上市公司非公开发行股票流程指引

以下内容为王胜男律师整理归纳，供参考。上市公司非公开发行股票流程指引一、定义：非公开发行股票，是指上市公司承受非公开方式向特定对象发行股票的行为。二、相关法律文件：〔“《发行治理方法》”〕上市公司非公开发行股票实施细则》〔“《细则》”〕、《深圳证券交易所股票上市规章》、《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》《指引》”〕、《证券发行与承销治理方法》三、操作程序：1、停牌申请〔选〕——能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响并可能导致公司股票交易特别波动的向深交所申请公司股票停牌，直至公告董事会预案之日起复牌。2、〔发行对象为以下人员的，在董事会召开前1日或当日与发行对象签订附条件生效的股份认购合同--12条》〔一〕上市公司的控股股东、实际掌握人或其掌握的关联人；〔二〕通过认购本次发行的股份取得上市公司实际掌握权的投资者；〔三〕董事会拟引入的境内外战略投资者。〕3、董事会决议.决议事项：〔一〕本次股票发行的方案；〔二〕本次募集资金使用的可行性报告；〔三〕前次募集资金使用的报告；〔四〕其他必需明确的事项。另见《细则13条》事人数缺乏三人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。2后，2个工作日内报告证交所，公告召开股东大会的通知。〔使用募集资金收购资产或股权的，同时披露相关信息见《发行治理方法》〕。4、向深交所报送文件并公告董事会作出决议后，上市公司应当在两个交易日内向深交所报送以下文件并公告：文件：〔一〕董事会决议；〔二〕本次募集资金使用的可行性报告；〔三〕前次募集资金使用的报告；〔四〕具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的关于前次募集资金使用状况的专项审核报告；〔五〕深交所要求的其他文件。〔《指引》第八条非公开发行股票涉及以资产认购增股份的，上市公司除提交第七条规定的文件外，还需提交以下文件：〔一〕重大资产收购报告书或关联交易公告；〔二〕独立财务参谋报告；〔三〕法律意见书；〔四〕经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所或评估事务所出具的专业报告。〕5、股东大会进展优化有关事项的通知》的规定向股东供给总议案的表决方式。公告。决议事项：上市公司股东大会就非公开发行股票事项作出的决议，至少应包括以下事项：〔一〕本次发行股票的种类和数量；〔二〕发行方式和发行对象；〔三〕定价方式或价格区间；〔四〕募集资金用途；〔五〕决议的有效期；〔六〕对董事会办理本次发行具体事宜的授权；〔七〕其他必需明确的事项。网络或者其他方式为股东参与股东大会供给便利。决议。6、保荐人保荐、向证监会申报上市公司向证监会提交发行申请文件，详见《细则》包括：律师出具的法律意见书和律师工作报告，保荐人出具发行保荐书和尽职调查报告等完毕公告：上市公司收到中国证监会关于非公开发行股票申请不予受理或者终止审查的打算后，应当在收到上述打算的次一交易日予以公告。上市公司应在发审委或重组委会议召开前向深交所报揭露审委或重上市公司打算撤回非公开发行股票申请的，应当在撤回申请文件的次一交易日予以公告。上市公司应当在该次发审委或重组委会议召开之日作出打算后次起的两个交易日内公告会议发审委审核结果，并说明尚需取得证监会的核准文件。7、向深交所提交核准文件上市公司在获得中国证监会的核准文件后，应当于当日向深交所提交以下文件：〔一〕中国证监会的核准文件；〔二〕发行核准公告；〔三〕深交所要求的其他文件。证监会：收到申请文件-5日内打算是否受理-初审-发行审核委审核-核准或不核准打算〔第十五条〔一〕告；〔二〕独立财务参谋报告；〔三〕法律意见书。)〔1则》〕8、登载发行核准公告上市公司提交的上述文件经深交所登记确认后，上市公司应当登载发行核准公告。发行核准公告的内容应包括〔一取得核准批文的具体日期〔二核准发行的股份数量；〔三文件。同时登载在证监会制定的网站，置备于证监会制定的场所，供公众查阅。9、办理发行认购事宜请应重经过中国证监会核准。销售方式：上市公司发行证券，应当由证券公司承销；非公开发行股票，发行对象均属于原前十名股东的，可以由上市公司自行销售。代销-报告证监会：上市公司非公开发行股票的，发行人及其主承销商应当在发行完成后向中国证监会报送以下文件：〔一〕发行状况报告书；〔二〕主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；〔三〕发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的见证意见；〔四〕会计师事务所验资报告；〔五〕中国证监会要求的其他文件。尽快完成发行认购资金到账或资产过户等相关手续，并向中国证监会报备。申请办理股份登记手续。〔以下简称增股份的登记完成的相关证明文件。10、办理增股票上市——由保荐人保荐增股份登记完成后，上市公司应申请办理上市手续。上市公司申请增股份上市，应当向深交所提交以下文件：〔一〕增股份上市的书面申请；〔二〕经中国证监会审核的全部发行申报材料；〔三〕具体发行方案和时间安排；〔四〕发行状况报告暨上市公告书；〔五〕发行完成后经具有执行六〕资产转移手续完成的相关证明文件及律师就资产转移手续完成出具的法律意见书〔如涉及以资产认购股份〕；〔七〕募集资金专项帐户开户行和帐号等〔如适用〕〔八〕中国结算深圳分公司对增股份登记托管状况的书面证明；〔九〕保荐机构出具的上市保荐书；〔十〕保荐协议；〔十一〕保荐代表人声明与承诺书；〔十二〕深交所要求的其他文件。内，在指定媒体上登载《发行状况报告暨上市公告书》。《发行状况报告暨上市公告书》应包括以下内容：〔一〕本次发行概况。应披露本次发行方案的主要内容及发行根本状况，包括：本次发行履规性的结论意见，本次发行相关保荐机构、律师；〔二〕本次发行前后公司根本状况。应披露本次出售前后前10名股东状况，本次发行前事响；〔三开发行股票完成后上市公司总股本计算的每股收益等指标况、盈利力量及现金流量等的分析；〔四场前景、募集资金投资工程具体状况、募集资金专户存储的相关措施；〔五〕增股份的数量和上市时间。应披露上市首日股票不设涨跌幅限制的特别提示；〔六〕中国证监会及深交所要求披露的其他事项。四、其他：收益按《发行状况报告暨上市公告书》中的相关指标进展调整