企业并购重组实务教材

目录推开资本运营之窗并购的流程与策略战略：并购指挥棒尽职调查的玄机合同协议的关键点如何进行企业估值整合重组：协同效应另类投资：私募基金第一部分：战略之本战略的本质“横看成岭侧成峰，远近高低各不同。不识庐山真面目，只缘身在此山中。”战略就是“站得高看得远得能力！中国企业管理的发展历程阶段阶段1生产管理时代阶段2销售管理时代阶段3营销管理时代时间(年)阶段4战略管理时代“只要生产出来”“只要卖出去”从“我生产”、“我销售”到“市场需要什么”产业整合竞争能力价值链管理学习型组织1984-19891992-19971998-20022003-2010潮起潮落，看企业英雄成商场先烈！远看“青山绿水”，近看“呲牙咧嘴”！做企业，实际上是在给股东、也是给自己讲一个故事，故事的三个关键议题是：第一，这有一个赚钱的机会；第二，这个机会是我们的而不是别人的；第三，我们最终能够赚多少钱。知己知彼，百战不殆有的人成功了，

但这种成功到底

有多大的可复制性？人生需要激情和梦想，但更要理性和审慎，懂得选择和放弃，以及脚踏实地的去做！效益风险企业

“没有风险就不能称之为事业，但重要的是要知道什么地方有风险，给自己留有出路与活路。”

－－“金融大鳄”索罗斯请注意：无处不在的风险！你还记得当年的“第一代”企业家吗？教训：：“德德隆－－巨人人－三三株””多数企企业失失败的的导火火线都都是现现金流流，失失败的的根源源都在在于快快速扩扩张。。两个个典典型型英英雄雄人人物物“一一不不小小心心干干大大””应该该是是中中国国市市场场经经济济转转型型时时期期众众多多企企业业家家的的一一个个显显性性特特征征，，尽尽管管这这些些““干干大大””的的企企业业生生命命力力长长短短不不一一，，但但是是他他们们一一个个共共同同弱弱点点，，就就是是企企业业家家凭原原始始感感觉觉把把握握业业务务模模式式，或或者者说说是是经经营营处处于于自自然然混混沌沌状状态态，，干干着着干干着着，，最最后后不不知知怎怎么么干干了了。。他他们们既既感感觉觉到到自自己己的的业业务务模模式式不不能能支支撑撑企企业业的的未未来来，，又又当当局局者者迷迷，，找找不不到到具具体体症症结结在在哪哪里里。。企业业长长期期游游离离于于市市场场规规则则边边缘缘以以及及政政策策的的灰灰色色地地带带，，把把权力力寻寻租租以以及及豪豪赌赌投投机机当作作自自己己的的核核心心竞竞争争力力，，不不要要说说是是企企业业需需要要选选择择合合适适的的业业务务营营销销模模式式，，他他们们甚甚至至没没有有来来得得及及考考虑虑什什么么是是营营销销，，就就一一头头扎扎进进市市场场经经济济的的大大海海中中博博浪浪。。众多多虎虎胆胆英英雄雄式式企企业业家家凭凭借借““三自经””（自吹自自擂、自自命天高高、自以以为是）），在““摸着着石头过过河”的的进程中中“一失失足成千千古恨””！“我从来没没有过什什么战略略，照样样赚钱””“抓住机机遇”的的口号还还能喊多多久？改革开放放之初，，百业待待举，产产业种孕孕育着诸诸多商机机。从某某种程度度上说，，一些企企业的““第一捅捅金”是是投机取取巧、守守株待兔兔的结果果。然而而时过境境迁，众众多产业业总体上上已经趋趋于饱和和，竞争争日趋激激烈，机机会越来来越少。。英雄所所见略同同，如今今在诸多多行业，，只要有有一丝商商机出现现，马上上就会有有一批企企业蜂拥拥而至。。然而仍仍有一些些企业家家，希望望通过战战略分析析，找到到一个无无人知晓晓、容量量巨大且且利润丰丰厚的““行业金金矿”，，一口气气再吃出出个胖子子。即使有这这样好的的行业机机会，战战略选择择最终仍仍取决于于企业的的自身实实力”。。简单的的比喻：：我们可可以对高高考形式式进行分分析，我我们也知知道如果果能够考考上清华华北大这这样的名名校，前前途江一一片光明明。然而而，如果果自身没没有优异异的成绩绩作为支支撑，这这种分析析将毫无无价值，，清华北北大对绝绝大多数数考生而而言只能能是镜花花水月。。一些企业业的战略略规划还还步入另另一种误误区：领领导主观观制定的的战略目目标可能能是不切切实际的的，但战战略分析析的目的的不是为为了论证证战略目目标是否否科学，，而是在在证实这这个决策策是科学学的。在在“没有有办法””的情况况下，经经营团队队开始被被逼入误误区。比比如，为为了迅速速扩大规规模，开开始盲目目扩张，，尝试多多元化经经营，实实施战略略并购，，甚至进进入风险险较高的的证券、、期货和和地产行行业。经营目标标VS战略目标标你的公司司经营目标标——投资收益益率：>5%销售增长长率：>10%发展战略略——经营领域域：基本本产品和和目标市市场成长向量量：新产产品开发发、多样样化经营营竞争优势势：品牌牌、渠道道、网络络和技术术等协同作用用：公司司的研发发能力和和生产技技术你的孩子子学习目标标——期末考试试平均分分：>90班级名次次：进入入前10名成长战略略——接受好的的教育，，培养好好的素质质自食其力力，身体体健康，，婚姻幸幸福出人头地地，造福福社会……………不要单纯纯的把规规模与效效益作为为企业的的战略目目标……第二部分分：产业业战略2010-2011年中国十十大并购购事件2010年中国十大并购事件2011年中国十大并购事件浦发银行获得中国移动战略投资商务部《外国投资者并购境内企业安全审查制度》中海油系列海外并购中国铌业投资公司收购巴西矿冶公司股权汽车业并购与重组万华实业并购宝思德上海电气收购美国高斯平安竞购买上海家化光明集团系列海外收购阿里巴巴重组支付宝引争议中国重工收购集团资产中化集团收购马克西姆-阿甘公司长江基建收购英国电力网络业务如家收购莫泰股权中国旺旺拟收购中嘉网路卡特彼勒收购年代煤机友谊吸收合并百联雀巢收购徐福记中电控股收购澳第三大电力零售商中石化收购葡萄牙Galp能源公司资产2008-2009年中国十十大并购购事件2008年中国十大并购事件2009年中国十大并购事件中国铝业联手美国铝业入股力拓五矿13.86亿美元收购OZ矿业中国钢铁业并购重组吉利收购澳大利亚汽车变速器公司DSI中国电信业重组腾中收购悍马平安收购富通导致巨亏中国平安收购深发展中石化成功竞购加拿大石油公司中粮入股蒙牛三元并购三鹿浙商集团借壳ST亚华控股

盈科拓展、中国网通全面私有化电讯盈科山西煤炭工业重组鹏润系并购事件山东钢铁重组日照钢铁《商业银行并购贷款风险管理指引》颁布新浪MBO新浪收购分众户外数字媒体中航工业西飞收购FACC产业战略略模式业务范围集中战略略一体化战战略多元战略略点线网横向整合纵向整合相关多元无关多元前向整合合后向整合合实现措施施新建合资跨国化兼并收购购战略联盟盟常见的企企业产业业战略发发展路径径集中战略略一体化战战略多元化战战略创业之初初，资金金和资源源有限，，企业基基本从单单一产品品开始，，“千倾倾地一棵棵苗”，，单一产产品，单单一市场场，““集中战战略”是是没有选选择的选选择。企业完成成原始积积累后，，开始考考虑进一一步发展展壮大问问题，多多数企业业会选择择“摸得得着看得得见”的的上下游游业务或或横向业业务进行行战略扩扩张，““一体化化战略””水到渠渠成，此此间往往往伴随着着达规模模的行业业整合。。伴随着着“供供过于于求””阶段段的到到来，，竞争争日趋趋激烈烈，行行业进进入微微利时时代，，于是是企业业会考考虑另另辟蹊蹊径，，到其其他““赚钱钱更容容易””的领领域中中寻求求新的的利润润增长长点。。“多多元化化战略略”横横空出出世。。有的的企业业依托托原有有资源源，进进行相相关业业务扩扩张。。有的的则进进入““快进进快出出”的的证券券和房房地产产行业业。产业扩扩张模模式第一步步，先先建立立核心心优势势，打打下企企业扎扎实根根基，，形成成核心心资源源。第二步步，再再将资资源转转移至至相关关多角角化产产业，，使基基础事事业有有所支支持，，并循循序扩扩大事事业版版图。。第三步步，适适度发发展非非相关关产业业，才才能扩扩充新新的领领域和和涉足足新市市场的的机会会。横空出出世的的彩虹虹虽然然美却却不长长久，，然而而没有有根基基，何何谈基基业？？分类战略案例横向并购规模化经营战略国美收购永乐纵向并购集约化经营战略潍柴动力收购湘火炬混合并购多元化经营战略四通电子收购健特生物企业并并购的的战略略思想想基于共共同消消费群群体的的异业业合作作！1.集中战战略实现形形式：：(1)增加现现有用用户对对企业业产品品的使使用量量；(2)吸引竞竞争对对手的的用户户；(3)吸引新新用户户。优点：：将企企业全全部或或绝大大部分分的资资源集集中使使用于于最能能代表表自己己优势势的某某一项项业务务上，，力求求取得得该业业务上上的最最优业业绩。。缺点：：转换换成本本高、、风险险大。。集中战战略是是指集集中公公司所所有资资源和和能力力于自自己所所擅长长的核核心业业务，，通过过专注注于某某一点点带动动公司司的成成长。。核心业业务是是指在在公司司从事事的所所有经经营领领域中中占据据主导导地位位的业业务，，核心心业业务务构成成了公公司的的基本本骨架架。专专注于于核心心业务务求发发展，，是公公司成成长最最基本本的战战略，，也是是公司司成长长的必必由之之路。。与通过过扩大大业务务范围围来获获得公公司增增长的的方式式相比比，专专注于于核心心业务务的做做法法更更值得得鼓励励，这这种成成长方方式有有助于于增强强公司司的核核心竞竞争力力，建建立稳稳固的的竞争争优势势，因因而它它所趋趋动的的增长长也会会更加加健康康，更更加稳稳定，，更加加长久久。家乐福福－－－国美美－－－协亨亨案例：：老干干妈与与“久久久丫丫2.一体化化战略略分类类优点：：整合合上下下游企企业，，做强强做大大产业业链，，提高高资源源配置置效率率。上上下游游紧密密衔接接，降降低了了交易易成本本，保保障产产品质质量、、交货货期稳稳定，，合理理避税税，利利润转转移，，提高高行业业的进进入壁壁垒。。缺点：：产业业转移移成本本高，，降低低供应应灵活活性，，弱化化激励励，效效率低低于专专业制制造，，各阶阶段质质量难难以保保证，，上下下游协协调困困难，，管理理成本本增加加。纵向一一体化化横向一一体化化优点：：合并并同类类项，，重在在做大大规模模和调调整布布局。。实现现了规规模经经济，，消减减竞争争对手手，降降低了了产品品成本本，巩巩固了了市场场地位位，提提高了了竞争争优势势。。缺点：：产业业转移移成本本高，，反垄垄断，，管理理整合合。产业整整合是是“器官移移植”，不是是“麻袋装装土豆豆”。汉冶萍萍公司司：近近代最最早的的“纵纵向一一体化化”盛宣怀怀（1844年—1916年），，江苏苏武进进人，，清末末官员员，官官办商商人。。他借借督办办实业业之便便，聚聚敛大大量财财富；；他建建纺织织厂、、开办办银行行，投投资矿矿业等等；他他创办办了了了天津津大学学和上上海交交通大大学的的的前前身；；他在在天津津创立立广仁仁堂，，在上上海开开创万万国红红十字字会等等慈善善机构构。1911年盛宣宣怀任任邮传传部大大臣期期间，，不顾顾全国国人民民反对对而贸贸然下下令铁铁路收收归国国有，，引发发四川川保路路运动动，导导致辛辛亥革革命爆爆发，，清朝朝被推推翻。。1898年，盛盛宣怀怀从张张之洞洞手中中接手手汉阳阳钢铁铁厂和和大冶冶铁矿矿，并并对厂厂矿进进行改改造扩扩建。。此后后又进进一步步开办办萍乡乡煤矿矿。1908年，盛盛宣怀怀将汉汉阳铁铁厂、、大冶冶铁矿矿与萍萍乡煤煤矿合合并成成立中中国第第一家家钢铁铁煤联联合企企业——汉冶萍萍煤铁铁厂矿矿公司司。这这时中中国近近代最最早的的“纵纵向一一体化化。””慈禧太太后对对盛宣宣怀的的评价价：““盛宣宣怀为为不可可少之之人””；李李鸿章章对盛盛宣怀怀的评评价：：“志志在匡匡时，，坚韧韧任事事，才才职敏敏瞻，，堪资资大用用。””；；张之之洞对对盛宣宣怀的的评价价：““可联联南北北，可可联中中外，，可联联官商商。””孙中中山对对盛宣宣怀的的评价价：““热心心公益益而经经济界界又极极有信信用。。”案例：柯达达－昨日辉辉煌1839年，法国人人画家达盖盖尔发明了了摄影技术术。1884年柯达公司司创办，1885年，柯达生生产出世界界上第一个个民用胶卷卷。1888年，制造了了全球第一一部民用相相机。一百百多年来，，柯达品牌牌几乎成了胶胶卷和照片片的代名词词。在传统影像像行业里，，柯达曾占占有全球60％的市场，，是无可置置疑的全球球传统影像像巨人。。1994年正式进入入中国，但但当时中国国感光市场场是富士的的天下，而而柯达与柯柯尼卡、爱爱克发等外外资品牌一一样，不得得不长期屈屈居富士的的阴影之下下。1998年，柯达凭凭借高超的的公关策略略和营销手手段，与中中国政府达达成“98协议”，投投资12亿美元与中中国的7家感光企业业中的6家进行合资资合作（乐乐凯除外））；同时还还有一个““排他性””的约定：：中国在3年内不得与与其他同类类外资公司司签订合作作生产协议议。“98协议”的成成效是显而而易见的，，柯达很快快超越富士士，占有了了中国传统统影像业60％的市场，，从富士手手里夺取了了王者的宝宝座。1991年，全世界界第一台数数码相机就就诞生在柯柯达。但是是，由于在在传统影像像市场上取取得了巨大大成功，数数码业务一一直都没有有进入保守守的柯达的的核心业务务层。而与与此同时，，昔日传统统影像市场场上的“败败将”日系系厂商却在在数码领域域突飞猛进进，迅速跑跑马圈地。。2002年底，在利利润和市场场份额持续续下跌的情情况下，柯柯达终于意意识到：在在数码影像像技术的冲冲击下，传传统胶卷的的辉煌时代代已经一去去不返了。。2003年，最后一一个中国对对手乐凯也也被柯达收收入麾下。。至此，中中国的7家感光企业业全部进入入柯达阵营营。然而在在柯达一统统中国胶片片市场的同同时，也是是其步入颓颓势的开始始。在整个个产业向数数码领域转转型的背景景下，佳能能、索尼后后来者居上上，岿然而而坐的百年年胶卷霸主主已经沦为为台下的叫叫阵者！！3．多元战略略优点：１．发挥管管理资源的的协同作用用２．增加市市场力量３．分散公公司的整体体风险4.发掘新的利利润增长点点缺点：１．管理冲冲突２．新业务务进入壁垒垒。３．分散企企业资源4.对企业管理理者素质要要求高。警示：多元化是许许多企业发发展到一定定阶段后的的必然选择择，但多元元化给企业业带来的风风险往往大大于机会，，非相关的的多样化经经营风险更更大……多元化战略略是指公司司在不同的的行业或产产业、不同同的业务领领域进行投投资经营，，或在同一一产业中经经营不同的的产品和服服务。多元元化战略按按照其多元元化业务之之间的关联联关系，大大致可以分分为相关多多元化（中中心多元化化）和非相相关多元化化（混合多多元化）两两种形式。。多元化分类类产品开发型型技术关系多多元化生产能力利利用型资源多样化化品牌多样化营销关系多样样化相关多元化无关多元化现金流与机会会的平衡周期型销售平平衡负债平衡规避风险获得利润增长长金融投资者的的选择：电荒荒－热电企业业－煤炭企业业－矿山机械械……相关多元化案案例：佳能数数码相机、春春秋航空……无关多元化案案例：炒股票票、房地产……相关多元化：：中国平安宝洁与联合利利华的不同选选择无关多元化：：五粮液五粮液麾下的的子品牌达100多个，各种不不同规格的新新产品达300多种，不仅有有“五粮春””、“金六福福”、“浏阳阳河”、“京京酒”等全国国家喻户晓的的名牌，也有有大量地方““杂牌军”，，如“尖庄””、“火爆””、“干一杯杯”等低端白白酒，价格区区间也从数元元至数百元不不等。除了““纵深”，五五粮液还“横横伸”，也在在红酒、啤酒酒及果酒上““大打出手””，令人眼花花缭乱。1997年，5万吨酒精生产产线刚投产便便告夭折；号号称亚洲一流流的制药集团团似乎也无疾疾而终；在安安培纳丝亚洲洲威士忌项目目则白白丢掉掉了几千万元元，后来已陷陷入停产；紧紧接着投资4亿元的环球塑塑胶有限公司司，由于当地地电力无法满满足生产需求求，致使生产产时断时续。。1998年五粮液入主主华西证券，，与四川省国国资局达成转转让协议，却却在股权过户户前宣告终止止；2002年11月进军服装业业，“五粮液液”命名的系系列服装露出出水面，但“酒”、“衣””难以相容，，“衣”然不不出色。2003年总投资3.4亿元，与日本本丸顺公司合合作生产汽车车模具;2004年宣布进军柴柴油发动机;2005年宣布涉足日日化，首期投投资1亿元，其两个个洗护品牌““互美”、““丝姿”全面面挺进全国市市场。2007年，五粮液开开始“酒后驾驾车”，进入入汽车制造领领域9、静夜四无无邻，荒居居旧业贫。。。1月-231月-23Friday,January6,202310、雨中黄黄叶树，，灯下白白头人。。。18:28:1218:28:1218:281/6/20236:28:12PM11、以我我独沈沈久，，愧君君相见见频。。。1月-2318:28:1218:28Jan-2306-Jan-2312、故人江海海别，几度度隔山川。。。18:28:1218:28:1218:28Friday,January6,202313、乍见翻疑疑梦，相悲悲各问年。。。1月-231月-2318:28:1218:28:12January6,202314、他他乡乡生生白白发发，，旧旧国国见见青青山山。。。。06一一月月20236:28:12下下午午18:28:121月月-2315、比比不不了了得得就就不不比比，，得得不不到到的的就就不不要要。。。。。。一月月236:28下下午午1月月-2318:28January6,202316、行动出成果果，工作出财财富。。2023/1/618:28:1218:28:1206January202317、做前，，能够环环视四周周；做时时，你只只能或者者最好沿沿着以脚脚为起点点的射线线向前。。。6:28:12下午午6:28下午午18:28:121月-239、没没有有失失败败，，只只有有暂暂时时停停止止成成功功！！。。1月月-231月月-23Friday,January6,202310、很多事情情努力了未未必有结果果，但是不不努力却什什么改变也也没有。。。18:28:1318:28:1318:281/6/20236:28:13PM11、成功功就是是日复复一日日那一一点点点小小小努力力的积积累。。。1月-2318:28:1318:28Jan-2306-Jan-2312、世间间成事事，不不求其其绝对对圆满满，留留一份份不足足，可可得无无限完完美。。。18:28:1318:28:1318:28Friday,January6,202313、不知香积寺寺，数里入云云峰。。1月-23