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企业A股上市实务操作目录第一部分国内资本市场简介第二部分上市的好处与代价第三部分企业上市相关程序第四部分企业上市主要条件第五部分审核主要关注点第六部分企业上市被否主要原因及案例第七部分最新政策动向第八部分国枫凯文简介第一部分国内资本市场简介多层次资本市场体系逐步构建和完善公司债和资产证券化市场的发展将进一步完善我国的债券市场,解决资本市场发展不平衡的问题。2009年推出的创业板市场填补了股票市场发展的空白,一个多层次资本市场体系已经基本形成。2012年5月中小企业私募债券的推出,为非上市中小企业融资提供融资渠道。多层次资本市场体系逐步构建和完善打造中国蓝筹股市场1990年12月和1991年7月,沪市主板市场和深主板市场分别成立。目前A股主板上市公司以大、中型国有企业为主。中小企业“隐形冠军”的摇篮2004年5月17日,深交所在主板市场内设立了中小企业板块,为规模偏小、但具有稳定增长性及持续盈利能力的优质企业提供上市融资平台,拓宽了中小企业的融资渠道,促进了中小企业的健康发展。创业、创新的“助推器”随着2009年3月31日《创业板IPO暂行办法》的公布,A股创业板正式成立。其主要服务于成长型的、处于创业阶段的企业,特别是那些具有自主创新能力的中小型企业。创业板的推出,缓解了长期以来中小企业融资难、风险投资企业退出难的现状,丰富了中国资本市场的体系构架。上市资源“孵化器”与“蓄水池”从2006年1月中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点工作启动,到2009年7月6日,中国证券业协会发布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法》(暂行)正式实施,已有59家企业挂牌,为初创期的高科技创新企业提供了股份转让和融资的平台,目前,数量已超过120家,使更多的高新技术企业能够得到资本市场的支持。

第二部分上市的好处与代价上市的好处和代价上市的好处通过上市,使企业产权清晰化,形成完整的现代企业公司治理结构;上市后股票价格的变动,形成对公司业绩的一种市场评价机制;公司能上市表明投资者对公司经营管理、发展前景等给予了积极的评价,一定程度上扩大了公司的知名度,提高了公司的市场地位和影响力;开展并兑现股权激励,留住人才。提升公司经营能力上市的好处通过权益融资(直接融资),让企业实现用最少的资本控制最多的资产和业务公司发起股东权益增值——IPO溢价发行,迅速增加财富,提高自身身价,筹集巨额资金,为二次飞跃聚集资本;改善资产负债率,改善银企关系,可以获得银行的更多支持,形成持续融资平台增强公司收购兼并能力:用股票取代现金收购。企业特别是中小企业的发展离不开直接融资目标企业IPO再融资

增资扩股,额度有限间接融资单倍净资产以内直接融资公募,净资产两倍有形增级两倍,无形增级效果收购兼并公募,净资产多倍有形增级多倍,无形增级效果融资能力单倍净资产4倍净资产更多倍净资产增强公司融资能力及资本控制力上市的好处拓宽股东(风险投资)减持退出渠道;IPO股东配售及二级市场转让;用较少的资金撬动更大的资本。企业透明度、公信力增强;股票交易及相关信息披露的广告效应;投资者的双重身份延伸产品营销触角;利益相关者增加,关注率提高;产品号召力增加,市场竞争力提高。丰富了退出渠道提升知名度和品牌形象上市的好处有利于公司现代化企业制度的有效建立;借助资本市场建立有效的股权激励机制,可以通过适当的股权激励设计来吸引人才,提高公司经营绩效;公司融资能力及资本控制力的提高,快速实现规模的扩张;在一定程度上推动地方经济的发展和社会的进步。其他好处代价内容控制权和自由度下降更多的监管和监督部门:证监会、深交所的监管、保荐机构的持续督导等股权稀释:导致分红比例减少、对公司的直接控制力下降运营成本增加:例如年度审计费用、律师费用等经营透明化增强:例如法定信息披露(生产经营、财务状况及未来的经营计划等)、避税措施、关联交易的披露、上市公司与股东利益冲突等决策运作程序化:遵循法律法规、公司规章制度,可能影响决策效率外部监督加强有义务让投资者了解公司的情况以便作出投资决策,有义务接受投资者的质询和公众监督社会责任更多的社会责任:依法纳税、注重环保、关注员工劳保与社保等上市成本包括审计费用、律师费用、保荐费、财务顾问费、包销费等大约占融资额的5%以上上市的代价第三部分企业上市相关程序参与各方及发行程序改制阶段辅导及材料制作阶段审核及发行阶段参与各方:示意图企业证监会券商券商材料审核审计法律评估师

评估会计师律师协助改制规范内核材料制作证券交易所核准发行发行上市参与各方主要工作相关方主要工作内容企业

召开董事会和股东大会就首次公开发行并上市事项作出决议与中介机构(券商、会计师、律师)签订合作协议配合中介结构开展审计、法律尽职调查等工作在中介机构的协助下完成公司的股份制改造以及规范等工作开展股权激励、引进PE在中介机构的协助下制作IPO申报材料并向证监会申报在中介机构的协助下完成公司股份发行并在交易所交易上市后履行持续信息批露等义务,并接受监管机构、保荐机构等的监督券商

协调各中介机构开展尽职调查协助企业改制、整改牵头准备招股说明书等IPO申报文件协助企业向证监会申报材料协助企业完成股份发行在企业上市后履行持续督导义务

评估师、会计师

审计企业最近三年及一期财务报表,出具审计报告和其他专项报告

评估师出具改制评估报告完成企业的财务尽职调查并制作申报材料律师

提供公司改制、整改等过程的法律服务完成企业的法律尽职调查制作律师工作报告和法律意见书等申报材料发行程序图示设立股份公司辅导董事会讨论发行方案股东大会审议通过发行方案制作全套申报材料上报中国证监会证监会初审阶段五个工作日内决定是否受理否退回材料是征求国家发改委意见发行审核委员会审核审核通过核准发行6个月内发行股票未获通过不予核准6个月后重新提出申请改制阶段确定改制意向聘请财务顾问及保荐机构、会计师、律师、评估机构财务顾问及保荐机构展开尽职调查会计师尽职调查律师开展尽职调查向原公司登记管理部门办理变更登记注册财务顾问及保荐机构制作股份公司设立方案及有关文件会计师审计律师起草股份公司章程及合同、设立法律意见签定公司变更协议会计师尽职调查召开股东会验资申请辅导备案辅导及材料制作阶段制作申报材料股份公司与保荐机构签订辅导协议辅导机构确定辅导工作人员资产产权规范辅导机构制作辅导备案材料办理土地他项权利证(如需要)人员、业务、机构、资产、财务独立公司治理结构的完善、业务和管理的整合同业竞争的处置关联交易的减少及规范辅导机构等中介机构对辅导对象进行培训募集资金投向报批对辅导对象进行考试当地监管局辅导验收合格辅导机构制作辅导验收申请文件股份公司内部控制制度的建立及完善向当地证监局申报辅导备案上报发行上市申请材料审核及发行阶段保荐机构进行尽职调查,收集申报材料、制作申报材料会计师对股份公司三年财务情况进行审计、内控评价股份公司召开股东大会审批首次公开发行(A股)事项保荐机构(主承销商)汇总申报材料律师进行尽职调查出具法律意见书及工作报告保荐机构(主承销商)进行内核并出具保荐函向证监会申报发行上市申请材料招股意向书预披露刊登招股意向书及发行公告印制招股意向书制定销售方案和路演计划获得证监会核准刊登公司公告路演推介公开发行向中国证监会报告发行总结报告验资并办理工商变更登记公司向交易所报送上市申请文件在交易所挂牌上市交易保荐机构向交易所报送上市保荐文件第四部分企业上市主要条件主体资格财务要求独立性关联交易持续盈利能力规范运行募集资金运用企业上市主要条件企业上市主要条件1、主体资格2、财务要求3、独立性4、关联交易7、募集资金使用6、规范运行5、持续盈利能力主体资格经营三年以上依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司;

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算足额缴纳注册资本,出资财产财产权已转移;主要资产不存在重大权属纠纷最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷财务要求独立性要求内容资产完整生产型企业--具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权,具有独立的原料采购和产品销售系统非生产型企业--具备与经营有关的业务体系及相关资产人员独立总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务,不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职财务独立建立独立的财务核算体系,能够独立作出财务决策,具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户机构独立建立健全内部经营管理机构,独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形业务独立业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易关联交易要求内容价格公允不存在通过关联交易操纵利润的情形完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易按经常性和偶发性分类披露决策程序章程及议事规则进行程序规定并有效执行独立董事发表意见表决回避持续盈利能力要求受关注的应避免情况-防止重大风险经营状况变化经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响行业环境变动行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响关联交易依赖最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖利润来源不合理近最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益商标专利风险在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险其他风险其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形规范运行要求内容注释组织机构健全建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度相关机构和人员能够依法履行职责原则上应当用于主营业务人员合规董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任没有下列情形:被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见内控健全內控制度有效执行能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果规范运行(续)要求内容禁止性行为最近三十六个月内未经依法核准,向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券,或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形对外担保章程明确对外担保的审批权限和审议程序不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形资金管理发行人有严格的资金管理制,不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形募集资金运用募集资金运用需要考虑的因素:原则上应用于企业的主营业务与企业目前的生产经营、财务状况和管理水平相适应符合国家产业政策与企业的发展战略的关系,有良好的市场前景符合环保要求,环保政策上的一票否决制适当考虑二级市场投资者的偏好应专项存储投资项目审批程序投资项目需获得发改委等投资管理部门的批准或备案文件投资项目需通过环保部门的环境评价募集资金运用(续)募集资金投资项目的形式原有设备和资产的扩建或技改新建设备或资产对外股权投资收购公司或企业股权收购资产归还固定资产投资贷款补充营运资金募集资金运用禁止性的规定不得用于持有交易性金融资产(除金融业公司除外)不得借予他人不得用于委托理财不得投资于以买卖证券为主要业务的公司第五部分审核主要关注点股权稳定性国有股权转让问题同业竞争与关联交易税收问题公司治理股权稳定性实际控制人的认定对赌协议国有及集体企业国有企业职工持股问题的规范处理及其潜在风险上市前的突击入股是否存在情况不清的大量自然人股东充分披露股东间及与控股股东、实际控制人的关联关系及与发行人未来发行的关系国有股权转让问题国有股权转让重点关注问题转让是否公允——转让价格的确定情况,是否履行了评估确认手续程序是否合法——转让行为是否经过有权的国有资产管理部门批准转让价款来源及支付——关注是否存在逃债情况、高管是否诚实守信证监会重点关注发行前将国有资产转让给个人的行为同业竞争与关联交易同业竞争概念

上市公司所从事的业务与其控股股东、实际控制人及其所控制的企业所从事的业务相同或近似,双方构成或可能构成直接或间接的利益冲突关系在解决同业竞争问题之前,公司不可以申请上市解决同业竞争问题方法:步骤一、发行人收购竞争型业务(需考虑资产重组规模)或自身退出竞争性业务步骤二、控股股东及实际控制人作出今后不再进行同业竞争的有法律约束力的书面承诺关联方界定关联交易

目前,证监会并不禁止关联交易,但重点关注关联交易的公允性、合规性及关联交易非关联化等情况税收问题证监会重点关注企业享受税收优惠政策的合法性发行人前三年所享受的税收优惠政策与国家税收法规政策是否存在不符,如果存在不符或越权审批的情况,发行人应当提供省级税务部门出具的确认文件,并由律师出具法律意见对于不符合国家税法规定的或者违反国家税法的地方性税收优惠政策可能存在被追缴风险的,应在招股文件中作可能被追缴税款的风险提示,并要求发行前原股东承诺承担被追缴的风险发行人纳税情况的披露是否充分、完整发行人是否存在税收风险发行人税收的行政处罚是否对其存在重大影响发行人是否对税收优惠存在过度依赖过度依赖的判断标准:最近一年一期的比例是否畸高,报告期内是否有所减弱地方性税收优惠政策与国家法律是否存在不一致的情形如存在,地方税务部门确认,大股东承诺,重大风险提示土地及环保问题

土地问题关注土地使用权取得方式:作价出资、出让、划拨、受让、租赁等方式,核查各种取得方式的合法性关注使用农用地、集体地等情形环保问题关注公司生产经营、拟投资项目是否符合国家或地方环保要求,是否取得环保批文关注发行人是否发生过环保事故,环保设施运营情况,报告期内环保投入以及日常环保费用的提取及支付情况需取得省级以上环保部门的证明文件行业:冶金、化工、石化、煤炭、电力、建材、造纸、酿造、制药、纺织、制革、采矿等重污染行业需由国家环保总局履行核查程序的行业:火力发电、钢铁、水泥、电解铝行业的公司和跨省从事环发〔2003〕101号文件所列其他重污染行业生产经营公司绿色证券:将出台更严格的要求公司治理发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况是否违背“竞业禁止”的规定发行人所聘任的独立董事的资质、兼职情况以及关联关系发行人“三会”制度以及其他治理制度的建立、健全发行人公司章程的制定是否符合《公司法》、《章程指引》所规定的条款拟上市企业在上市前实施员工持股或管理层持股方案需注意的问题:持股主体持股管理方案的设计原有激励方案的处理第六部分企业上市被否主要原因及案例企业被否主要原因持续盈利能力客户集中度较高,市场竞争激烈,公司未来成长性和行业竞争性不足,独立盈利能力受质疑独立性业务和资产的不完整性,共用商标,生产厂房、办公场所向关联公司租用。业务链的核心环节或者一个重要的业务环节依赖关联方或第三方关联交易关联方非关联化关联交易:与同一家关联方存在比例较大的采购和销售募投项目可行性募集资金投资主要投向主营业务、募集资金投向已产能过剩、募集资金项目的技术存在风险、未针对募投项目做市场可行性分析等信息披露风险披露不充分,名义说风险,实际说优势行业竞争格局、竞争对手、市场占有率、市场排名数据来源缺乏客观性、权威性报告期内关联方、注销公司、客户关联等情况没有如实批露公司规范运行及治理结构公司内部控制制度、安全生产管理制度等未得到有效执行九洲药业被否原因分析公司规范运作和治理方面存在问题,上市环评疑似突击公司连续两次因废气排放超标而受到台州市环境保护局的处罚。2010年4月14日环保厅出具环保核查批文中,罗列多项内容不符合环保要求,审批单位要求九洲药业做相应的整改。2010年4月30日,浙江环保厅发布环保核查批文文中,称经核查,该公司基本符合上市公司环保核查有关要求,意味着公司在16天时间内完成了全部不达标项目的设备购买、调试安装。质疑持续盈利能力,募集资金方向存在重大经营风险募投项目中部分产品可能面临产能过剩风险,投资项目的市场前景和盈利能力具有不确定性。山东金创被否原因分析矿山资源类企业,在战略开发和环保方面不受国家政策鼓励质疑持续盈利能力,主要产品产、销量逐年下降,客户集中度高、募投项目产能消化不明确募投项目具有不确定性对蓬莱市大柳行金矿的实际托管状况与托管协议存较大差异,募投项目的实施存在不确定性股权转让瑕疵2000年1月,山东金创的股东中邮北京将以低于净资产价格转让其全部股份并未办理国有资产评估及审批手续,属明显的程序瑕疵。违反上市发行条件,2000万职工股超限舒朗服饰被否原因分析质疑公司募投项目的真实性与可行性质疑公司财务指标,资产负债率过高社保问题成为上市硬伤涉嫌财务造假销售毛利率、存货周转天数、应收账款周转天数、营业周期等财务指标与已上市中小板服装公司严重不符,但极低的运营效率极差,经营业绩却远超同行德勤股份被否案例分析质疑持续盈利能力,募集资金方向存在重大经营风险其所属行业干散货运输业已经存在运力严重过剩,运价受抑制,但是德公司募集资金几乎都是为了扩建运力质疑持续盈利能力,其成本控制以及客户集中度过高、独立盈利能力方面都存在风险质疑公司未来成长性,在行业内竞争力明显不足就总控制运力,公司在全国行业排名第八,公司仅为第一竞争对手中国海运的6%质疑公司律师的独立性和公正性第七部分最新政策动向股份支付股份支付的概念《企业会计准则第11号-股份支付》:股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或承担以权益工具为基础确定的负债的交易,主要包括原股东股权转让和高管增资。政策走向

主板:现未上报的企业,若有股权激励,一律按股份支付处理;同期若有PE入股,PE入股价视为公允价值,如没有,可能需专门基础出具报告以认定公允价值,相关成本一次性进入当期费用;

创业板:一直执行股份支付准则,会保持一定程度的政策延续性股份支付待定问题

公允价值的判断标准:净资产/PE入股价/评估值?

股份支付增加管理费的处理方式:一次性计算/分期计算?

是否应计入非经常性损益?相关案例瑞和装饰:管理层低价入股,认定为股权激励,并采取了股份支付的原则,计入管理费用;新筑股份:管理层低价入股,认定为股权激励,并采取了股份支付的原则,但PE入股价并非公允价值风范股份:管理层低价入股,认定为股权激励,但确认为一项资产,在员工服务期内摊销大金重工:管理层低价入股,认定为股权激励,认可股权支付,但未进行会计处理加强信息披露监管,预先披露时间逐步提

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