私募股权基金业务

PE的概念和模式1国内PE的情况23建行的PE业务第一页，共47页。PE的概念和模式1第二页，共47页。私募股本投资未上市股权投资私有权益投资PE的概念辨析私募股权投资基金(PrivateEquityFund也叫PEFund)，是除传统的股票和债券投资之外的“另类投资品”（AlternativeInvestment）的一种。私人股本投资私人权益投资私募股权投资PE在国内的几种翻译第三页，共47页。如何理解私募股权投资基金？以企业的非上市股权为投资标的，或最终都是转化成股权或是具备股权的性质来完成投资退出集合投资和专业管理，需要付给管理人一定的费用和收益分成。两层含义：1.募集方式2.强调的是相对于”PublicEquity”的未上市的股权”PrivateEquity)基金股权私募第四页，共47页。PE的概念PE基金通俗讲就是通过非公开的方式把特定投资人的钱募集来组成一个基金，由专业的管理人负责股权投资管理和退出，然后把获得的收益分给基金的投资人，如果运作的好，管理人也可以享有一部分收益分成。广义PE:指对处于种子期、初创期、扩张期、成熟期阶段的企业在上市前后的所有股权投资狭义PE:仅指对有大量稳定现金流的成熟期的企业进行投资，是相对于天使投资(AngelInvestor)和风险投资(VentureCapital)的概念。第五页，共47页。PE的分类风险、收益增高第六页，共47页。按企业生命周期理论的分类企业利润企业生命周期●盈亏平衡点IPO种子期初创期早期发展扩张期成熟期天使投资风险投资基金发展型基金Pre-IPO基金并购基金PIPE基金夹层基金第七页，共47页。PE的构成要素第八页，共47页。PE的两个核心机构基金和基金管理人国内的证券投资基金无论是封闭式还是开放式几乎都是契约型基金，因此人们通常不容易把基金和基金管理公司混淆；私募股权基金可以是契约型的，也可以是公司型或有限合伙型的，在后两种组织形式下，基金本身也成为了一个企业，这时候就出现了两个企业主体，即基金和基金管理人；特别是当基金是公司型的时候，就出现了基金公司和基金管理公司两个公司主体；记住：基金管理公司是管理人，是管理和运作基金的，而基金公司是投资人出资组成的一种组织形式，是资金的存在载体和受益主体。第九页，共47页。PE的各方角色第十页，共47页。PE的各方权益第十一页，共47页。PE运作经历的三个阶段退出投资募集设立6-12个月3-5年1-3年第十二页，共47页。PE的主要特点投资前需进行详细的尽职调查PE的特点估值困难封闭型基金，流动性差非公开募集竞争力在于为企业提供增值服务信息披露程度低收益为典型的J曲线效应投资对象为非上市公司股权第十三页，共47页。PE的组建策划设立一支私募股权投资基金需要考虑之前提到的各种要素，由于基金的类型、理念不同，投资领域、投资策略不同，所以一只私募股权投资基金的组建需要经过周密充分的调研、策划和思考。第十四页，共47页。PE组建过程中各方的工作内容第十五页，共47页。PE的资金募集国外养老基金国家主权财富基金银行和金融服务机构保险公司资产管理公司组合基金捐赠基金家族及富有个人国内富有家族及个人VC/PE机构政府引导基金国有企业民营企业券商股权投资母基金社保基金注意：发改办财金【2011】2864号，《关于促进股权投资企业规范发展的通知》的有关规定第十六页，共47页。PE的盈利模式基金本金基金管理人最低年化收益超额收益年管理费(通常每年1%-2%)通常(6%-10%)超额收益部分(通常15%-30%)基金收益不断增加第十七页，共47页。PE的三种主要组织形式公司型基金公司型基金是指基金按照《公司法》等法律设立，具有独立的法人资格和地位，基金股东以其出资额为限对基金承担责任，基金以其全部资产对基金的债务承担责任。基金享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。与基金管理人的财产完全独立，还可以通过公司治理防范管理人侵害基金投资人的风险契约型基金契约型基金是指基金按照契约的方式设立，不具有独立的法人资格和组织机构，完全由基金管理人进行管理、运作的基金。基金持有人以其持有的基金份额为限对基金承担责任。本质是基于信托原理，将基金资产的经营权、所有权、占有权、处置权等都转移到受托机构的名下，由受托机构以自己的名义行使权力并承担责任义务，利用信托契约体现委托代理关系，运作效率高。但投资者只能依据事先约定的契约内容约束管理人，基金本身缺乏有效的治理结构和对管理人的主动影响有限合伙型基金有限合伙型基金是指基金按照《合伙企业法》等法律设立，具有相对独立的主体资格和地位，投资者能够以有限合伙人身份投入资金并承担有限责任，而基金管理人则以少量资金介入成为普通合伙人并承担无限责任，基金管理人具体负责投入资金的运作，并按照合伙协议的约定收取管理费；《合伙企业法》的规定“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”签订合伙协议书，通过利益捆绑和普通合伙人对债务承担无限责任这一机制来实现投资人对管理人进行激励约束第十八页，共47页。PE三种模式的比较第十九页，共47页。国内PE的情况2第二十页，共47页。国内PE市场的发展历史起步探索期（1985～1997年）第二个阶段——首次高速发展期（1998～2000年）第三个阶段——调整期（2001～2003年）第四个阶段——二次高速发展期（2004～2008年上半年）第五个阶段——后金融危机阶段（2008年三季度至今）

第二十一页，共47页。国内PE市场的主要监管机构中国PE市场人民银行发改委保监会证监会银监会非政府监管PE创业投资产业基金投资计划资金信托REITS券商直接投资REITS离岸基金国内其他基金第二十二页，共47页。产业基金第二十三页，共47页。

私募股权投资基金

必须明确它属于市场化运作的金融工具，这是它与产业投资基金的重要区别。私人股权投资基金包括：创业企业投资、成熟企业投资、上市前投资、并购重组基金、专业（如房地产）投资基金等；可以采取有限合伙制、公司制和信托制的组织形式。第二十四页，共47页。国内PE的主要法律法规在我国现阶段的实践中，私募股权投资基金或基金管理公司的设立及运作主要在以下法律或规范性文件的框架下操作：《中华人民共和国公司法》《产业投资基金管理办法（征求意见稿）》《国家发展改革委办公厅关于促进股权投资企业规范发展的通知》《创业投资企业管理暂行办法》《外商投资创业投资企业管理规定》《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国合伙企业法》(若设立合伙型基金）《中华人民共和国信托法》(若设立契约型基金）关于外商投资的相关法律、法规及规范性文件（若涉及外商投资）其他相关法律、法规及规范性文件第二十五页，共47页。2011年新募PE基金类型第二十六页，共47页。国内的PE资金募集情况中国作为新兴经济体的领头羊以及国内资本市场的飞速发展已吸引越来越多的外资PE机构进入，“中国概念”的企业不断在国外和香港的资本市场上市使得早期进入中国的私募股权基金获得了丰厚的回报，巨大的“财富示范效应”也使得国外新设的PE基金大幅度调高在中国市场的资金配置比例。第二十七页，共47页。国内的PE资金投资情况第二十八页，共47页。国内过去一年中PE/VC投资企业的上市情况2011年全年，共有281家中国企业于境内市场实现上市，其中VC/PE支持的企业共有141家，占比达到一半。第二十九页，共47页。PE/VC投资企业上市后的回报情况自2011年6月起，VC/PE境内IPO平均账面回报介于3.00倍和6.50倍之间波动，而此前，在2011年上半年及2010年，月平均倍甚至动辄上10.00倍的回报水平也屡见不鲜。不难看出，“上市=暴利”的时代已经过去，之前部分机构在2010年掀起“全民PE”热潮时高估值投资，之后出现一、二级市场估值倒挂，机构账面投资回报明显回落。

第三十页，共47页。关注点

1.从组织形式来看，国内的基金有契约型、公司型和有限合伙型。

体现基金运作模式的一个核心特征，即委托代理关系，都是通过一定的激励约束机制将基金委托给基金管理公司进行管理。选择何种组织形式，目的是实现基金投资人和基金管理人的委托代理关系，并做到成本最小，激励约束最大，而这又往往受到外部环境的影响，包括法律规定、职业经理人市场的成熟完善程度、社会信用体系的完善等。合伙：法律和操作性、国有企业和上市公司，但有税收优势，适合民营和个人；自然人破产制度缺失。公司：相对成熟，有法人保障，适合国有投资者。基金发展初期，多数国家都主要是采取公司型，而随着信用体系、职业经理人市场健全特别是有限合伙避免双重征税的政策明确后，有限合伙制基金获得快速发展。而在有效解决了公司型基金双重征税问题的国家，公司型基金仍然是主流形式。

第三十一页，共47页。关注点

2.中小LP将受限行业逐步规范催生机构投资人勃兴

《关于促进股权投资企业规范发展的通知》对股权投资企业的资本募集方式以及投资者人数等方面进行约束。其中规定投资者为集合资金信托、合伙企业等非法人机构的，应打通核查最终的自然人和法人机构是否为合格投资者，并打通计算投资者总数，但投资者为股权投资母基金的除外。此次调整将改变募资市场格局，社保、险资、上市公司等大型机构投资人必将成为更多基金追逐的对象，同时将催生众多合格的人民币FOFs投资人参与市场募资。第三十二页，共47页。关注点

3.税收政策的解释说明：对于法人机构来说，公司型基金和有限合伙型基金的税收政策一样，都不存在双重征税；对于自然人来说，公司型基金存在双重征税，有限合伙基金只缴一次税；对于社保基金来说，因其能享受免税政策，因此公司型基金需要缴一次税，而采用有限合伙型基金则不需要缴税。4.目前基金对被投企业的价值增值不很明显，需要提升

5.国有股转持：

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》，凡在境内证券市场首次公开发行股票并上市的含国有股的股份有限公司，除国务院另有规定的，均须按首次公开发行时实际发行股份数量的10%，将股份有限公司部分国有股转由全国社会保障基金理事会持有。第三十三页，共47页。

PE是金融服务于实体经济最直接和最有效的手段之一。PE是反经济周期运作的金融工具。PE是以并购重组为主流的，PE扎堆PRE-IPO是一种泡沫。PE是管理公共资产的好方式，也是对国企并购重组的有效工具。关注点第三十四页，共47页。商业银行与PE参与PE的优势重点关注为何要参与PE?满足客户需求战略转型挖掘客户资源优势分享企业与国内资本市场增长带来的收益迈向综合化经营推动国内PE行业的发展对客户非常熟悉客户资源丰富与企业的上下游有联系一揽子金融服务维系和挖掘客户关系与传统信贷业务的联动人才培养激励机制银行参与PE的三方面第三十五页，共47页。商业银行与PE可以增加银行中间业务收入，维护客户关系，增加金融服务种类等，不承担资本损失风险。充分发挥商业银行的客户资源优势。产业基金成功的关键要素：资金、项目、团队建行的客户资源——资金来源和项目来源竞争对手最渴望的和最缺少的：资金、项目第三十六页，共47页。商业银行开展私募股权基金的方式

通过境外机构发起、设立和管理PE基金。通过境内外子公司直接以投资者的身份投资基金公司。借助信托平台设计PE基金集合理财产品。为PE基金提供募集资金和项目推荐的财务顾问服务。基金托管业务。第三十七页，共47页。3建行的PE业务第三十八页，共47页。目前建行开展PE业务的两种模式通过建银国际设立基金管理公司模式分行直接通过财务顾问参与基金业务模式第三十九页，共47页。分行通过担任财务顾问参与基金业务模式角色:担任基金或基金管理人的财务顾问，通过提供财务顾问服务，获得固定财务顾问费用和浮动分成的浮动财务顾问费用。特点：1.不占用我行资本金2.我行对基金投资决策具有一定的影响力3.我行不承担基金资产与项目投资的风险第四十页，共47页。分行通过担任财务顾问参与基金业务模式第四十一页，共47页。服务内容1.方案设计，即协助基金管理人设计基金总体方案、确定基金规模与组织形式、建立投资决策机制、风险管理机制与退出机制等。2.资金募集，即以私募方式向我行具有投资经验且风险承受能力强的私人银行客户、高资产净值客户和机构客户进行基金推介，并引荐给基金成为基金的部分投资人。3.项目投资，即我行和基金管理人均可将具有投资需求的项目推荐给基金，同时提供项目投资决策建议。我行在基金投资决策委员会中派出人员并享有一票否决权，以控制项目准入、保障投资人资产安全。4.投后管理，即我行协助基金管理人共同对已投资项目进行投后跟踪与管理。第四十