三聚环保实际控制人

三聚环保实际控制人篇一：无实际控制人IPO案例辨析

共同控制和无实际控制人IPO案例辨析

文/文阁

实际控制人是否发生变更是首发上市的红线，一旦存在不能解决的瑕疵那么上市周期就会被拖延甚至无法上市。高科技企业大多是团队创业，股权本来就分散。随着公司的业务开展，多轮私募股权融资后股权一般情况下会变得更为分散。这类企业在申请首发时可考虑采取共同实际控制或无实际控制人的认定。无实际控制人情形与共同实际控制人适用的情形很像，主要适用于股权极度分散的情况中，只是无实际控制人需要重点解释股东之间没有意思一致更没有行动一致。最新的审核政策不反对无实际控制人的认定，在尊重事实且合规合理情况下假设公司没有实际控制人也是可以得到认可的。虽然如此，因为此类上市企业目前仍然较为稀少，经历也不是很多，对相关典型案例进展较为深化的研究就显得非常必要。

查询一些相关资料，发现至少有如下公司是以无实际控制人形式首发的，包括：天源迪科〔创业板300047〕、硅宝科技〔创业板300019〕、银河电子〔中小板002519〕、三聚环保〔创业板300072〕、荃银高科〔创业板300087创业板〕、积成电子〔002339，中小板〕、禾欣股份〔002343，中小板〕、博雅生物〔300294，中小板〕、万科〔000002，主板〕等。接下来让我们结合相关证券发行规定以天源迪科为例对无实际控制人情形的认定和发行上市作以介绍。

即使业者对无实际控制人和共同控制也一直存在理解困难，问题集中于在公司最近3年内控股股东发生变更的情况下，假设主张多个共同控制公司的小股东没有发生变化，是否符合?首发方法?的上述规定；在公司股权比拟分散〔例如有些中小企业〕、没有实际控制人等情况下，应该如何理解和适用?首发方法?的上述规定。鉴于此中国证券监视管理委员会于2022年11月就此发布了?首次公开发行股票并上市管理方法?第十二条“实际控制人没有发生变更〞的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号〔证监法律字[2022]15号〕。如下是对原文的引用：

一、发行人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：

〔一〕每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；

〔二〕发行人公司治理构造健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的标准运作；

〔三〕多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务明晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；

发行人及其保荐人和律师应当提供充分的事实和证据证明多人共同拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，没有充分、有说服力的事实和证据证明的，其主张不予认可。相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素。

假设发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。

发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人存在重大不确定性的，比照前款规定执行。

二、发行人不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断的，假设符合以下情形，可视为公司控制权没有发生变更：

〔一〕发行人的股权及控制构造、经营管理层和主营业务在首发前3年内没有发生重大变化；

〔二〕发行人的股权及控制构造不影响公司治理有效性；

〔三〕发行人及其保荐人和律师可以提供证据充分证明。

相关股东采取股份锁定等有利于公司股权及控制构造稳定措施的，发行审核部门可将该等情形作为判断公司控制权没有发生变更的重要因素。

采用无实际控制人情况申报上市材料，机构投资者需出具未对公司进展控制并且将来不谋求控制的证明〔国有企业作为投资者需由国资委出具相关证明〕，创始人团队需出具未签署一致行动协议的证明，股东保证不一致行动。好处是，对解释关联交易有利，因为任何股东控制不了公司，所以更利于解释关联交易的定价公允。

接下来让我们以一个典型案例天源迪科〔创业板300047〕申请首发的艰辛反复的过程来帮助理解无实际控制人情形的认定和解释。

深圳天源迪科信息技术股份成立于1993年1月18日，现已开展成为国内电信业务支撑软件领域和公安行业应用软件领域的领先企业，2022年1月20日在创业板上市。发行人在2022年2月提交的主板首发申请文件中披露，公司股东陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益为发行人的共同控制人。2022年5月17日，2022年6月12日，发行人重新认定其实际控制人为陈友、陈鲁康、谢晓宾、李谦益。2022年7月31日，发行人向证监会提交的创业板首发申请文件披露，公司不存在实际控制人。证监会请保荐机构、律师就近两年发行人实际控制人是否发生变更，是否构成发行上市障碍出具专项说明，以及在发行人不存在实际控制人的情况下，请发行人及其保荐人和律师提供证据充分证明经营决策的稳定性和公司治理的有效性。

发行人、保荐机构和律师答复：

(一)发行人最近两年内不存在拥有公司控制权的人

1、发行人股权构造分散。最近两年内，发行人股权构造未发生任何变化，

股份均未超过公司总股本的20%，因此，发行人任何单一股东均无法控制股东大会或对股东大会决议产生决定性影响。

3、发行人单一股东无法控制董事会。发行人任何单一股东均没有才能决定半数以上董事会成员的选任。发行人任何担任董事的自然人股东均无法控制董事会或对董事会决议产生决定性影响。

4、发行人的股东间无一致行动。发行人的全体股东于2022年7月20日出具?声明?：各股东之间未签订任何一致行动协议或施行其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制发行人的行为。

5、发行人全体股东于2022年7月20日均签署了?关于本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺函?，其中陈友、吴志东、陈鲁康、谢晓宾、李谦益、天泽投资、杨文庆承诺其所持有的股份上市后锁定36个月；李堃、王怀东承诺其所持有的股份上市之日起锁定期为12个月。发行人股东均作出了自愿锁定股份的承诺，该等承诺有利于发行人本次发行上市后的股权构造稳定。

6、发行人无实际控制人的情形不会影响到公司的经营决策稳定性和公司治理有效性。〔1〕发行人股东承诺上市后锁定股份。〔2〕发行人依法制定了健全的公司内部管理制度，设置了独立董事，发行人无实际控制人的情形不影响发行人的公司治理有效性。〔3〕发行人制定了?关联交易公允决策制度?保障公众股东的利益，发行人制定了健全的内部控制体系和内部审计制度，发行人股东均出具了?防止同业竞争承诺函?。律师认为，在发行人无实际控制人的情形下，发行人股东通过股东大会、董事会，按照公司章程及公司有关制度的规定对公司进展治理；从近年来发行人经营管理层的稳定性和经营业绩的稳定性来看，发行人不存在实际控制人的情形未对发行人经营稳定性造成重大不利影响；此外，发行人主要股东还承诺在上市后一定时期内锁定股份，以保证发行人治理构造在上市后的稳定性和延续性。因此，发行人不存在实际控制人的情形对本次发行上市不构本钱质性障碍。

综上，发行人律师认为：发行人最近两年内，股权构造未发任何变化，股权构造一直较为分散，不存在实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司控制权的情形，符合?首发方法?发行人最近两年内实际控制人未发生变更的条件。

总结一下，认定无实际控制人的解决思路分两个局部：〔1〕解释认定无实际

控制人的理由，就是谁也控制不了企业，无论采取什么方式。(2〕无实际控制人不影响公司的股权稳定、公司治理和消费经营。关键的一点就是尽管没有实际控制人但是持股比拟多的股东都自愿锁定36个月，企业的股东是稳定的。

篇二：三聚环保投资分析

三聚环保〔300072〕投资研究报告

1.公司根本情况

北京三聚环保新材料股份(简称"三聚环保")成立于1997年，是"中关村科技园区"的高新技术企业，主要从事催化剂、石化助剂和催化新材料的研发、消费、销售及相关的技术效劳，产品广泛应用于炼油、化工、天然气、化肥等领域。2022年，三聚环保通过了ISO9001：2000国际质量体系认证，确保从研发、消费到售后效劳过程严格质量体系的要求进展管理，实现公司决策、管理的科学化、标准化、国际化。2022年三聚环保获得了独立的进出口权。三聚环保拥有申请44项国内外创造专利，目前25项国内外创造专利已获授权。同时，三聚环保是中石油、中石化“三剂〞协作网成员单位，产品得到了用户的普遍认可，客户涵盖了中石油、中石化所属的分公司和地方石化企业。

2.宏观经济分析

国家的宏观经济形势对一家公司经济开展以及股票股价等方面的影响是宏大的，接下来将从宏观经济运行分析和宏观经济政策分析两方面进展阐述。

1、经过几年的经济高速开展，目前我国GDP增速下降，但是我国的经济仍然保持着7%左右的增长率。同时，我国正进展着企业转型阶段，本来的高消耗，重污染的企业已经难以生存。国家公布的一系列政策文件，给注重环保技术研发的高新技术企业的开展创造了良好的条件。

2.十二五规划中提到：坚持把建立资源节约型、环境友好型社会作为加快转变经济开展方式的重要着力点。国家印发了?“十二五〞节能环保产业开展规划?：“十二五〞期间，节能环保产业产值年均增长15%以上，到2022年，节能环保产业总产值到达4．5万亿元，增加值占国内消费总值的比重为2%左右。

3.节能环保行业分析

三聚环保属于节能环保行业，分析该行业的一般特征、开展潜力以及天壕节能在该行业的地位就很有必要；另一方面，公司与下游行业的关系也很重要。

一般特征分析

节能环保产业是指为节约能源资源、开展循环经济、保护生态环境提供物质根底和技术保障的产业，是国家加快培育和开展的7个战略性新兴产业之一中国城市低碳经济网节能环保产业涉及节能环保技术装备、产品和效劳等，产业链长，关联度大，吸纳就业才能强，对经济增长拉动作用明显。

行业开展潜力

国务院于2022年就印发了?“十二五〞节能环保产业开展规划?。?规划?提出的总体目的为：“十二五〞期间，节能环保产业产值年均增长15%以上，到2022年，节能环保产业总产值到达4．5万亿元，增加值占国内消费总值的比重为2%左右。作为七大战略性新兴产业之首，节能环保业正在加速形成支柱产业。

行业地位分析

三聚环保是中石油、中石化“三剂〞协作网成员单位，是中石油中石化一级消费供给商，产品得到了用户的普遍认可，客户涵盖了中石油、中石化所属的分公司和地方石化企业。高素质、经历丰富的专家营销队伍和标准完善的市场营销网络，使三聚环保的产品迅速占领市场，并在80多家石化企业广泛应用。2022年，三聚环保通过了ISO9001：2000国际质量体系认证。2022年三聚环保获得了独立的进出口权，并将优质的产品推向海外市场，参与国际竞争。目前，三聚环保拥有三聚第一分公司、沈阳三聚凯特催化剂、三聚创洁科技开展、苏州恒升新材料等分公司。三聚环保还积极开展广泛的对外技术交流与合作，形成了“内引外联〞的科研开发形式，坚持不断创新和科技产业化道路，分别与国内外多家高校和研究单位建立了良好的协作关系，确保产品始终处于行业前列，保持产品的先进性和创新性。

下游行业分析

三聚环保的主要客户是中石油中石化以及其他燃气类公司等。因为，不管是燃气还是石油抑或是其他化工产品，这些都是日常生活中不可或缺的。并且这些需求具有普遍性和稳定性。这些都为三聚环保的持续开展打下良好的根底。

4.公司财务状况分析

对主要财务状况主要是进展偿债才能、营运才能、盈利才能、投资收益分析。

偿债才能

〔1〕流动比率近几个季度均保持在1.5左右，近期虽有下降，但幅度不大，而速动比率近几个季度相比之前有所下滑，但是仍然平均保持在1以上，所以可以判断该公司的短期偿债才能是可以的。

〔2〕资产负债比率一直以来保持在60%左右较为稳定，同比略有下降。应收帐款周转率(次)环比上一季度大幅度缩小，说明公司的应收款项回款时限大为缩短，增强了公司的资金使用效率。综合判断，该公司的长期偿债才能很强。

营运才能

盈利才能

由上表可以看出，三聚环保的净利润率平均维持在15%左右。15年的第一季度净利润率较14年度第四季度略高，同比要上涨3.62%。但是，15年第一季度总资产报酬率却远远低于14年第四季度，较前3个季度都有所下降。反映了

企业的获利才能和投入产出出现状况。根据公司报表公告，事由投资的参股公司亏损按照权益法调整投资收益所致。综上，虽然三聚环保出现了投资问题，致使收益有所下降，但是假设妥当处理，不会造成过大影响。

投资收益

〔1〕根本每股收益以及净资产收益率较之前下降幅度较大，但是每股的收益仍然不错。说明股票估价仍持上涨，但是趋势比拟平稳；

〔2〕每股净资产逐季进步，且数值较大，说明股东拥有的资产现值较多；

5.技术分析与风险提示

要想判断一家公司的股票是否有投资价值，评估其内在价值很关键，一般采取市盈率估值法和市净率估值法。

市盈率估值法

市盈率是最常用来评估股价程度是否合理的指标之一，由股价除以年度每股盈利(EPS)得出。图1、图2那么是对市盈率以及每股收益的预测，根据从2022第一季度至2022第三季度的历史数据，分析时间序列的变化趋势，在excel中画出XY散点图，添加适宜的趋势线类型，得到趋势线方程式，算出将来市盈率以及每股盈利的估计值。

篇三：北京三聚环保新材料(300072)

北京三聚环保新材料股份

一、公司根本情况

中文名称：北京三聚环保新材料股份

注册资本：7,227万元

法定代表人：刘雷

成立日期：1997年6月3日

住所：北京市海淀区人大北路33号1号楼大行基业大厦9层

二、公司主营业务

公司是致力于为根底能源工业的产品清洁化、产品质量提升及消费过程的清洁化提供产品、技术和效劳的高新技术企业，主要从事脱硫净化剂、脱硫催化剂、其他净化剂〔脱氯剂、脱砷剂等〕、特种催化材料及催化剂等的研发、消费、销售、技术咨询和技术效劳。

三、公司控股股东和实际控制人简介

公司控股股东为海淀科技，持有公司38.31%股份，公司无实际控制人，控股股东海淀科技的股权构造相对分散，没有单一股东通过直接或间接方式持有海淀科技股权比例或控制其表决权超过50%，海淀科技董事会和股东会均采用三分之