2023年保荐代表人考试《投资银行业务》真题预测

2023年保荐代表人考试《投资银行业务》

真题预测

L首次公开发行股票公告的发行价格(或发行价格区间上限)市盈率

高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应当

()o

I.在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告

II.募集并购股份

III.中止发行

IV.同时披露市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标

V.重新开始询价

A.I

B.II、IV

C.I>IV

D.III

E.I、V

【答案】：A

【解析】：

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第34条第3项规定，

首次公开发行股票的发行人和主承销商应当在发行和承销过程中公

开披露的信息之一是：如公告的发行价格（或发行价格区间上限）市

盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和主承销商应

当在披露发行价格的同时，在投资风险特别公告中明示该定价可能存

在估值过高给投资者带来损失的风险，提醒投资者关注。内容至少包

括：①比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影

响；提请投资者关注发行价格与网下投资者报价之间存在的差异。②

提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投

资决策。

《证券发行与承销管理办法》（2018年修订）第35条规定，发行人

和主承销商在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的计算方

式。在进行行业市盈率比较分析时，应当按照中国证监会有关上市公

司行业分类指引中制定的行业分类标准确定发行人行业归属，并分析

说明行业归属的依据。存在多个市盈率口径时，应当充分列示可供选

择的比较基准，并应当按照审慎、充分提示风险的原则选取和披露行

业平均市盈率。发行人还可以同时披露市净率等反映发行人所在行业

特点的估值指标。发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同

行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人

所在行业特点的估值指标。

根据《首次公开发行股票承销业务规范》（2018年修订）第42条规

定，首次公开发行股票发行与承销过程中，主承销商应当和发行人公

开披露的信息之一是：如拟定的发行价格（或发行价格区间上限）对

应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，主承销商和发

行人应当在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，每周至少

发布一次。投资风险特别公告中明示该定价可能存在因估值过高给投

资者带来损失的风险，提醒投资者关注。

2.根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，下列投资者中，上市

公司非公开发行股票的认购邀请书发送对象应包括（）o

A.4家保险机构投资者

B.15家证券投资基金管理公司

C.12家证券公司

D.2名个人投资者

E.7家信托公司

【答案】：C

【解析】：

《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）第23条第2

款规定，认购邀请书发送对象的名单除应当包含董事会决议公告后已

经提交认购意向书的投资者、公司前20名股东外，还应当包含符合

《证券发行与承销管理办法》规定条件的下列询价对象：①不少于

20家证券投资基金管理公司；②不少于10家证券公司；③不少于5

家保险机构投资者。

3.国家发改委2015年4月公布了四个领域专项债券发行的指引，规

定四个领域专项债券的发行不受发债企业数量指标的限制，以下不属

于四个领域的是（）0[2015年9月真题]

I.棚户区改造

II.战略性新兴产业

III.养老产业

IV.城市地下综合管廊建设

V.城市停车场建设

A.I

B.I、II

C.I、III

D.I、IV、V

【答案】：A

【解析】：

根据《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重

点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》的规定，发行战略性新兴

产业、养老产业、城市地下综合管廊建设、城市停车场建设、创新创

业示范基地建设、电网改造等重点领域专项债券，不受发债企业数量

指标的限制。

4.某公司首次发行股票并在主板上市，该公司的实际控制人为自然人

李某，根据《首发业务若干问题解答（一）》，下列有关同业竞争认定

的说法中，正确的有（）o

I.如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲

属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人处于同一行业且存

在竞争关系，应认定为构成同业竞争

11.发行人控股股东（或实际控制人）及其近亲属全资或控股的企业

与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争

III.发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属及其控制的企业与发

行人存在竞争关系的，原则上认定为同业竞争

IV.发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行

人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争

V.对于利用其他亲属关系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定

的，以及在资产、人员、业务、技术、财务等方面有较强的关联，且

报告期内有较多交易或资金往来的，中介机构在核查时应审慎判断

A.I、II、III

B.I、II、III、IV、V

c.i、n、w、v

D.i、in、w、v

E.n、m、w、v

【答案】：D

【解析】：

《首发业务若干问题解答（一）》第15问规定，首发办法对同业竞争

行为作出了限制性规定，发行人及中介机构在核查判断同业竞争事项

时，应当主要关注：

①核查范围。中介机构应当针对发行人控股股东（或实际控制人）及

其近亲属全资或控股的企业进行核查。

②判断原则。同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务

相同或相似业务。核查认定“竞争”时，应结合相关企业历史沿革、

资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、

商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否

有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。

发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成

“同业竞争”。

③亲属控制的企业应如何核查认定。如果发行人控股股东或实际控制

人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的

企业与发行人存在竞争关系的，应认定为构成同业竞争。发行人控股

股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、

孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则

上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历

史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内

较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。

发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存

在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。但对于利用其他亲属关

系，或通过解除婚姻关系规避同业竞争认定的，以及在资产、人员、

业务、技术、财务等方面有较强的关联，且报告期内有较多交易或资

金往来，或者销售渠道、主要客户及供应商有较多重叠的，中介机构

在核查时应审慎判断。

5.以下关于上市公司股东权利的说法，正确的有（）。［2016年9月

真题］

I.股东有权查阅股东大会会议记录

II.对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求

公司收购其股份

III.股东有权查阅监事会会议决议

IV.股东有权查阅董事会会议记录

V.董事会决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起

30日内，请求人民法院撤销

A.I、II、III、IV、V

B.I、II、III

C.II、III、V

D.I、II、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《上市公司章程指引》（2019年修订）第32条规定，公司股东享有

下列权利：①依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分

配；②依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使相应的表决权；③对公司的经营进行监督，提出建议或者

质询；④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；⑤查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大

会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；⑥

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；⑦对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公

司收购其股份；⑧法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他

权利。IV项，股东有权查阅董事会会议决议，而非会议记录。V项，

第34条规定，公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集

程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违

反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院

撤销。

6.深交所上市公司自主变更会计政策，需提交股东大会审议的情形有

()。

I.会计政策变更对最近一期经审计的营业收入的影响比例超过50%

的

n.会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的影响比例超过

50%的

HI.会计政策变更对最近一个会计年度经审计资产总额的影响比例超

过50%的

IV.会计政策变更对最近一个会计年度经审计的所有者权益的影响比

例超过50%的

V.会计政策变更对定期报告的影响致使公司的盈亏性质发生变化

A.II

B.II、III

C.II>IV

D.I、Ill、IV

E.n、Mv

【答案】：c

【解析】：

《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》（2015年修订）第

7.5.4条规定，上市公司自主变更会计政策达到以下标准之一的，应

当在董事会审议通过后，提交专项审计报告并在定期报告披露前提交

股东大会审议：①会计政策变更对最近一个会计年度经审计净利润的

影响比例超过50%的；②会计政策变更对最近一期经审计股东权益的

影响比例超过50%的。深交所创业板、中小板的规定与此相同。股东

权益即所有者权益。

7.《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号一一公开

发行公司债券申请文件》，公开发行公司债券主承销商核查意见应包

括（）。

I.公司债券主要发行条款

II.发行人是否履行了规定的内部决策程序

III.对募集文件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件

中与发行条件相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的

意见

IV.主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核查的承诺

V.主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问题、解决

情况以及内核意见

A.I、H、IV

B.IILIV、V

C.I、II、IV、V

D.II、III、IV、V

E.I、n、m、w、v

【答案】：E

【解析】：

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公

开发行公司债券申请文件》（2015年修订），公开发行公司债券申请

文件目录的第三章中介机构关于本次公司债券发行的文件中，主承销

商核查意见的主要内容应当包括：①发行人基本情况；②公司债券主

要发行条款；③发行人是否履行了规定的内部决策程序；④对募集文

件真实性、准确性和完整性的核查意见，包括募集文件中与发行条件

相关的内容是否符合相关法律法规及部门规章规定的意见；⑤发行人

存在的主要风险；⑥主承销商已按照有关规定进行尽职调查和审慎核

查的承诺；⑦主承销商是否履行了内核程序，以及内核关注的主要问

题、解决情况以及内核意见；⑧发行人是否是地方政府融资平台公司

的核查意见（适用于地方政府及其部门或机构直接或间接控股的发行

人）；⑨中国证监会要求的其他内容。核查意见应当由主承销商法定

代表人、债券承销业务负责人、内核负责人、项目负责人及其他成员

签字，加盖主承销商公章并注明签署日期。

8.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，下列事项需

要聘请保荐机构的有（）。

I,发行可交换公司债券

11.上市公司发行可转换公司债券

III.首次公开发行股票并上市

IV.上市公司向不特定对象公开募集股份

A.I、II、III

B.I、III、IV

C.II、III、IV

D.I、II、IV

E.I、II、IIRIV

【答案】：c

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第2条规定，发

行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职

责：①首次公开发行股票并上市；②上市公司发行新股、可转换公司

债券；③中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定

的其他情形。

其中，“上市公司发行新股”包括配股、增发（即向不特定对象公开

募集股份）、非公开发行等；“上市公司发行可转换公司债券”包含发

行分离交易可转换公司债券。而发行可交换公司债券、公司债券、企

业债券，均不需要聘请保荐机构保荐。

9.甲公司是某上市公司管理层及员工控制的企业，甲公司拟对该上市

公司进行收购，该上市公司应当具备的条件有（）。

A.上市公司应当聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公

司资产评估报告

B.本次收购可以聘请独立财务顾问出具专业意见，决定是否聘请独立

财务顾问须公司董事会过半数决议通过

C.本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得二以上的独

立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股

东所持表决权过半数通过

D.上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过纳

【答案】：A

【解析】：

《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第51条规定，上市公司

董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者

其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取

得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健

全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员

中独立董事的比例应当达到或者超过公司应当聘请具有证券、

期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，本次收购应当

经董事会非关联董事作出决议，且取得如以上的独立董事同意后，

提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过

半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购

出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。

10.下列关于某上市公司编制定期报告的做法，正确的有（）o

I.上市公司预约4月15日披露年度报告，4月12日签署了重大合

同，由于公司将该事项作为定期报告后续事项，因此没有立即披露临

时报告

II.公司董事、高级管理人员对定期报告签署了书面确认意见

III.监事会对定期报告提出书面审核意见

IV.董事会秘书负责召集和主持董事会会议审议定期报告

V.经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定

期报告草案，提请董事会审议

A.I、II、III

B.II、IILV

C.I、II、IILIV

D.II、IILIV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：B

【解析】：

《证券法》第67条规定，发生可能对上市公司股票交易价格产生较

大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该

重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时

报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后

果。第68条规定，上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报

告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期

报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理

人员应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。

《上市公司信息披露管理办法》第24条规定，公司董事、高级管理

人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意

见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证

监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司

的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、

准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见,

并予以披露。

第39条规定，上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。

经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报

告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负

责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制

的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

【拓展】《深圳证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第6.6条规

定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对公

司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。公司董事会不得

以任何理由影响公司定期报告的按时披露。第6.5条规定，上市公司

董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，组织有

关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务负责人、

董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议；

公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告是否真实、准确、

完整签署书面确认意见；公司监事会应当依法对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见。《深圳证券交易所创业板股票

上市规则》（2019年修订）的规定与此类似。

《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）第6.4条规定，上

市公司董事会应当按照中国证监会和本所关于定期报告的有关规定，

组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司经理、财务

负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案；董

事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；董事长负责召集

和主持董事会会议审议定期报告。公司董事、高级管理人员应当对定

期报告签署书面确认意见，明确表示是否同意定期报告的内容；监事

会应当对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式说明

定期报告编制和审核程序是否符合相关规定，内容是否真实、准确、

完整。董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面

意见。

11.根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于关购重组“小

额快速”审核适用情形的相关问题与解答》，不考虑其他因素，以下

说法正确的是（）o

A.甲上市公司发行股份购买资产，未构成重大资产重组，无需经证监

会审核

B.乙上市公司发行股份购买资产，构成重大资产重组，且最近12个

月内累计交易金额不超过5亿元，可适用“小额快速”审核

C.丁上市公司按照证监会核准的发行证券文件披露的用途，使用募集

资金购买资产，达到重大资产重组标准，应当编制重大资产重组报告

书

D.丙上市公司全部以自有资金购买资产，构成重大资产重组，无需经

证监会审核

【答案】：D

【解析】：

A项，上市公司发行股份购买资产，无论是否构成重大资产重组，均

需经证监会审核。

B项，根据《关于并购重组“小额快速”审核适用情形的相关问题与

解答》，上市公司发行股份购买资产，不构成重大资产重组，且满足

下列情形之一的，即可适用“小额快速”审核，证监会受理后直接交

并购重组委审议：①最近12个月内累计交易金额不超过5亿元；②

最近12个月内累计发行的股份不超过本次交易前上市公司总股本的

5%且最近12个月内累计交易金额不超过10亿元。

C项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）第2条规定,

上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核

准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对

外投资的行为，不适用本办法。因此无需编制重大资产重组报告书。

12.关于现金流量表的编制，以下说法正确的有（）。［2014年6月真

题］

A.融资租入固定资产所支付的租赁费列入支付的其他与筹资活动有

关的现金

B.公司转让一项专利权的使用权收到的现金列入收到的其他与经营

活动有关的现金

C.处置子公司收到的现金列入收回投资收到的现金

D.收到政府的补助收入均列入收到的其他与经营活动有关的现金

【答案】：A|B

【解析】：

C项，处置子公司收到的现金列入“处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额”；D项，除税费返还外的其他政府补助收入列入到“收

到的其他与经营活动有关的现金”。

13.王某为创业板某上市公司董事，根据《深圳证券交易所创业板上

市公司规范运作指引》和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规

定》，下列说法错误的是（）。

A.王某的配偶在买入该公司股票前应当将买入计划书面通知该公司

董事会秘书

B.王某不得从事以该公司股票为标的证券的融资融券交易

C.王某因违反证券交易所规则被证券交易所公开谴责，3个月内不得

减持其所持的该公司股份

D.王某将持有的该公司可转债全部转换为该公司股票，当年可将转换

所得的股票全部出售

【答案】：D

【解析】：

A项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）

第3.8.4条规定，上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代

表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买

卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披

露及重大事项等进展情况。

B项，《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2015年修订）

第3.8.2条规定，上市公司的董事、监事、高级管理人员不得从事以

本公司股票为标的证券的融资融券交易。

C项，《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第7条规定，

具有下列情形之一的，上市公司董监高不得减持股份：

①董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被

司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未

满6个月的。

②董监高因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月

的。

③中国证监会规定的其他情形。

D项，《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动管理规则》第5条规定，上市公司董事、监事和高级管理人员在任

职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份

不得超过其所持本公司股份总数的25%,因司法强制执行、继承、遗

赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。上市公司董事、监事和高

级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款

转让比例的限制。

第7条规定，因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,

或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、

协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让

25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

14.2015年度发生的交易和事项如下：

(1)公司合同违约支付80万元；

(2)处置固定资产发生净损失50万；

(3)收到联营企业发放的现金股利100万元；

(4)因发生火灾造成存货损失20万；

(5)可供出售金融资产公允价值上升50万元;

(6)转回存货跌价准备100万。

不考虑其他因素，下列说法正确的是()。

A.利润总额影响50万

B.综合收益影响100万

C.其他综合收益影响150万

D.营业利润影响50万

E.综合收益影响为0

【答案】：E

【解析】：

具体分析如下：

①公司合同违约支付80万元计入营业外支出80万元;

②处置固定资产发生净损失50万计入营业外支出；

③收到联营企业发放的现金股利100万元既不影响损益也不影响所

有者权益；

④因发生火灾造成存货损失20万计入营业外支出；

⑤可供出售金融资产公允价值上升50万元计入其他综合收益；

⑥转回存货跌价准备100万冲减资产减值损失100万元。

D项，营业利润=营业利润=营业收入一营业成本一营业税金及附加

一销售费用一管理费用一财务费用一资产减值损失+公允价值变动

收益(一公允价值变动损失)+投资收益(一投资损失)=100(6)

(万元)。

A项，利润总额=利润总额=营业利润+营业外收入一营业外支出=

100(6)-80(1)-50(2)-20(4)=-50(万元)。

C项，其他综合收益=50(5)(万元)。

BE两项，综合收益=利润总额+其他综合收益=-50+50=0。

15.2015年某公司的下列交易或事项中，可能引起期初留存收益发生

变化的有()o[2016年5月真题]

I.固定资产盘盈

II.投资性房地产后续计量模式由成本模式变为公允价值模式

III.因减资导致对长期股权投资的核算由成本法变为权益法

IV.因增资导致对长期股权投资的核算由权益法变为成本法

V.房地产企业的待售商品房转为以公允价值模式计量的投资性房地

产，公允价值大于账面价值

A.I、II

B.I、II、III

c.ii>m、iv

D.n、IILv

E.i、n、m、w、v

【答案】：B

【解析】：

留存收益是指企业从历年实现的利润中提取或留存于企业的内部积

累，包括盈余公积和未分配利润。1项，固定资产盘盈应作为前期差

错记入“以前年度损益调整”科目再计算应纳的所得税费用，补提盈

余公积，调整利润分配。n项，成本模式转为公允价值模式的，应当

作为会计政策变更处理，并按计量模式变更时公允价值与账面价值的

差额调整期初留存收益。in项，对于原取得投资时至处置投资当期期

初被投资单位实现的净损益（扣除已发放及已宣告发放的现金股利及

利润）中应享有的份额，调整留存收益。w项，应以转换时长期股权

投资的账面价值作为按照成本法核算的基础。v项，转换日的公允价

值大于账面价值的，按其差额贷记“其他综合收益”科目。

16.根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，下

列表述正确的有（）0[2016年5月真题]

I.保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市

公司履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工

作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上

市公司不予更正或补充的，应及时向上交所报告

H.保荐人对上市公司的定期现场检查每年不应少于2次，负责该项

目的两名保荐代表人至少应有一人参加现场检查

III.当上市公司出现控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占

用上市公司资金等特定情形时，保荐人应自知道或应当知道之日起

10日内或上交所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查

IV.在上市公司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向上交所提

交《持续督导年度报告书》

V.持续督导工作结束后，保荐人应在上市公司披露年度报告之日起

的15个工作日内向上交所报送保荐总结报告书

A.II、III

B.I、W

C.I、IV、V

D.II、III、V

E.IILIV、V

【答案】：B

【解析】：

I项，《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第20条规定，

保荐人对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司

履行信息披露义务后5个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对

存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司

不予更正或补充的，应及时向本所报告。II项，第25条规定，保荐

人对上市公司的定期现场检查每年不应少于1次，负责该项目的2名

保荐代表人至少应有1人参加现场检查。IH项，第26条规定，上市

公司的控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资

金的，保荐人应自知道或应当知道之日起15日内或本所要求的期限

内，对上市公司进行专项现场检查。IV项，第29条规定，在上市公

司年度报告披露后5个工作日内，保荐人应向本所提交《持续督导年

度报告书》。V项，第30条规定，持续督导工作结束后，保荐人应在

上市公司披露年度报告之日起的10个工作日内向本所报送保荐总结

报告书。保荐人的法定代表人和相关保荐代表人应在保荐总结报告书

上签字。

17.证券公司从事证券发行上市保荐业务，承担保荐责任的开始时点

为（）0[2015年9月真题]

A.通过发行审核会议之日

B.获得证监会核准批复之日

C.向证监会提交保荐文件之日

D.持续督导开始之日

【答案】：C

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第60条规定，

自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代

表人承担相应的责任。

18.境外合格投资者甲公司拟协议收购于2009年在上交所上市的非外

商投资企业乙公司25%股份并取得控制权，乙公司所处行业部被列入

《外商投资产业指导目录》（2017年修订）限制外商投资产业目录，

但不禁止外商投资。下列说法正确的有（）。

I.本次协议转让应当经乙公司股东大会审议通过

II.本次协议转让应当取得商务部原则批复，原则批复有效期360日

III.甲公司应就本次转让向证监会送上市公司收购报告书及相关文

件，经证监会审核无异议后向证券交易所办理股份转让确认手续、向

证券登记结算机构申请办理登记过户手续

IV.甲公司可以通过其控制的境外子公司实施本次交易，但应当出具

对该子公司投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函

V.甲公司取得的乙公司股份五年内不得转让

A.I、II、W

B.I、III、IV

c.I、II.v

D.II、III、IV

E.II、IV、V

【答案】：B

【解析】：

根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》具体分析如下：

I项，根据第8条的规定，协议转让要求上市公司董事会与股东大会

通过投资者以协议转让方式进行战略投资的决议。

II项，根据第12条规定，商务部收到上述全部文件后应在30日内作

出原则批复，原则批复有效期180日。

HI项，第9条规定，投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实

际控制，按照第8条第①②③④项的程序获得批准后，向中国证监会

报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核无异议后向

证券交易所办理股份转让确认手续、向证券登记结算机构申请办理登

记过户手续。完成上述手续后，按照第8条第⑥项办理。

IV项，第13条规定，符合本办法第六条规定的外国公司（“母公司”）

可以通过其全资拥有的境外子公司（“投资者”）进行战略投资，投资

者除提交本办法第九条所列文件外，还应向商务部提交其母公司对投

资者投资行为承担连带责任的不可撤销的承诺函。

V项，根据第5条第3项规定，取得的上市公司A股股份3年内不得

转让。

19.关于上交所上市公司的临时报告，下列说法正确的是（）。

A.监事会决议公告应当由董事会发布并加盖公司公章

B.对于突发事件，上市公司可以直接披露临时报告，不需要向上交所

报送

C.临时报告不包括第一季度报告、第三季度报告、半年度报告及年度

报告

D.临时报告涉及的相关备查文件不需要在上交所网站披露

【答案】：C

【解析】：

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）具体分析如下:

AC两项，第6.1条规定，上市公司定期报告包括年度报告、中期报告

和季度报告。第7.1条规定，上市公司披露的除定期报告之外的其他

公告为临时报告。临时报告应当由董事会发布并加盖公司或者董事会

公章（监事会决议公告可以加盖监事会公章）。

B项，第2.12条规定，公司在披露信息前，应当按照本规则或者本所

要求，在第一时间向本所报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查

文件。

D项，第7.2条规定，上市公司应当及时向本所报送并披露临时报告。

临时报告涉及的相关备查文件应当同时在本所网站披露。“本所”即

上交所。

.下列关于资产负债表日后事项的表述正确的有（）年月

200[20146

真题]

A.资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后宣告发

放现金股利，属于非调整事项，但应当披露该信息

B.资产负债表日后事项中，企业制定利润分配方案，经批准后发放股

票股利，属于非调整事项，但应当披露该信息

C.资产负债表日后事项的非调整事项均应在附注中进行披露

D.资产负债表日后事项是指资产负债表日至财务报告批准报出日之

间发生的有利或不利事项，包括调整事项和非调整事项

【答案】：A|B|D

【解析】：

C项，重要的非调整事项在附注中披露，不重要的无需披露。

21.根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》，下

列关于深交所上市公司股东大会网络投票的说法，正确的有（）。

I.互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开前一日下午三点

n.股东通过多个股东账户持有相同类别上市公司股份的，可使用任

一账户参加网络投票，且投票后视为其所有账户下的股份均已分别投

出同一意见的表决票

in.证券公司融资融券客户信用交易担保证券账户通过交易系统的投

票，不视为有效投票

IV.股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该提案组所投的

选举票不视为有效选票

V.在股东对同一提案出现总提案与分提案重复投票时，以最后一次

有效投票为准

A.II、IILMV

B.I、III、IV、V

c.ii>iv、v

D.i、n、IILv

E.i、n、IILiv

【答案】：E

【解析】：

I项，《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（2019

年修订）第13条规定，互联网投票系统开始投票的时间为股东大会

召开前一日下午3:00,结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。

II项，第17条第2款规定，股东通过多个股东账户持有上市公司相

同类别股份的，可以使用持有该上市公司相同类别股份的任一股东账

户参加网络投票，且投票后视为该股东拥有的所有股东账户下的相同

类别股份均已投出与上述投票相同意见的表决票。股东通过多个股东

账户分别投票的，以第一次有效投票结果为准。

HI项，第18条第2款规定，合格境外机构投资者（QFII）、证券公司

融资融券客户信用交易担保证券账户、中国证券金融股份有限公司转

融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、B股境外代理人、

香港结算公司等集合类账户持有人或者名义持有人，通过互联网投票

系统填报的受托股份数量计入出席股东大会股东所持表决权总数；通

过交易系统的投票，不视为有效投票，不计入出席股东大会股东所持

表决权总数。

IV项，第20条第1款规定，对于累积投票提案，股东每持有一股即

拥有与每个提案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥

有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。

股东应当以每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数

超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其

对该提案组所投的选举票不视为有效投票。

V项，第21条第2款规定，在股东对同一提案出现总提案与分提案

重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分提案投票表决，

再对总提案投票表决，则以已投票表决的分提案的表决意见为准，其

他未表决的提案以总提案的表决意见为准；如先对总提案投票表决，

再对分提案投票表决，则以总提案的表决意见为准。

22.上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况，申请短期

停牌，不考虑国家有关部门对相关事项另有要求的情形，停牌时间不

超过（）o

A.10个工作日

B.30个工作日

C.5个工作日

D.20个工作日

【答案】：A

【解析】：

《上海证券交易所上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》第8条第

1款规定，上市公司筹划发行股份购买资产，可以根据实际情况申请

短期停牌，停牌时间不超过10个交易日。停牌期间更换重组标的的,

其累计停牌时间也不得超过10个交易日。

23.在全国企业股份转让系统挂牌的股份公司，下列关于该公司进行

重大资产重组的相关说法正确的有（）o

I.该公司进行重大资产重组，应当由董事会依法作出决议，经出席

会议的股东所持表决权的M2以上通过

II.该公司进行重大资产重组的相关资产尚未完成审计、评估等相关

工作，可以召开董事会审议重大资产重组事项

III.股东人数超过200人的，应当对出席会议的持股比例在10%以上

的股东表决情况实施单独统计票

IV.向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产

重组，经该股东大会决议后，应当按照有关规定编制申请文件并向全

国股转系统申请核准

V.独立财务顾问应当按照相关规定，对该公司履行持续督导，且持

续督导的期限应当不少于一个完整会计年度

A.I、II

B.IKIII

C.IILIV

D.II、V

E.MV

【答案】：D

【解析】：

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》分析如下：

I、III两项，第13条规定，公众公司进行重大资产重组，应当由董

事会依法作出决议，并提交股东大会审议。第15条规定，股东大会

就重大资产重组事项作出的决议，必须经出席会议的股东所持表决权

的羽以上通过。公众公司股东人数超过200人的，应当对出席会议

的持股比例在10%以下的股东表决情况实施单独计票。公众公司应当

在决议后及时披露表决情况。

II项，第14条规定，公众公司召开董事会决议重大资产重组事项，

应当在披露决议的同时披露本次重大资产重组报告书、独立财务顾问

报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告（或资产

估值报告）。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披露。

如公众公司就本次重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完

成审计等工作的，在披露首次董事会决议的同时应当披露重大资产重

组预案及独立财务顾问对预案的核查意见。公众公司应在披露重大资

产重组预案后6个月内完成审计等工作，并再次召开董事会，在披露

董事会决议时一并披露重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法

律意见书以及本次重大资产重组涉及的审计报告、资产评估报告（或

资产估值报告）等。董事会还应当就召开股东大会事项作出安排并披

露。

IV项，第19条规定，公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东

累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国

证监会的有关规定编制申请文件并申请核准。中国证监会受理申请文

件后，依法进行审核，在20个工作日内作出核准、中止审核、终止

审核、不予核准的决定。

V项，第24条规定，独立财务顾问应当按照中国证监会的相关规定,

对实施重大资产重组的公众公司履行持续督导职责。持续督导的期限

自公众公司完成本次重大资产重组之日起，应当不少于一个完整会计

年度。

24.根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构及其保荐代表

人承担相应保荐责任的时间起点为（）o

A.自保荐机构公示向证监局报送的辅导备案材料之日起

B.自发行人证券发行上市之日起

C.自保荐机构与发行人签订保荐协议之日起

D.自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起

【答案】：D

【解析】：

《证券发行上市保荐业务管理办法》（2017年修订）第60条规定，

自保荐机构向中国证监会提交保荐文件之日起，保荐机构及其保荐代

表人承担相应的责任。

25.以下关于上市公司重大资产重组的说法正确的有（）0[2015年9

月真题]

I,在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，应当

说明原因，予以公告，并提交股东大会审议通过方可撤回申请

II.中国证监会审核期间，上市公司董事会决议终止本次交易的，应

当说明原因，予以公告，并按照公司章程的规定提交股东大会审议

III.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟增加交易对象的，应当

视为构成对重组方案重大调整

IV.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交易对象的，不视

为构成对重组方案重大调整

V.股东大会作出重大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更，

拟增加或减少的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%的，不视为构成对重

组方案的重大调整

A.I、IILV

B.II、III

C.I、III

D.II、IV

【答案】：B

【解析】：

I项，《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第28条第

3款规定，中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回申请的，

应当说明原因，予以公告；上市公司董事会决议终止本次交易的，还

应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答

修订汇编》，W项，股东大会作出重大资产重组的决议后，拟减少交

易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔

除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照规定不构成重组方案重大

调整的，可以视为不构成重组方案重大调整；V项，股东大会作出重

大资产重组的决议后，拟对标的资产进行变更,如同时满足以下条件,

可以视为不构成重组方案重大调整：①拟增加或减少的交易标的的交

易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量

的比例均不超过20%；②变更标的资产对交易标的的生产经营不构成

实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

26.根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》

（2017年修订版），下列上交所挂牌的公司债券中，可参与质押式回

购的是（）o

A.某公开发行的公司债券，于2017年6月1日公布募集说明书后在

上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项评级AA

+,展望为正面

B.某公开发行的公司债券，于2017年3月1日在上海证券交易所上

市交易，且符合多边净额结算标准，债项和主体评级均为AA级以上

C.某非公开发行的公司债券，债项评级为AA级，采用双评级的主体

评级均为AAA级

D.某公开发行的公司债券，于2017年4月10日公布募集说明书后在

上海证券交易所上市交易，且符合多边净额结算标准，债项和主体评

级均为AA级，主题评级为负面

【答案】：B

【解析】：

根据《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引》

（2017年修订版）第3条，本公司接受以下产品作为回购质押品在

相应市场开展回购业务：

①证券交易所上市交易的国债、地方政府债和政策性金融债。

②满足本公司多边净额结算标准，且经本公司认可的资信评级机构评

定的债项和主体评级达到以下标准的信用债券（包括公司债、企业债、

分离交易的可转换公司债中的公司债、可转换公司债、可交换公司债

等）：2017年4月7日（含）前已上市或是未上市但已公布募集说明

书的，债项和主体评级均为AA级（含）以上；2017年4月7日（不

含）后公布募集说明书的，债项评级为AAA级、主体评级为AA级（含）

以上。其中，主体评级为AA级的，其评级展望应当为正面或稳定。

③所有标的债券均在证券交易所上市交易且持续满足回购质押品资

格条件的债券型基金产品，基金管理人可向本公司申请该基金产品作

为回购质押品的资格。经本公司评定为开展回购风险可测可控的债券

型基金产品，可作为回购质押品在相应市场开展回购业务。

④本公司认可的其他产品。

第4条规定，本指引中信用债券的主体评级是指按照以下原则认定的

主体评级：

①发行人公开发行、且在上海证券交易所或深圳证券交易所上市交易

或挂牌转让的债券存在两只及以上情形的，以各只债券发行人指定评

级机构给出的最新评级结果为基础，选取最低的主体评级作为该发行

人所有债券的主体评级。

②发行人最低主体评级按以下顺序确定：首先选取主体评级符号较低

者；主体评级符号一致的，依次选取评级展望为负面、稳定、正面的

评级结果。

③债券发行时采用双评级的，按以上原则确定发行人的最低主体评

级。

27.甲公司为上交所上市公司，下列人员中，可以担任甲公司独立董

事的是（）o

A.陈某，其女婿在甲公司控股子公司担任财务经理

B.王某，其弟弟担任甲公司控股股东的监事

C.刘某，在乙公司担任监事，乙公司持有甲公司3%的股份且为第五

大股东

D.李某，其儿子持有甲公司0.8%的股份且为第九大股东

【答案】：B

【解析】：

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发［2001）

102号）第3条规定，独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任

独立董事：

①在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关

系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、

岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

②直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十

名股东中的自然人股东及其直系亲属；

③在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在

上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

④最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

⑤为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

⑥公司章程规定的其他人员；

⑦中国证监会认定的其他人员。

A项，陈某的女婿在甲公司的附属企业（控股子公司）任职，因此陈

某不得担任独立董事。

B项中控股股东不属于上市公司的附属企业。

C项，刘某在甲公司前五名股东单位任职，不得担任独立董事。

D项，李某的儿子是上市公司前十名股东中的自然人股东，李某不得

担任独立董事。

28.当财务报表中列报对应数据时，如果注册会计师对上年度报表发

表了非无保留意见，不考虑其他因素，下列有关本年度审计意见的做

法中，正确的是（）o

A.如果导致非无保留意见的事项在本年度尚未解决,但该尚未解决的

事项与年度数据无关，注册会计师可以对本年度财务报表发表无保留

意见

B.如果导致非无保留意见的事项在本年已解决，并在本年度财务报表

中进行了会计处理和披露，注册会计师对本年度的财务报表发表的审

计意见需要提及之前发表的非无保留意见

C.如果导致非无保留意见的事项在本年度已解决，并在本年度财务报

表中得到恰当的会计处理和披露，注册会计师对本年度发表的审计意

见无需提及之前发表的非无保留意见

D.如果导致非无保留意见的事项在本年度尚未解决，但对本年度数据

的影响不重大，注册会计师应对就本年度数据和对应数据的可比性发

表无保留意见

【答案】：C

【解析】：

A项，如果导致非无保留意见的事项在本年度尚未解决，但该尚未解

决的事项与年度数据无关，尽管如此，由于尚未解决的事项对本期数

据和对应数据的可比性存在影响或可能存在影响，注册会计师应对本

年度财务报表发表非无保留意见；

B项，如果导致非无保留意见的事项在本年已解决，并在本年度财务

报表中进行了会计处理和披露，注册会计师对本年度的财务报表发表

的审计意见无需提及之前发表的非无保留意见；

D项，如果导致非无保留意见的事项在本年度尚未解决，但对本年度

数据的影响不重大，注册会计师应当说明，由于未解决事项对本期数

据和对应数据之间的可比性的影响或可能存在的影响，因此发表非无

保留意见。

29.根据《科创板首次公开发行股票承销业务规范》，下列关于科创板

公司首次公开发行股票路演推介活动的说法，正确的有（）。

I,发行人和主承销商可以采用现场、电话、互联网等合法合规的方

式进行路演推介

II.首次公开发行股票招股意向书刊登后，发行人和主承销商可以向

网下投资者路演推介

III.在首次公开发行股票注册申请文件受理后，发行人和主承销商可

以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路演推介

IV.主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的路演推介过程进行

全程录音

V.主承销商应当在刊登招股意向书之后，将战略投资者一对一路演

推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律师事务所出具的培

训总结等材料向协会报送

A.IILIV、V

B.I、IILIV

C.I、II、IV、V

D.I、II、III

E.I、II、III、IV

【答案】：E

【解析】：

I项，《科创板首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2019U48

号）第11条第1款规定，发行人和主承销商可以采用现场、电话、

互联网等合法合规的方式进行路演推介。采用公开方式进行路演推介

的，应当事先披露举行时间和参加方式。

n项，第14条第1款规定，首次公开发行股票招股意向书刊登后，

发行人和主承销商可以向网下投资者进行路演推介和询价。

HI项，第13条第1款规定，在首次公开发行股票注册申请文件受理

后，发行人和主承销商可以与拟参与战略配售的投资者进行一对一路

演推介，介绍公司、行业基本情况，但路演推介内容不得超出证监会

及交易所认可的公开信息披露范围。

IV项，第17条规定，主承销商应当对面向两家及两家以上投资者的

路演推介过程进行全程录音。

V项，第19条规定，主承销商应当在刊登招股意向书之前，将战略

投资者一对一路演推介活动情况及其他路演推介活动的初步方案、律

师事务所出具的培训总结等材料向协会报送。

30.经并购重组委审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市

公司申请公开发行新股或者公司债券，重大资产重组前的业绩在审核

时可以模拟计算应符合的条件包括（）。［2015年11月真题］

I•本次重大资产重组实施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润

达到盈利预测水平

II.进入上市公司的资产经营业务和经营资产独立、完整，且在最近

2年未发生重大变化

III.进入上市公司的资产在进入上市公司前已在同一实际控制人之下

持续经营2年以上

IV.进入上市公司的资产在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽

未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清

晰划分

A.I、H、III、IV

B.I、II.III

c.ii>in、iv

D.i、n、w

【答案】：A

【解析】：

《上市公司重大资产重组管理办法》（2019年修订）第51条规定，

经中国证监会审核后获得核准的重大资产重组实施完毕后，上市公司

申请公开发行新股或者公司债券，同时符合下列条件的，本次重大资

产重组前的业绩在审核时可以模拟计算：①进入上市公司的资产是完

整经营实体；②本次重大资产重组实施完毕后，重组方的承诺事项已

经如期履行，上市公司经营稳定、运行良好；③本次重大资产重组实

施完毕后，上市公司和相关资产实现的利润达到盈利预测水平。第

52条规定，本办法所称完整经营实体，应当符合下列条件：①经营

业务和经营资产独立、完整，且在最近2年未发生重大变化；②在进

入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营2年以上；③在进入

上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相

关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；④上市公司与该经营实

体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实

体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。

31.根据《优先股试点管理办法》，以下符合非公开发行优先股条件的

有（）o[2016年9月真题]

I.最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年

的股息

II.上市公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50%,

且筹资金额不得超过发行前净资本的50%

III.相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人

IV.商业银行在任何情况下均不得发行可转换为普通股的优先股

V.最近三年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计

报告或带强调事项段的无保留意见的审计报告

A.I、III

B.II、III、V

C.I、II、IV

D.I、II、V

【答案】：A

【解析】：

I项，《优先股试点管理办法》第19条规定，上市公司发行优先股,

最近3个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股1年的股

息。II项，第23条规定，上市公司已发行的优先股不得超过公司普

通股股份总数的50%,且筹资金额不得超过发行前净资产的50%,已

回购、转换的优先股不纳入计算。III项，第34条规定，上市公司非

公开发行优先股仅向本办法规定的合格投资者发行，每次发行对象不

得超过200人，且相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人。

IV项，第33条规定，上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

但商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生

时强制转换为普通股的优先股，并遵守有关规定。V项，第21条规

定，上市公司报告期不存在重大会计违规事项。公开发行优先股，最

近3年财务报表被注册会计师出具的审计报告应当为标准审计报告

或带强调事项段的无保留意见的审计报告；非公开发行优先股，最近

1年财务报表被注册会计师出具的审计报告为非标准审计报告的，所

涉及事项对公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消

除。

32.某上市公司控股股东为省国资委直接投资的国有企业，该上市公

司拟申请公开发行新股，正确的是（）。

A.该上市公司在董事会审议通过发行方案后，由控股股东向省国资委

报送该发行方案

B.该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该上市公司向省国

资委报送该发行方案

c.该上市公司在召开董事会前，由董事会向国资委报送，征得国资委

同意后，方可召开董事会审议

D.该上市公司在股东大会审议通过发行方案后，由该控股股东将该发

行方案报送国资委审议

【答案】：A

【解析】：

《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市

公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权（2009）125号）第10

条规定，国有控股股东应当在上市公司董事会审议通过证券发行方案

后，按照规定程序在上市公司股东大会召开前不少于20个工作日，

将该方案逐级报省级或省级以上国有资产监督管理机构审核。国有资

产监督管理机构在上市公司相关股东大会召开前5个工作日出具批

复意见。

33.保荐工作底稿应以纸质、电子或其他方式保存，其中重要的应以

纸质或电子方式保存。（）［2014年6月真题］

A.正确

B错误

【答案】：B

【解析】：

《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》第8条规定，工作底稿可以

纸质文档、电子文档或者其他介质形式的文档留存，其中重要的工作

底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其他介质形式存在的工

作底稿，应当以可独立保存的形式留存。

34.下列外国投资者以股权并购境内公司所涉及到的股权的说法，正

确的有（）»

I.外国投资者应当聘请在中国注册登记的中介机构担任顾问

II.外商投资公司的股权不得用于出资

III.房地产企业的股权不得用于出资

IV.已被设立质权的股权不得用于出资

V.境内非上市公司股权不得用于出资