国际货物买卖合同

国际货物买卖法---联合国国际货物销售协议条约第1页第一节《条约》适用范围1、营业地主义“营业地主义”是指《条约》一般适用于营业地在不一样缔约国当事人之间所签订货物销售协议，而不考虑当事人双方是否具有同一国籍。1）交易买卖双方为同一国家公司公司2）买卖双方不在同一国家，但交易双方营业地在同一国家，货物不做跨越国界运输。第2页2、《条约》扩大适用根据《条约》要求，营业地在不一样国家当事人之间所签订货物销售协议，假如国际私法规则造成适用某一《条约》缔约国法律，尽管当事人双方所在国有一种不是或两个都不是《条约》缔约国，《条约》照样适用于该协议，这就是所谓扩大适用。我国政府对此做出了保存。第3页营业地位于甲国A公司与营业地位于乙国B公司在丙国签订一货物买卖协议，协议商定，该协议所发生纠纷适用丙国法处理。后双方因协议发生纠纷而诉至乙国法院。甲乙两国均不是《条约》缔约国，丙国是缔约国且对条约未提出任何保存。对于A、B公司协议纠纷，法院能否适用条约来处理？第4页3、货物（1）《条约》适用货物不包括如下6项:①供私人、家人或家庭使用货物。②经由拍卖销售物品③根据法律执行令状或其他令状销售货物④公债、股票、投资证券、流通票据或货币等有价证券。⑤船舶、气垫或飞机⑥电力第5页（2）下列两种协议不适用条约：①由买方提供制造货物大部分原材料协议；②供货一方绝大部分义务载于提供劳务或其他服务协议第6页（2）《条约》不适用于服务贸易、技术贸易（3）假如一种协议中，现有货物买卖又有提供服务，并且协议大部分内容是提供服务，则《条约》对这样协议也不适用。但有如下两个例外：①假如货物提供与服务提供是可分离，则《条约》仅适用于其货物买卖部分。②假如提供服务未占到大部分，则《条约》能够适用。第7页（4）条约不包括法律问题①有关销售协议效力或通例效力②所有权转移问题③货物引发人身伤亡责任第8页（5）条约适用具有任意性：当事人能够通过商定排除适用或者部分适用条约。甲乙两国均为《国际货物销售协议条约》缔约国，营业地位于甲国A公司与营业地位于乙国B公司签订一国际货物买卖协议，双方商定因协议产生纠纷适用甲国法处理。后双方因协议纠纷诉至家国法院。（1）本案条约能否适用？（2）假如双方签订协议步商定采取CIF价格术语，是否能够排除条约适用？第9页第二节要约承诺规则

----协议成立规则一、要约1.组成要件（1）向一种或一种以上特定人提出。（2）内容十分确定。（3）要约必须送达受要约人2.要约撤回在要约生效前要约人使要约失效行为即撤回要约。第10页撤回要约规则有：①撤回通知必须在要约到达受要约人之前或同时送达受要约人②要约即使是不可撤销，也可以撤回③撤回法律效果是要约对要约人丧失法律约束力（要约未生效），受要约人即使在规定期间内做出和要约内容完全一致承诺，合同也不能成立。第11页3要约撤消要约生效后使之失效行为是撤消。撤消要遵循如下规则：①撤消通知必须在受要约人发出承诺通知之前达到受要约人②要约如写明接收要约期限或以其他方式表达要约是不可撤消，则要约不能撤消③受要约人有理由信赖该项要约是不可撤消，并且受要约人已对该项要约做了准备，要约不能撤消。第12页2023年6月16日，日本A公司向中国B公司发出要约如下：L3型彩色电视机1800台，每台350美元FOB大阪，即期装运，要约有效期至2023年7月25日。A公司在向中国B公司发出要约后，又收到新加坡C公司购买该种型号电视机要约，报价高于A公司发给中国B公司要约价格。由于当初中国B公司尚未对该要约作出承诺，于是A公司在7月15日向中国B公司发出撤消6月16日要约通知，并与新加坡C公司签约。第13页但7月19日，A公司收到了中国B公司承诺，接收日本A公司要约条件，并随之向A公司开出了不可撤消信用证，要求A公司履行协议。后因A公司未履约，中国B公司诉诸中国国际经济贸易仲裁委员会，要求A公司赔偿损失。A公司辩称，该公司于2023年6月16日发出要约已于7月15日被撤消，该要约已失去效力，因而B公司7月19日承诺无效，协议没有成立。根据《条约》，A公司撤消要约行为是否有效？第14页二、承诺1.有效承诺应具有如下条件：①承诺要由受要约人做出②承诺须在要约要求时间内作出并达到要约人③承诺与要约内容一致，即承诺对要约内容未做出实质性变更。第15页2.承诺内容与要约内容不一致①实质性变更---新要约“有关货物价格、付款、货物质量和数量、交货地点和时间、一方当事人对另一方当事人赔偿责任范围或处理争端方式等内容添加或不一样条件，均视为是在实质性变更要约条件。”②非实质性变更----除非要约人无法接收，并及时通知受要约人，不然视为协议成立。第16页1997年7月20日，香港甲公司给厦门乙公司发出要约称：“鳗鱼饲料数量180吨，单价CIF厦门980美元，总值176400美元，协议签订后三个月装船，不可撤消即期信用证付款，请电复。”厦门乙公司还盘：“接收你方发盘，在签订协议后请立即装船。”对此香港甲公司没有回音，也始终没有装船。厦门乙公司以为香港甲公司违约。该协议是否成立？第17页（3）承诺生效与撤回①承诺通知达到要约人时生效②承诺只有撤回，没有撤消。撤回承诺通知只有在承诺生效之前或与其同步送达要约人，承诺不产生效力，协议不成立。第18页中国甲公司于5月9日发商务电传至加拿大乙公司，该电传称：“可供白糖1500公吨，每公吨500美元，CFR温哥华，10月装船，不可撤消信用证付款，本月内回复有效。”乙公司于6月10日回电：“你方5月9日报盘我接收，除提供一般单据外，需提供卫生检查证明。”甲公司未予回复。根据条约，乙公司作出承诺是否有效？第19页一、卖方义务（一）卖方按协议或法律要求时间、地点和方式交货义务。

1.交货方式（1）实际交货：卖方自愿地移转货物支配和占有，即由卖方把货物置于买方实际占有和支配之下。

工厂交货（EXW）目标港船口交货（DES）完税后交货（DDP）（2）象征性交货：卖方讲代表货物单据或凭以提取货物单据甚至寄存货物钥匙交给买方。

ＣＩＦ成本加运费加保险费（…指定目标港）

第三节卖方和买方义务第20页2.交货地点

卖方履行交货义务地点应当是协议要求地点。

《条约》对国际货物买卖交货地点要求：

（ａ）假如销售协议包括到货物运输，卖方应把货物移送给第一承运人，以运交给买方；（ｂ）假如协议指是特定货物或从特定存货中提取或尚待制造或生产未经特定化货物，而双方当事人在签订协议步已知道这些货物是在某一特定地点，或将在某一特定地点制造或生产，卖方应在该地点把货物交给买方处置；（ｃ）在其他情况下，卖方应在他于签订协议步营业地把货物交给买方处置。第21页中国江西某公司与日本某公司签订了出口一批纯铜协议，协议商定卖方负责运输，9月20日前交货。8月6日，卖方中国江西公司将货物在南昌火车站装车，货物于8月8日抵达上海港，并于当天装船前往日本某港口。中国江西公司在哪里完成交货义务？第22页3.交货时间（ａ）假如协议要求有日期，或从协议能够确定日期，应在该日期交货；（ｂ）假如协议要求有一段时间，或从协议能够确定一段时间，除非情况表白应由买方选定一种日期外，应在该段时间内任何时候交货；或者（ｃ）在其他情况下，应在签订协议后一段合理时间内交货。第23页（二）卖方提交单据、安排运输和通知、

转移所有权义务。1.卖方提交单据义务：移送所有货物单据，是卖方一项主要义务。（1）假如卖方有义务移送与货物有关单据，他必须按照协议所要求时间、地点和方式移送这些单据。

（2）假如卖方在那个时间此前已移送这些单据，他能够在那个时间达到前纠正单据中任何不符协议要求情形。（3）不过，此一权利行使不得使买方遭受不合理不便或承当不合理开支。（4）不过，买方保存条约所要求要求损害赔偿任何权利。第24页2.卖方安排运输和通知义务（1）假如按照协议或《条约》要求，卖方要把货物交付给承运人方便运交买方，不过货物并未打上标志，也未以填写装运单据方式或以其他方式将货物确定在该项协议项下，则卖方必须向买方发出详细注明此项货物发货通知。（2）假如卖方有义务安排货物运输，他必须负责签订必要运输协议，用合适运输工具，按照一般运输条件，将货物运输到指定地点。

ＣＦＲ成本加运费（…指定目标港）

ＣＩＦ成本加运费加保险费（…指定目标港）

第25页（3）假如卖方没有义务对货物运输办理保险（FOB、CRF）,它必须在买方提出祈求时，向买方提供一切可供买方投保这种保险之用必要资源，使买方能够投保这种保险。第26页3.转移所有权义务

卖方必须按照协议和条约要求，交付货物，移送一切与货物有关单据并转移货物所有权。

第27页（三）卖方品质担保义务

明示品质担保：是指卖方明确地、直接地确保自己货物达成品质。

默示品质担保：指当事人没有在协议中要求，而是根据法律要求或交易习惯、通例产生有关货物品质担保。第28页Art.35

（１）卖方交付货物必须与协议所要求数量、质量和规格相符，并须按照协议所要求方式装箱或包装。（２）除双方当事人业已另有协议外，货物除非符合下列要求，不然即为与协议不符：

（ａ）货物适用于同一规格货物一般使用目标；

（ｂ）货物适用于签订协议步曾明示或默示地通知卖方任何特定目标，除非情况表白买方并不依赖卖方技能和判断力，或者这种依赖对他是不合理；

（ｃ）货物质量与卖方向买方提供货物样品或样式相同；

（ｄ）货物按照同类货物通用方式装箱或包装，假如没有此种通用方式，则按照足以保全和保护货物方式装箱或包装。

（３）假如买方在签订协议步懂得或者不也许不懂得货物不符协议，卖方就无须按上一款（ａ）项至（ｄ）项负有此种不符协议责任。

第29页甲国A公司与乙国B公司签订一农产品买卖协议，协议商定A公司从B公司购买一批三级红枣，由于三级红枣缺货，B公司以一级红枣替代三级红枣交货。B公司是否履行了交货有关义务？第30页（四）卖方对货物权利担保义务权利担保是卖方确保其发售货物享有完整合法权利，任何第三者不得就该项货物向买方主张任何权利。除非买方同意在这种权利或要求条件下收取货物。（1）买方确保对其发售货物享有合法权利，如所有权。（2）买方确保在其发售货物上不存在任何未曾向买方透露担保物权或其他负担（3）卖方应确保他所售货物没有侵犯他人权利，包括商标权、专利权等知识产权。第31页

知识产权担保限制：第一，地域限制：卖方并不是对第三方根据任何一国法律所提出知识产权权利或祈求都要向买方承当责任，而只是在下列两种情况下才需向买方负责：（ａ）根据货物预期转售地法律：假如双方当事人在签订协议步预期货物将在某一国境内转售或做其他使用，卖方对于第三方根据该国法律提出有关知识产权权利或要求，应对卖方承当责任；

（ｂ）根据买方营业地所在国家法律：在任何其他情况下，卖方对于第三方根据买方营业地法律提出有关知识产权权利或要求，应对卖方承当责任。第32页第二，主观限制。卖方知识产权担保义务不适用于下列情况：

（ａ）买方在签订协议步已懂得或不也许不懂得此项权利或要求；

（ｂ）此项权利或要求发生，是由于卖方要遵循买方所提供技术图样、图案、程式或其他规格。注意：在国际货物买卖协议中，卖方权利担保义务是一种默示担保，即不需要在协议中订明担保，因此此种担保具有法定意义，并且这种担保义务是一种严格责任和义务。第33页2023年3月，甲国A公司出口一批机床给乙国B公司，协议注明B公司进口该批机床拟转售给丙国。B公司在签订协议步发觉，如该批机床在丙国市场销售将侵犯丙国M公司专利权，但B公司仍然与甲公司签订协议，并最后将该批机床销往丙国市场，后遭到丙国M公司起诉。该情形下，A公司是否对此承当责任？第34页二、买方义务

1.支付货款义务（1）付款时间

（a）假如买方没有义务在任何其他特定期间内支付价款，他必须于卖方将货物或控制货物处置权单据交给买方处置时支付价款。

（b）假如协议包括到货物运输，在收到银行付款通知时付款。

（c）买方在未有机会检查货物前，无义务支付价款，除非这种机会与双方当事人议定交货或支付程序相抵触。

第35页

买方必须按照协议和条约要求日期付款，无须卖方提出任何要求或办理任何手续，即无须卖方提出祈求或办理任何催告之事手续，如买方不按时付款，应付延迟付款责任。延期支付应支付延迟利息。第36页（2）付款地点

（１）假如买方没有义务在任何其他特定地点支付价款，他必须在下列地点向卖方支付价款：

（ａ）卖方营业地；

（ｂ）如凭移送货物或单据支付价款，则为移送货物或单据地点。

（２）卖方必须承当因其营业地在签订协议后发生变动而增加支付方面有关费用。

第37页一般采取CIF、CFR和FOB等条件成交时，一般都是凭借卖方提交装运单据支付货款。无论是采取信用证付款还是跟单托收支付方式，都是以卖方提交装运单据作为买方付款必要条件。第38页（3）买方必须履行必要手续，方便货款得以支付：买方应当按照协议要求履行付款必要手续；买方应按照法律规章要求采取支付货款所必须步骤和手续。第39页2.按照一般情况确定货价并支付货款义务。Art.55

假如协议已有效签订，但没有明示或暗示地要求价格或要求如何确定价格，在没有任何相反表达情况下，双方当事人应视为已默示地引用签订协议步此种货物在有关贸易类似情况下销售一般价格。

Art.56

假如价格是按货物重量要求，如有疑问，应按净重确定。

第40页3.通知义务和合理小心保全货物义务假如买方发觉卖方所交货物与协议不符，则买方有通知义务。

（１）买方对货物不符协议，必须在发觉或理应发觉不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符协议情形性质，不然就丧失声称货物不符协议权利。（２）无论如何，假如买方不在实际收到货物之日起两年内将货物不符协议情形通知卖方，他就丧失声称货物不符协议权利，除非这一时限与协议要求确保期限不符。

第41页4.收取货物义务（1）采取一切理应采取行动，方便卖方能够交付货物；（2）在卖方交货时，买方有义务及时接收货物.第42页中国甲公司（卖方）与德国乙公司（买方）签订货物买卖协议，协议商定：刚才3000吨，500欧元/吨，CIF汉堡，9月20日前到港。中国甲公司委托美达航运公司承运货物。货物于9月18日抵达汉堡港，承运人立即通知乙公司提货。但乙公司拖延至9月26日才提货。由此造成船舶在汉堡港产生2万欧元滞期费。对于该滞期费，甲公司在偿付承运人后可否向乙公司索赔？第43页中国甲公司从美国乙公司进口一批水果，合同约定货到验收后付款。货物到达目港，甲公司提货验收后，发现货物总重量短少12%，单个体积和重量也不符合合同规定。对于该批货物，甲公司是否可以拒绝接收？第44页（3）采取合理措施保全货物义务。Art.86（１）假如买方已收到货物，但打算行使协议或条约要求任何权利把货物退回，他必须按情况采取合理措施，以保全货物。他有权保有这些货物，直至卖方把他所付合理费用归还给他为止。第45页5.检查货物时间和地点检查货物时间:Art.38

（１）买方必须在按情况实际可行最短时间内检查货物或由他人检查货物。

所谓按情况实际可行最短时间，主要根据货物性质、交易情况和贸易管理来确定。第46页检查货物地点

art.38

（２）假如协议包括到货物运输，检查可推迟到货物达到目标地后进行。（３）假如货物在运输途中改运或买方须再发运货物，没有合理机会加以检查，而卖方在签订协议步已懂得或理应懂得这种改运或再发运也许性，检查可推迟到货物达到新目标地后进行。

适用（3）必须符合下列要求：货物需要在半途改运或买方须再发运；在改运或再发运此前，买方没有合理机会对货物进行检查；卖方在通知签订协议步已经懂得或理应懂得这种改运或再发运也许性。第47页6.交货数量

Art.56

（１）假如卖方在要求日期前交付货物，买方能够收取货物，也能够回绝收取

货物。

（２）假如卖方交付货物数量大于协议要求数量，买方能够收取也能够回绝收取多交部分货物。第48页中国甲公司（卖方）与德国乙公司（买方）签订货物买卖协议，协议商定：刚才3000吨，500欧元/吨，CIF汉堡，9月20日前到港。中国甲公司委托美达航运公司承运货物。货物于9月18日抵达汉堡港，承运人立即通知乙公司提货。但乙公司拖延至9月26日才提货，由此造成船舶在汉堡产生2万欧元滞期费，甲公司在偿付承运人后可否向乙公司索赔？第49页中国甲公司从美国乙公司进口一批水果，合同约定货到验收后付款。货物到达目港，甲公司提货验收后，发现货物总量短少12%，单个体积和重量也不符合合同规定。对于该批货物，甲公司是否可以拒绝接收？第50页案例：我国某公司与韩国某公司签定了一份CIF协议，进口电子零部件。协议签订后，韩国公司按时发货。我公司收到货物后，经检查发觉，货物外包装破裂，货物严重受损。韩国公司出具离岸证明，证明货物损失发生在运输途中。对于该批货物运输风险双方均未投保。问题：上述风险损失由谁承当？

第51页评析：在CIF术语中，货物在装运港越过船舷之后风险由买方承当。本案中，货物外包装破裂损失发生在运输途中，该风险属于货物在装运港越过船舷之后风险，因此，应当由买方承当。不过，卖方韩国公司负有按照《国际贸易术语解释通则》要求，投保货物在海运中风险责任，但事实上，卖方违反了该要求，没有投保，使得买方不能取得保险单据，进而不能就上述损失向保险公司索赔，因此，货物外包装破裂风险不由买方承当，应由卖方韩国国内公司承当。第52页案例：1990年，我某机械进出口公司向一法国商人发售一批机床。法国又将该机床转售美国及某些欧洲国家。机床进入美国后，美国进出口商被起诉侵犯了美国有效专利权，法院判令被告赔偿专利人损失，随后美国进口商向法国出口商追索，法国商人又向我方索赔。问题：我方是否应当承当责任，为何？

第53页评析：根据《条约》要求，作为卖方我某机械进出口公司应当向买方——法国商人承当所发售货物不会侵犯他人知识产权义务，但这种担保应当以买方通知卖方所要销往国家为限，不然，卖方只确保不会侵犯买方所在国家知识产权人权利。第54页

第四节风险移转（一）风险转移后果风险，指货物由于自然灾害、意外事故或其他当事人以外原因而也许遭受毁损或灭失。确定风险转移目标在于明确风险发生后损失由谁承当。

art.66货物在风险移转到买方承当后遗失或损坏，买方支付价款义务并不因此解除，除非这种遗失或损坏是由于卖方行为或不行为所造成。

第55页(二)风险转移标准1.条约采取所有权与风险转移相分离标准，卖方保存控制货物处置权单据，并不影响风险转移；2.划拨是风险转移前提。划拨也称特定化，指将一笔货物确定在某一协议项下，它意味着卖方将所发售货物与某一特定协议联系在一起。划拨方式包括：卖方在货物包装上打上标识，注明目标港和收货人、货物名称、产地等；也能够是卖方提交装运单据，单据中注明货物收货人；还能够是卖方在货物装船后向买方发出装船通知等。不然，风险不移转到买方承当。

第56页中国A公司与乙国B公司签订出口粮食200吨协议。协议商定，卖方A公司应将货物在秦皇岛港交给“大兴号”货轮运输。除B公司外，A公司还与丙国C公司、丁国D公司签订粮食出口协议，由于航线一致，所有货物合计800吨都由“大兴号”运输。A公司按要求将货物装船，但并未对交付B、C、D三公司粮食加以标注辨别，也未及时发出装船通知。船舶离港后很快遇风暴，造成粮食350吨受潮。对于粮食受潮损失，应由哪方承当？第57页（三）风险转移时间1.协议中订有运输条款（1）假如运输条款要求卖方有义务在某一特定地点把货物交给承运人运输，则货物于该地点交付给承运人后，风险转移给买方。（2）假如协议中没有指明交货地点，卖方只要按要求把货物交给第一承运人，风险就转移给买方。第58页2.在运输途中销售货物：协议订立时风险转移。3.其他情况（1）在卖方营业地交货①从买方接收货物时起，风险转移至买方。②假如买方不在适当初间内接收货物，则从货物交给他处置，但他不收取货物从而违反协议时起，风险转移至买方。第59页（2）在卖方营业地以外地点交货假如买方有义务在卖方营业地以外某一地点（如第三方仓库，买方营业地）接收货物，当交货时间已到而买方懂得货物已在该地点交给他处置时，风险转移至买方。第60页协议要求买方在7月份到卖方仓库接收100箱水果。7月1日，卖方把100箱水果标明买方名称，并堆放在仓库中发运场。买方于7月20日派车接运了该批水果。（1）风险何时转移？（2）假如在7月18日，货物发生意外灭失，损失由谁承当？第61页在上例中，假如买方到7月底仍不来收取货物，7月30日，卖方通知买方接收货物期限即将届满，并催他尽快提货，但买方未置可否。8月3日，部分货物由于雨水浸泡受损。该部分损失由谁承当？第62页协议要求卖方向买方交付一批皮棉，该皮棉由卖方加注标识后寄存于第三方仓库。5月1日，协议要求交货期到来，卖方向买方发出提货通知，同步通知仓库保管员向买方交货。5月3日，因仓库失火造成大部分货物被毁。该损失由谁承当？第63页（四）风险转移与卖方违约关系货物风险仅限于自然原因、意外事故等所致损坏或灭失危险，假如货物损坏或灭失是由于卖方违约所致，则买方仍然有权向卖方提出索赔，采取因此种违约而能够采取多种补救措施。第64页协议要求卖方以CIF价格向买方交付500袋大豆，品质一级。卖方按时交付了货物，船舶在航行中遇到风暴造成部分受损。货物到港后，买方经检查发觉：有120袋大豆受潮发霉，而有证据证明这120袋大豆交货时为三级品。对于这120袋大豆损失，买方可否向卖方索赔？第65页第五节对违反货物买卖协议救济方式一、主线违反协议和买卖双方都能够采取救济方式（一）主线违反协议Art.25一方当事人违反协议成果，如使另一方当事人蒙受损害，以致于事实上剥夺了他根据协议要求有权期待得到东西，即为主线违反协议，除非违反协议一方并不预知并且一种同等资格、通情达理人处于相同情况中也没有理由预知会发生这种成果。

第66页（二）损害赔偿1.损害赔偿标准及责任范围

Art.74

一方当事人违反协议应负损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反协议而遭受包括利润在内损失额相等。这种损害赔偿不得超出违反协议一方在签订协议步，根据他当初已懂得或理应懂得事实和情况，对违反协议预料到或理应预料到也许损失。

第67页（1）《条约》明确要求，损害赔偿责任范围应与对方因其违约而遭受包括利润在内损失额相等。（2）《条约》对损害赔偿责任范围也有一种很主要限制，这就是不得超出违约一方在签订协议步，根据他当初已懂得或理应懂得事实和情况，对违反协议碰见到损失为限。（3）《条约》没有采取过失责任标准。根据《条约》要求，当一方祈求损害时候，无须证明违约一方有过失。只要一方违反协议，并且给对方造成损失，对方就能够要求损害赔偿。（4）《条约》以为损害赔偿祈求权不因当事人采取其他就救济办法而受到影响。

第68页

2.减轻损失义务当一方当事人违反协议步，没有违反协议他方有义务采取必要措施，以减轻因违约而引发损失。

第七十七条

声称另一方违反协议一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反协议而引发损失，包括利润方面损失。假如他不采取这种措施，违反协议一方能够要求从损害赔偿中扣除原能够减轻损失数额。

第69页（三）预期违约救济方式

预期违约是指在协议要求履行期到来之前，已有根据预示协议一方当事人将不会履行协议义务。1.中断履行协议义务《条约》第71条第1款要求，假如签订协议后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分主要义务，对方当事人能够中断履行义务。上述要求主要包括两个内容（1）对预期违约救济方式。《条约》第71条要求：对预期违约救济办法是中断履行协议义务。不过根据《条约》第72要求，假如在履行协议日期到来之前，已显著看出一方当事人将主线违反协议，则另一方当事人不但有权中断履行协议，并且能够宣布撤消协议，明确地宣布当事人一方主线违约第70页中国甲公司（卖方）与新加坡乙公司（买方）签订出口精密仪器协议，协议要求：买方在仪器制造过程中按进度付款。协议签订后，乙公司得悉甲公司提供仪器质量不稳定，于是立即通知甲公司：据悉你方供货质量不稳定，故我方临时中断履行协议。卖方甲公司收到通知后，立即向乙公司发出出面确保：已委托中国某高级科研院对该批产品进行把关检查；如不能履行义务，由银行归还买方按协议作出一切支付。甲公司向乙公司出具了一份银行保函。乙公司能否继续中断履行协议？第71页Art.71

（１）假如签订协议后，另一方当事人由于下列原因显然将不履行其大部分主要义务，一方当事人能够中断履行义务：

（ａ）他履行义务能力或他信用有严重缺陷；或

（ｂ）他在准备履行协议或履行协议中行为。

（２）假如卖方在上一款所述理由显著化此前已将货物发运，他能够制止将货物交给买方，虽然买方持有其有权取得货物单据。

（３）中断履行义务一方当事人无论是在货物发运前还是发运后，都必须立即通知另一方当事人，如经另一方当事人对履行义务提供充足确保，则他必须继续履行义务。第72页（四）对分批交货协议发生违约救济办法

分批交货协议是指一种协议项下货物提成若干批交货。Art.73

（１）对于分批交付货物协议，假如一方当事人不履行对任何一批货物义务，便对该批货物组成主线违反协议，则另一方当事人能够宣布协议对该批货物无效。

（２）假如一方当事人不履行对任何一批货物义务，使另一方当事人有充足理由断定对此后各批货物将会发生主线违反协议，该另一方当事人能够在一段合理时间内宣布协议此后无效。

（３）买方宣布协议对任何一批货物交付为无效时，能够同步宣布协议对已交付或此后交付各批货物均为无效，假如各批货物是互相依存，不能单独用于双方当事人在签订协议步所构想目标。

第73页法国甲公司（卖方）与中国乙公司（买方）签订成套矿山采掘机械设备出口协议。协议要求设备分四批交货，前两批为零部件，第三批为关键设备，第四批为从属设备。协议履行过程中，买方乙公司检查发觉，前两批零部件存在某些质量问题，第三批货物与协议要求严重不符，无法用于特定条件采掘作业。乙公司可采取何种救济措施？第74页二、卖方违反协议步买方救济办法（一）卖方不交货时买方救济办法

1.要求卖方交货根据《条约》第46条，假如卖方在不履行协议或《条约》要求任何义务，卖方有权要求卖方履行其义务。

2.在一定条件下能够撤消协议根据《条约》第49条

（１）买方在下列情况下能够宣布协议无效：

（ａ）卖方不履行其在协议或本条约中任何义务，等于主线违反协议；或

（ｂ）假如发生不交货情况，卖方不在买方要求额外时间内交付货物，或卖方申明他将不在所要求时间内交付货物。

第75页Art.47

（２）除非买方收到卖方通知，声称他将不在所要求时间内履行义务，买方在这段时间内不得对违反协议采取任何补救措施。不过，买方并不因此丧失他对拖延履行义务也许享有要求损害赔偿任何权利。

第76页3.祈求损害赔偿

当卖方违约时，卖方具有任何要求损害赔偿权利。虽然卖方已经采取了救济办法，买方对由于卖方违约而遭受损失仍然具有祈求损害赔偿权利。

Art.74一方当事人违反协议应负损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反协议而遭受包括利润在内损失额相等。这种损害赔偿不得超出违反协议一方在签订协议步，根据他当初已懂得或理应懂得事实和情况，对违反协议预料到或理应预料到也许损失。

第77页Art.75假如协议被宣布无效，而在宣布无效后一段合理时间内，买方已以合理方式购买替代货物，或者卖方已以合理方式把货物转卖，则要求损害赔偿一方可以取得协议价格和替代货物交易价格之间差额以及按照第七十四条规定可以取得任何其他损害赔偿。Art.76（１）假如协议被宣布无效，而货物又有时价，要求损害赔偿一方，假如没有根据第七十五条规定进行购买或转卖，则可以取得协议规定价格和宣布协议无效时时价之间差额以及按照第七十四条规定可以取得任何其它损害赔偿。不过，假如要求损害赔偿一方在接收货物之后宣布协议无效，则应适用接收货物时时价，而不适用宣布协议无效时时价。

（２）为上一款目标，时价指原应交付货物地点现行价格，假如该地点没有时价，则指另一合理替代地点价格，但应适本地考虑货物运费差额。

第78页Art.77

声称另一方违反协议一方，必须按情况采取合理措施，减轻由于该另一方违反协议而引发损失，包括利润方面损失。假如他不采取这种措施，违反协议一方能够要求从损害赔偿中扣除原能够减轻损失数额。

第79页（二）卖方拖延交货时救济办法

卖方延迟交货如未得到买方许可，即组成违约，买方能够采取下列救济办法：（1）当卖方延迟交货组成了主线违反协议步，卖方就能够撤消协议。（2）要求损害赔偿。

当卖方延迟交货时，买方要求赔偿损失权利是十分肯定，虽然是他已经以卖方延迟交货为由撤消协议。主线违反协议：撤消协议，并祈求赔偿损失。未组成主线违反协议，则只能祈求赔偿损失。第80页（三）卖方所交货物与协议要求不符时买方救济办法

1.要求交付替代货物假如卖方所交付货物与协议要求不符，买方能够要求卖方交付替代货物。Atr.46（２）假如货物不符协议，买方只有在此种不符协议情形组成主线违反协议步，才能够要求交付替代货物，并且有关替代货物要求，必须与根据第三十九条发出通知同步提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。

第81页2.要求卖方对不符协议货物进行修补

Art.46

（１）买方能够要求卖方履行义务，除非买方已采取与此一要求相抵触某种补救措施。……（３）假如货物不符协议，买方能够要求卖方通过修理对不符协议之处做出补救，除非他考虑了所有情况之后，以为这样做是不合理。修理要求必须与根据第三十九条发出通知同步提出，或者在该项通知发出后一段合理时间内提出。

卖方行使修补权时应注意限制条件：第一，卖方以为不合理；第二，卖方修理会引发买方不合理费用和不便；第三，修补达不到要求使用价值。第82页3.要求减低货价Art.50假如货物不符协议，无论价款是否已付，买方都能够减低价格，减价按实际交付货物在交货时价值与符合协议货物在当初价值二者之间百分比计算。不过，假如卖方按照条约要求对任何不履行义务做出补救，或者买方回绝接收卖方按照该两条要求履行义务，则买方不得减低价格。

可减价=协议价X（1—交货时候不合格货物市价/交货时合格货物市价）

第83页协议要求卖方向买方交付200吨一等大米。货到后，经买方检查发觉，其中50吨大米为二等品，但考虑到市场需求旺盛，买方接收了整批大米，但要求对50吨大米减价。卖方以为，买方事先已经付款并接收了该批货物，因此不得减价。双方因此诉至法院。法院如何认定？第84页4、撤消协议第一，卖方所叫货物与协议要求不符，组成主线违约，在这种情况下，买方能够立即撤消协议。第二，假如卖方所交货物未组成主线违约，则买方能够在要求一段合理额外时间，让卖方履行其义务，如卖方未能在要求时间内交付与协议相符货物或对与协议要求不符情况进行修理以做出补救，或卖方申明他将不在这段时间内采取补救措施，卖方能够撤消协议第三，假如卖方所交货物与协议要求不符，卖方必须在发觉或理应发觉不符情形后一段合理时间内通知卖方，说明不符协议情形性质，不然就丧失了声称货物不符合协议权利第85页协议商定卖方向买方交付小麦一等品，买方用该批小麦作种子。后卖方向买方实际交付小麦三等品。买方可否解除？协议商定卖方在6月份向买方交付小麦一等品。卖方未按时交货，买方通知卖方，可在7月份交货，但卖方在该期限内仍未能交货。买方可否解除协议？第86页5.当卖方只交付部分货物或所交付货物只有一部分符合合同规定期卖方救济方法。

Art.51（１）如果卖方只交付一部分货物，或者交付货物中只有一部分符合合同规定，第四十六条至第五十条规定适用于缺漏部分及不符合同规定部分货物。

（２）买方只有在完全不交付货物或不按照合同规定交付货物等于根本违反合同时，才可以宣布整个合同无效。

第87页6.当卖方提前交货或超量交货时买方可采取补救办法。Art.52

（１）假如卖方在要求日期前交付货物，买方能够收取货物，也能够回绝收取货物。

（２）假如卖方交付货物数量大于协议要求数量，买方能够收取也能够回绝收取多交部分货物。假如买方收取多交部分货物所有或一部分，他必须按协议价格付款。

第88页7.祈求损害赔偿

当卖方交货与协议不符时，买方有权要求损害赔偿。Art.74一方当事人违反协议应负损害赔偿额，应与另一方当事人因他违反协议而遭受包括利润在内损失额相等。这种损害赔偿不得超出违反协议一方在签订协议步，根据他当初已懂得或理应懂得事实和情况，对违反协议预料到或理应预料到也许损失。

第89页三、买方违反协议步卖方补救办法1.祈求买方履行协议义务——实际履行2.祈求损害赔偿（1）假如买方以合理方式把货物另行发售，则卖方能够取得协议价格和转售价格之间差额，以及由于买方违约而造成其他损失；（2）假如在撤消协议后卖方没有转售货物，则卖方能够取得协议价格于撤消协议步交货地点现行市价之间差额，以及因买方违约而造成其他损失。（3）假如买方延迟付款，则卖方能够要求损害赔偿利息损失。第90页3.要求一段额外合理时间让买方履行义务。

《条约》第64条要求，买方在某些情况下能够撤消协议。（1）买方不履行其按照协议和《条约》要求应承当义务，组成主线违约，在这种情况下，卖方能够撤消协议；（2）当买方违约是延迟支付价款，或延迟收取货物时候，大多数情况下并不组成主线违约，但在某些情况下，亦可组成主线违约。

例如买方不按时开出信用证。第91页（3）假如买方不履行协议即《条约》要求义务，不组成主线违约，则卖方能够按照《条约》第63条要求给买方一段额外合理时间，让买方履行其支付货款或收取货物义务，或买方申明他将不在要求时间内履行其义务，则卖方能够撤消协议。第92页（4）撤消协议后果。《条约》第81条至第84条要求，卖方在宣布撤消协议后，就解除双方在协议中要求权利义务。即卖方不需交货，买方不需交付货款，若卖方已经交货，可要求归还货物。

注意：撤消协议不终止违约一方对其违约所引发一切损害承当赔偿责任，不在中断协议中有关处理争议任何要求。第93页（5）撤消协议步，卖方应注意问题是，如买方已支付货款，卖方就标准上丧失宣布撤消协议权利，除非对买方延迟履行义务，卖方在懂得买方履行义务前即宣布撤消协议。第94页4.解除协议（宣布协议无效）（1）卖方在两种情况下能够解除协议：a.主线违约；b.买方不在宽限期内履行义务，或申明其将不履行。（2）卖方应当在懂得或理应懂得买方违约后一段合理时间内提出，不然将丧失解除协议权利。第95页协议要求买方应于10月份在卖方寄存货物仓库提货。卖方于10月1日将货物划拨到协议项下，但直到11月1日，买方仍未提货。卖方于是将该批货物另行放置于其厂房车间某处。11月16日，当买方达到收货地点收取货物时，发觉由于寄存地点漏雨，货物已遭受锈蚀。对于该货物损失，应由哪一方承当责任？第96页1.《国际货物买卖协议条约》要求，在未作商定情况下，买方付款地是()A．卖方营业地B.买方营业地c．协议签订地D．标物所在地第97页

2.根据英国货物买卖法要求，下列不属于卖方对其所发售货物应承当品质担保义务是（

）。

A.凭说明交易，卖方所交付货物必须与说明相符

B.营业中发售货物，虽然有关货物缺陷已在订约前提醒买方注意，卖方所提供货物仍然应具有商销品质

C.凭样品成交买卖，卖方所交货物在品质上应与样品相符

D.在交易中现有样品，又有说明，则卖方所交货物应与样品和说明都一致第98页3.根据国际货物买卖协议条约要求，当卖方只交付部分货物而未组成主线违反协议步，买方所不能采取救济办法是（

）A.退货

B.减价

C.损害赔偿

D.撤消整个协议第99页

4.甲公司与乙公司签订国际货物买卖协议。由于卖方甲公司未及时将货物凭证交付给乙公司，致使货物在从甲地运至乙地码头时，乙公司无法提货而滞留，遭风暴所有损毁。双方当事人因未对货物风险分担进行商定，故发生纠纷。根据《国际货物买卖协议条约》，该批货物风险损失应()

A.由卖方甲公司承当B.由买方乙公司承当

C.由甲、乙公司分担D.按公平标准处理

第100页5.乙公司对甲公司发价接收通知于8月5日从乙地发出，8月9日达到甲公司所在地，8月10日下