《企业管理基础》 课件 03 现代企业制度

企业管理基础第三章现代企业制度知识目标1.理解现代企业制度的含义与特征；2.掌握现代企业制度的内容；3.理解现代产权制度的作用；4.掌握现代公司组织形式的种类；5.理解有限责任公司和股份有限公司的优缺点6.掌握公司治理中的权责内容能力目标1.能够选择适合企业发展的公司组织形式2.能够分析公司治理状况，针对问题提出解决方案让我们共同学习素质目标1.树立现代企业发展观，培养创新创业意识2.增强依法设立公司、依法经营等法律意识、规范意识Chapter现代企业制度概述17个和尚住在一起，每餐共喝一桶粥。由于僧多粥少，怎么分配这桶粥就成了一个头疼的问题。为了兼顾公平，和尚们想用非暴力的方式解决分粥的难题。

一开始，拟定由一个小和尚负责分粥。但大家很快就发现，除了小和尚每天都能吃饱，其他人总是要饿肚子，因为小和尚总是自己先吃饱再给别人分剩下的粥。于是，和尚们提议轮流分粥。结果发现，一周中只有自己分粥的那一天是饱的。

大家继续不满意。于是又提议推选一个公认道德高尚的长者出来分粥。开始这位德高望重的人还能基本公平，但权力导致腐败，大家挖空心思讨好他、贿赂他，最终搞得整个小团体乌烟瘴气。

大家依然不满意。经商量后组成三人分粥委员会和四人监督委员会，这样公平的问题基本解决了，但委员会之间互相攻击、扯皮，粥吃到嘴里全是凉的。

最后，他们总结经验教训，确定一个新的办法：每人轮流值日分粥，但分粥的那个人要等到其他人都挑完后再拿剩下的最后一碗。令人惊奇的是，在这种制度下，7只碗的粥每次都几乎是一样多。

从此和尚们都能够均等地吃上热粥。

不同的制度会产生截然不同的结果。为什么要有制度？什么是好的制度？管理小故事1.产权的概念

产权即对财产的权利（包括所有权、占有权、支配权和使用权），它是人们（主体）围绕或通过财产（客体）而形成的经济利益的权利。所以，

就其直观形式来看，产权是人对物的关系；从本质上看，产权是产权主体之间的关系。

产权的基本内涵包含了所有权、占有权、使用权、收益权和处分权等，是涵盖一组权利的整体，从这个意义上讲，产权的总和相当于所有权的概念。但是，产权和所有权并不是对等的关系。在所有权的内在权能发生分离的情况下，所有权就只是产权的一种而不是唯一的表现形式，产权代表着与产权客体处置有关的一组财产权利。在这组财产权利中，所有权处于核心地位，其他一切财产权利都是从所有权中派生出来的。一、产权与企业制度（一）产权的内涵理解产权，需要充分认识产权的三点含义：第一、产权是以财产所有权为基础，但是不同于财产所有权。财产所有权是财产所有者支配自己财产的权利，而产权包括与所有权相关联的由非所有者实施的实际支配权。第二、产权以财产为载体。财产所有权是人与物之间的关系，产权不仅单纯是人与物之间的关系，而是人与人之间的行为关系，即所有者的行为权利。第三、产权包括两个方面的内容。一方面是行使对物（财产）的权利；另一方面，它的目的是为了进一步获取经济利益。2.产权的基本属性：第一、排他性。产权的排他性是指产权在行使对某一特定资源的一组权利时，排斥了任何其他产权主体对同一资源行使相同的权利。第二、可分解性。产权的可分解性是指特定财产的各项权利可以分属于不同的主体。第三、有限性。产权的有限性一是指任何产权主体之间对各自拥有的产权必须具有明确的界限；二是指任何产权必须有限度。第四、可交易性。产权的可交易性是指产权在不同主体之间的交易和让渡。第五、权力利益统一性。产权的权力和利益的统一性是指，拥有某种产权的主体对特定财产同时拥有行使特定权力和获取相应利益的权利，二者是相互依存、内在统一的。3、产权的经济功能（１）保障产权主体的合法权益。产权具有排他性，产权所有者的权益受法律的保护，他人不得侵犯。产权的这种功能是维护社会的所有制与生产关系，稳定社会经济结构的重要法权支柱和基础。（２）有利于资源的优化配置。产权具有可让渡性和可分性。任何一项交易活动实质上就是不同产权之间的交易，明确界定的产权可以提供一种对经济行为的规范或约束。（３）为规范市场交易行为提供制度基础。产权强调的是规则或行为规范，它规定了财产的存在及其使用过程中不同权利主体的行为权利界限和约束关系。产权关系的复杂化和明晰化乃是市场经济的重要特征，也是其顺利运行的法权基础。（４）有助于解决外部性问题。外部性是指经济当事人之间一方对另一方或其他诸方利益造成的损失或提供的便利不能用价格来准确衡量，也难以通过市场价格进行补偿或支付。对一些外部性问题，通过明晰产权，并在此基础上进行谈判，当事人有可能找到各自利益损失最小化的合约安排。（二）产权制度

从广义上来说，产权制度就是关于一切产权关系的制度。因此我们可以这样理解产权制度，即一种产权规范一旦具有社会和法律的性质，它就取得了制度的形式，这就是产权制度。

产权制度给出了产权在不同主体之间归属的界定，同时还包含了保护这样一种产权主体界定的相关法律、习惯和规则。产权制度直接体现了产权主体之间的利益关系，决定了主体的权利边界和行为规范。（三）企业制度1.企业制度的含义

企业制度是企业产权制度、企业组织形式和经营管理制度的总和。企业制度的核心是产权制度，企业组织形式和经营管理制度是以产权制度为基础的，三者分别构成企业制度的不同层次。企业制度是一个动态的范畴，它是随着商品经济的发展而不断创新和演进的。（１）个人业主制。即通常所说的独资企业。在业主制企业中，出资人既是财产的唯一所有者，又是经营者。企业主可以按照自己的意志经营，并独自获得全部经营收益。这种企业形式一般规模小，经营灵活。但业主制也有其缺陷，如资本来源有限，企业发展受限制；企业主要对企业的全部债务承担无限责任，经营风险大；企业的存在与解散完全取决于企业主，企业存续期限短等。（２）合伙制。这是一种由两个或两个以上的人共同投资，并分享剩余、共同监督和管理的企业制度。合伙企业的资本由合伙人共同筹集，扩大了资金来源；合伙人共同对企业承担无限责任，可以分散投资风险；合伙人共同管理企业，有助于提高决策能力。但是合伙人在经营决策上也容易产生意见分歧，合伙人之间可能出现偷懒的道德风险。所以合伙制企业一般都局限于较小的合伙范围，以小规模企业居多。（３）公司制。现代公司制企业的主要形式是有限责任公司和股份有限公司。公司制的特点是公司的资本来源广泛，使大规模生产成为可能；出资人对公司只负有限责任，投资风险相对降低；公司拥有独立的法人财产权，保证了企业决策的独立性、连续性和完整性；所有权与经营权相分离，为科学管理奠定了基础。2.企业制度的类型

现代企业制度是社会化大生产和市场经济发展的产物，它是适应现代市场经济需要，以规范和完善的法人制度为主体，出资者和企业法人承担有限责任，以公司企业为主要形成,实行法人治理结构，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。

二、现代企业制度（一）现代企业制度的含义（二）现代企业制度的特征

产权明晰

权责明确

政企分开管理科学16三、现代企业制度的内容（一）现代企业产权制度1.现代企业产权制度的含义

是企业的法人财产制度。以企业的法人财产为基础，出资者所有权、企业法人财产权和经理经营权相互分离为特征，以股东会、董事会、经理和监事会为法人治理结构，确定各自权责利的企业财产制度。

2.现代企业产权制度的作用

第一、有助于企业法人产权的独立性，保证企业经营的稳定性。

第二、有助于增强企业的经营效率，提升企业的竞争力。

第三、有利于活跃产权市场，促进资源配置的优化。

第四、有助于进一步完善市场功能，促进经济发展。（二）现代企业法人治理制度2.现代法人治理结构的组成。

现代企业法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和由高层经理人员组成的执行机构四部分组成。

在现代企业中，企业所有者与经营者是分离的，产生了资产权利委托代理关系。其实现是通过公司治理结构来实现的。

公司治理结构本质上并非--般的企业管理，而是在公司的法人资产的委托代理制下规范不同权利主体之间责权利关系的制度安排。1.法人产权的实质—法人治理结构。现代企业产权制度是-一种典型的关于资产权利的委托一-代理制，便有了权利的分离和相应的权利主体多元化，从而相互问的监督、制衡成为重要的问题，因此，理解治理结构首先必须把握企业法人产权的实质及特征。18董事会股东大会高层经理监事会最高权力机构选举选举最高决策机构聘用公司执行机构委托代理日常经营资产托管信任托管行为监督制衡机制公司监督机构公司治理结构的内在机制19法人治理结构所有权股东董事会决策权选举聘任经营权总经理选举监督权监事会监督（三）现代企业有限责任制度

企业有限责任制度是指企业出资人对企业债务只承担有限责任。有限责任公司和股份有限公司都采取有限责任制度，这两种公司形式是现代企业制度的主要形式

有限责任制度规定出资人以出资额为限对公司债务承担责任，降低了出资人的风险，使公司有了较强的筹资能力。

有限责任制度有两层含义：一层含义是企业的出资者只以出资额为限承担企业的债务责任，不涉及出资者的其他财产；另一层含义是企业以全部法人财产承担企业的债务责任。有限责任制度可以保护投资者的利益，有利于社会资本的募集和企业的发展。21（四）现代企业管理制度

现代企业管理制度是对现代企业整个管理活动总的安排和部署。企业应该建立科学和规范的管理制度，具体做好以下几个方面工作：第一、现代企业人力资源管理。

第二、现代企业组织管理。

第三、现代企业财务管理。

第四、现代企业战略管理。

第五、现代企业信息管理。

第六、现代企业文化管理。Chapter公司制企业2一、公司的概念与特征（一）公司的概念

公司是指一般以营利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织。具体来讲，公司是指即依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织.以实现投资人利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。它是社会发展的产物，因社会分工的发展而发展。公司一般具备独立承担民事责任，统称为法人。（二）公司的特征1、公司是具有法人资格的经济组织；2、公司是以营利为目的的企业法人；3、公司是具有社团性质的企业法人；4、公司是依照法律登记成立的企业法人。二、现代公司的组织形式

从债务的角度对公司的组织形式进行分类，公司的主要组织形式包括以下五类：（一）无限责任公司

全体股东对公司的债务承担连带无限的公司。无限公司是典型的人合公司，公司的信用取决于股东个人的信用，对公司股东之间的个人信用要求较高，股东人数较资合公司少。1、无限公司的优点

第一，无限公司具有合伙特点，组织简易，法定最低人数少，股东之间关系亲密，相互信任程度高。不要求有最低的总资本额，不对外发行股票，公司的外部关系简单。

第二，无限公司有利于财才结合，即有利于多财少智的人与少财多智的人结合，共同组建公司，取得好的经营效果。

第三，无限公司的股东负连带无限责任，加上股东的出资不能随便转让，所以，股东们经营的积极性高、责任心强，苦心经营，同舟共济。

第四，由于无限公司负连带无限责任，所以公司的信用程度高，债权人的经济利益能够得到保障。2.无限公司的缺点

第一，股东的风险太大，一旦公司破产，由于负连带无限清偿责任，很可能使股东倾家荡产。第二，资本的筹集困难，因为公司的股东人数有限，允许以智慧或信用出资，又不要求最低的资本额，如果没有财力雄厚的股东合作，资本的筹集是比较困难的。第三，股本转让困难，由于无限公司股东要负连带无限责任，那么，与谁合作就是涉及到每一个股东切身利益的事情，股东若想转让自己的股本必须经过全体股东的同意，所以，无限公司股本转让比较困难。3.无限公司的选择

如果公司经营的业务风险较低，如投资信托公司;需要的信用程度高，如保险公司;或者公司发起人已有资本与公司所需资本差额不大，并且股东之间关系亲密，则采取无限公司的形式较为有利。

有限责任公司简称有限公司，是由符合法律规定的一定人数的股东出资组建，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。

（二）有限责任公司1.有限责任公司的优点（1）有限公司的设立比较简便，只有发起设立，而无募集股份设立，股东的出资额在公司成立时缴足即可。股东的人数较少，公司的内部和外部关系比较简单，股东会议的召集方式及决议方法也简便易行。（2）有限公司的组织机构比较简单，公司的规模不大，一般采取董事单轨制进行管理，即董事和经理由同一人担任，实行直线领导。（3）有限公司的经营风险性比无限公司小，因为股东对公司的债权人只负有限清偿责任，即使公司破产，不会影响股东个人财产，这对有限公司的组建有积极作用。

3.有限责任公司的缺点

（1）有限公司对债权人只负有限清偿责任，所以公司的信用程度不高。

（2）有限公司具有人合公司的性质，所以股本的转让受到较为严格的限制，公司内部细则都规定股本转让限制的条款，并且有限公司向外转让股本是非常稀少的现象，故有限公司同无限公司一样，股本的转让是比较困难的。

（3）有限公司有助于投机心理的产生，由于有限公司只负有限责任，所以股东往往以较小的资本去冒较大的风险。4.有限责任公司的选择

如果公司的经营风险较大，市场的供求关系变化激烈，所需的信用程度不要求很高，股东相互之间比较亲密和熟悉，可采用有限公司的组织形式。它是适合于中小企业的一种有效组织形式。

（三）股份有限公司股份有限公司具有具有以下特征：（1）股份有限公司是最典型的法人组织。股份有限公司所具有的完备的组织机构以及完全独立的财产和责任充分表现了法人的法律特征。（2）与无限公司不同，股份有限公司的信用基础在于它的全部资本，而不在于股东个人。其股份可以自由转让，任何合法持有股份的人都可以成为公司的股东。（3）股份有限公司的全部资本划分成等额的股份。资本股份化便于公司的核算、股东权利的确定与行使，以及股利的分配等。（4）股份有限公司的股东必须达到法定的人数。股东的人数与公司的规模有关，因此对最低股东人数有一定的限制。大国家规定其最低股东人数为7人，有的规定不少于5人。1.股份有限公司的概念与特点股份有限公司简称股份公司，是由一定人数以上股东所设立的，全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资本对公司的债务承担责任并可以向社会公开发行股票的公司。2.股份有限公司的优点

（1）股份有限公司是集中资本的一种最有利的组织形式，它有利于吸收小资本，兴办大事业。因为它可以公开对外发行股票或债券，并且股份的金额一般都比较小，故可以把社会上的闲散小资本集中吸收汇合成大资本。

（2）股份有限公司实行资本证券化，股东可以将其股票自由转让，资本保持着流动性，具有广泛的社会性，不受个人及身份等条件的限制，有利于公司之间的竞争。（3）股份有限公司的股东只对公司负有限责任，可以根据自己的财力和判断力来购买股票的数额，有利于分散投资的风险。（4）股份有限公司采取所有权与经营权相分离的原则，这种管理的专门化有利于提高公司的管理水平，完全脱离个人的意向而成为一个独立的资本团体，不受个人因素的影响，具有承续性。（5）股份有限公司中，本公司职工可以购买股票入股成为股东，有利于使公司经营的成败与职工的切身利益结合起来，有利于公司的管理，有助于调动公司职工的积极性，培养职工与公司共存亡的观念。3.股份有限公司的缺点

（1）由于股份有限公司实行每股一票行使表决权的原则，公司的决策权容易落在少数大股东的手里，排挤小股东对公司业务的建议与干涉，从而使小股东的权益受到损害。为此，有些股份有限公司采取累积的投票方法，以增加小股东对公司经营事务的发言权，保证他们的利益。（2）

股份有限公司的设立程序很复杂，也比较严格，因而组建时较为困难。同时，它的决策机构、执行机构及管理机构比较庞大，在决策与执行的时候显得不够迅速与灵活，不容易管理好。4.股份有限公司的选择

股份有限公司特别适合于那些投资大而又需要长期经营才能盈利的行业，如铁路、大型水利设施等。对于有较大风险的行业及市场变化快的行业等可采用股份有限公司的形式。Chapter公司治理结构3（一）公司治理结构的概念一、公司治理结构概述

经济合作与发展组织（OrganizationforEconomicCooperationandDevelopment，OECD）理事会通过的《公司治理结构原则》公司治理结构界定为：公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利害相关者。并且清楚地说明了决策公司事务时所应遵循的规则和程序。同时，它还提供了一种结构，使之用以设置公司目标，也提供了达到这些目标和监控运营的手段。（二）内部治理和外部治理1.决策机构股东大会及其选出的董事会是公司的决策机构，股东大会是公司的最高权力机构，董事会是股东大会闭会期间的最高权力机构。2.监督机构监事会是由股东大会选举产生的，对董事会及 图4-1公司治理结构的组织形式其经理人员的活动进行监督的机构。3.执行机构经理人员是董事会领导下的公司管理和执行机构。这种组织制度既赋予经营者充分的自主权，又切实保障所有者的权益，同时又能调动生产者的积极性，因此，它是现代企业公司治理制度不可缺少的内容。（一）公司治理结构的组织形式二、公司治理结构的内容35法人治理结构所有权股东董事会决策权选举聘任经营权总经理选举监督权监事会监督“三会四权”36董事会股东大会高层经理监事会最高权力机构选举选举最高决策机构聘用公司执行机构委托代理日常经营资产托管信任托管行为监督制衡机制公司监督机构公司治理结构的内在机制（二）公司治理结构内部的制衡关系（二）公司治理结构内部的制衡关系1．股东大会与董事会之间的信任委托关系

在公司的法人治理结构中，董事会受股东大会的信任委托，托管公司的法人财产和负责公司经营，成为公司的经营决策层。

（1）董事会受股东委托来经营公司。董事会成为公司的法定代表，其行为对全体股东负责。股东将公司交由董事会托管，不再直接干预公司的管理事务，也不能以商业经营原因，如正常的经营失败来解聘董事。但当董事会成员玩忽职守、滥用权力。未尽到受托责任时，股东就可以起诉董事，或不再推举他们连任。（2）受托经营的董事不同于受雇的经理人员。董事会只是全体股东的代表，为全体股东的利益行使公司的经营权利。在股份有限公司的情况下，由于股权分散化，董事会主要由经营专家以及社会人士组成。（3）在法人股东占主导地位的情况下，大法人股东一般会派出自己的代表充当被持股公司的董事。2．董事会与经理人员之间的委托代理关系

董事会以经营管理才能和创利能力为标准，挑选和任命本公司的经理人员。经理人员，特别是总经理，作为董事会的议定代理人，拥有管理权和代理权。管理权是指经理人员对公司内部事务的管理职能，代理权是指经理人员在诉讼方面及诉讼之外的商业代理权。（1）经理人员作为聘用代理人，其权力受到董事会委托范围的限制，如经营方向、经营策略、公司财产处置等方面的限制。（2）公司对经理人员的聘用是有偿的和约束的，具体表现为奖励或解聘。为实现各自的追求，董事会特别需要建立一套有效的约束与激励机制，根据经理人员的工作绩效（包括公司的赢利状况、市场占有率等）对他们进行激励。激励形式包括薪金、奖金、在职消费、公司股票或股票期权。3．股东大会、董事会与经理人员、监事会间的相互制衡关系（1）股东大会作为公司的最高权力机构，掌握着公司最终的控制权，他们可以决定董事会的人选，并有推举或不推举直至起诉某位董事的权力。但是，一旦授权董事会负责公司经营决策后，股东就不能随意干预董事会的决策。（2）董事会作为公司的经营决策机构，职权也受到一定的约束：第一，董事会作为公司的法定代表机构，不得从事与公司业务无关或有损公司利益的活动，否则将被股东起诉或罢免；第二，董事会不能超越股东大会的授权范围行事；第三，董事会要接受股东大会和监事会的检查与监督。（3）经理人员受聘于董事会，作为公司的代理人统管公司日常经营业务，在董事会授权范围内，代理人员有权决策，其他人包括股东、董事不能随意干涉。（4）作为公司监督机构的监事会，是强化公司法人治理结构制衡关系的重要一环。监事会由股东代表与职工代表组成，负责对董事会及其成员以及经理人员进行监督与检查。对于发生董事会及其成员以及总经理滥用职权、经营不善的情况，监事会可以提请召开股东大会，改组董事会或更换董事，提请董事会更换总经理。2024/1/2040三、公司治理中的权责（一）股东和股东大会1．股东。股东指公司的出资人，并以其出资为限对公司的债务承担有限责任。在公司法中，股东的权利包括以下几个方面：（1）表决权又称议决权。（2）选举权。、（3）收益分配权。、（4）净资产权，又称剩余财产分配请求权。、（5）股权转让权。（6）其他合法权利。如知情权、优先购股权等。2．股东大会。股东大会是指公司的常设机构，由全体股东参加，是公司的权力机构。股东的许多权力的行使是在股东大会上实现的。因此，公司法对股东大会的召开及程序都作了明确规定。股东大会一般有三种形式。（1）法定大会。（2）年度大会。（3）临时大会。（二）董事和董事会1．董事。董事是由股东大会选举产生的。董事会成员人数一般为单数。董事会以公司代理人和公司财产委托人的身份代表公司对公司事务进行管理。

按照与公司的关系可划分内部董事和外部董事：

内部董事也称“执行董事”或“非独立董事”，主要指担任董事的本公司经营管理人员；

外部董事又称外聘或外派董事，即不是本公司职工和董事，又称“非独立董事”，在外部董事中的专家、学者就是非独立董事。

董事的权力分为董事长的权力和一般董事两个部分。（1）董事长的职权。按照《中华人民共和国公司法》规定，股份公司董事长的职权主要有三项。①主持股东大会和召集、主持董事会会议。②检查董事会决议的实施情况。③签署公司股票、公司债券。（2）一般董事的职权。一般董事的职权主要有两项：①出席董事会并参与表决。②报酬请求权，这是对内部董事而言的。（二）董事和董事会2．董事会。董事会是由股东选举产生的，是股东大会闭幕期间公司常设的权力机构，是公司的最高决策机构。董事会对股东大会负责。董事会的召开对人数也有要求，必须达到法定的人数才能召开。董事会在进行表决时，采用一人一票制。

按照《中华人民共和国公司法》规定，董事会职权主要有以下方面：召集股东会会议，并向股东会报告工作；执行股东会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；决定公司内部管理机构的设置；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；制定公司的基本管理制度；公司章程规定的其他职权。这些职权可归纳为两个方面：①执行权，包括召集股东会、执行股东会决议、制订各种方案等。②决定权，包括内部管