商业银行合规管理观点、实践与探索-山东合规项目课件教材

商业银行合规管理观点、实践与探索2014.04一、合规管理基本概念的梳理和再认识二、新形势下合规工作的挑战与任务三、合规管理体系建设的一般方法论四、商业银行合规管理实践解析（以**银行为例）五、合规管理新机制的探索目录一、合规管理基本概念的梳理和再认识目录（一）合规与合规风险的基本概念（二）银行合规管理失效的原因分析（三）合规管理的工作价值观（四）商业银行合规管理四大理念（一）合规与合规风险的基本概念41、合规合规：是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。

合规就是规规相符（内规与外规相符）、规执相符（规则得到严格执行）外规与内规的关系：银行“内规”会充分吸收“外规”的要求，“内规”必须与“外规”保持高度一致；“内规”会在“外规”的基础上进一步细化和落实（一）合规与合规风险的基本概念52、合规风险合规风险（巴塞尔委员会定义）：银行未能遵循所有适用的法律、监管规定和规则、自律性组织制定的有关标准，以及适用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受的法律制裁或监管处罚、财务损失或声誉损失的风险。合规风险（银监会定义）：指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。典型特征：合规风险损失后果的多样性和关联性。2013年8月16日，光大证券违规后的多重后果：（1）巨额处罚：监管部门定性为内幕交易，光大被处以没收所有违法所得，以及5倍的罚款，罚没款总金额达到5.23亿元。（2）市值下降：光大证券股票屡次开盘跌停。（3）业务禁入：固定收益外的自营业务被暂停；暂停批准公司新业务的申请。（4）高管受罚：徐浩明、杨剑波等四位相关决策责任人被处以终身证券市场禁入。（5）民事追偿：据统计，在816当天追涨买入股票的机构投资者就有1600多户，粗略测算或将面临将近27亿元的民事索赔。（6）声誉下降：相关评级机构纷纷下调光大证券的信用评级。合规风险损失多样性的典型示例“十案九违规”，违规操作、违规经营是导致我国银行案件屡发的主要原因。62、合规风险的涵义(2)——合规风险与三大风险的关系：（一）合规与合规风险的基本概念风险类型合规风险三大风险区别风险容忍度合规风险的容忍度是零，不能有半步退让信用、市场、操作风险可以设定各自的容忍度风险计量标准合规风险不能计入成本，无法用资本覆盖信用、市场、操作风险是可以计入成本的，可以用资本去覆盖风险成因合规风险主要是强调银行自身行为的主导原因信用、市场、操作三大风险在某种程度上具有受制于外部环境因素的偶然性和异动特征关注重点关注行为和过程关注实际损失金额联系合规是通过立规的方式为其他风险设立的底线，是防范其他风险的最低要求合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，存在“蝴蝶效应”三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于管控（一）合规与合规风险的基本概念73、认识风险来源

环境风险：外部监管环境的变化给银行内部经营管理带来的合规风险。行为风险：银行内部的经营管理者或者操作人员因为自身行为违反监管规则带来的合规风险。又分为不知不为和明知故犯如何发现合规风险？

监测监管规则的变化，映射查找内部管理制度和流程的差距（定性方法）监测决策行为（合规咨询）监测管理行为（合规审查）监测操作行为（合规风险监测）（定性+定量方法）广义的合规风险监测2012年7月17日，美国参议院常设调查委员会公布了一份长达340页的报告《美国在防范洗钱、贩毒和恐怖组织融资中的不足——汇丰银行案例》。7月18日举行听证会。报告认为汇丰案的原因在于：一是放任反洗钱体系的严重缺陷长期存在；二是规避美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）禁令；三是合规部门缺乏足够的权力，妥协退让导致内控失效；四是监管机构放任反洗钱问题恶化；五是违规兑付大额可疑旅行支票。此外，高风险的分支机构以及提供不记名股票账户服务也是导致汇丰银行案发的原因。7月25日，汇丰银行向墨西哥银行和证券委员会支付2750万美元罚款，此次罚款是墨西哥监管机构有史以来所判的最高罚款，为汇丰（墨西哥）2011年全年利润的51.5%。汇丰（美国）可能还需要向美国监管机构支付高达10亿美元的罚金，或将吊销在美银行牌照。案件发生后，汇丰银行首席合规官辞职，汇丰集团执行官葛霖虽然已于2011年1月离职担任英国政府贸易与投资大臣，但仍然因此而面临巨大的政治压力，英国工党要求他说明掌管汇丰时对洗钱案的了解。（二）商业银行合规管理失效案例1——汇丰银行（1）商业银行必须重视合规管理，提升合规风险管理能力。适当合规管理成本的支出有利于避免银行遭受监管处罚、财务损失和声誉风险等，最终有助于银行持续稳健经营。

监管机构应强化监管能力与执行力，提升监管有效性。国际货币基金组织（IMF）2010年针对美国开展的有效银行监管核心原则评估中，原则23（监管机构的纠正和整改权力）被评为符合，但美国货币监理署在汇丰银行系列违法案中却因为监管不力而备受指责。在国际货币基金组织（IMF）和世界银行2010年对我国开展的有效银行监管核心原则评估中，原则23也被评为符合，我们应进一步加强对国内各类银行的监管，特别要强化监管执行力建设。汇丰银行系列违法案件的主要启示（二）商业银行合规管理失效案例1——汇丰银行（2）美国司法部于2013年11月19日宣布，美国摩根大通银行同意支付130亿美元，以了结其不当销售住宅抵押贷款担保证券(RMBS)而引发的民事诉讼。摩根大通承认在知道抵押贷款证券不适合销售的情况下仍然向客户推销，并承认在多宗住宅抵押贷款担保证券(RMBS)的交易中向公众和投资人披露的信息存在严重失实。诉讼主要针对摩根大通及其旗下的贝尔斯登和华盛顿互惠银行在2009年1月1日以前打包、推销、销售以及发行的大量不良住宅抵押贷款担保证券(RMBS)。在此次摩根大通支付的130亿美元中，40亿会支付给美国联邦住房金融局（FHF），以补偿房利美（FannieMae）和房地美（FreddieMac）因受误导购买住宅抵押贷款担保证券(RMBS)而造成的损失；40亿美元用于赔偿因为按揭贷款而蒙受损失的消费者；另外50亿美元则是监管罚金。这一支付金额成为美国历史上一家企业与政府达成的最大数额的和解金。美国司法部表示：“不论多会赚钱，没有公司能超越监管法规，时间也不会成为追究其责任的挡箭牌。”据悉，摩根大通案件的处置方式将可能成为监管机关处置其他相似银行案件的模板。同时值得关注的是，摩根大通目前还面临至少9项其他政府调查，包括2012年的伦敦鲸交易重创、操控能源价格、聘用中国高官子女，以及涉嫌操纵伦敦银行间拆放款利率(LIBOR)等一系列问题。此外，其抵押资产问题还可能面临刑事指控。综合一系列案件来看，摩根大通正在成为近年来国际银行业合规风险事件中的最典型代表。（二）商业银行合规管理失效案例2——摩根大通银行（1）（二）商业银行合规管理失效案例2——摩根大通银行（2）时间违规事件合规损失（美元）原因处罚机构2013年11月不当销售次贷证券达成司法和解130亿不当销售住房抵押贷款支持证券，不实披露美国司法部2013年10月伦敦鲸事件

1亿操纵和扭曲衍生品交易价格，违反《多德－弗兰克法》禁止操纵市场行为的规定。美国商品期货交易委员会2013年9月9亿指控摩根大通对位于伦敦的首席投资部门缺乏监管和有效的内部控制，导致巨额交易亏损美国联邦储备委员会美国货币监理署美国证券交易委员会英国金融市场行为监管局2012年5月62亿伦敦鲸事件直接经济损失——2013年9月信用卡欺诈事件3.89亿2005年10月到2012年6月期间信用卡欺诈行为美国货币监理署美国消费者金融保护局合规损失合计205.89亿美元摩根大通近三年合规损失事件统计表摩根大通事件的合规风险分析：合规文化扭曲。该机构近年来较为激进的风险投资策略和对监管漠视导致违规事件频发。根据监管机关披露的信息，该机构合规文化扭曲的表现为：“伦敦鲸事件”中银行管理层对该银行审计委员会隐瞒信息，首席投资办公室驻伦敦的高管故意误导审查衍生品的监管者；管理者曾经共谋、篡改交易记录、通信欺诈以及向美国证券交易委员会（SEC）递交伪造文件;在信用卡欺诈中曾经向数以百万计的客户销售信用卡时搭售高价附加值服务或承诺无法实现的服务。摩根大通因眼前利益放弃了曾经稳健的合规文化铤而走险，在金融创新和重要投资决策中未能坚守住合规底线，最终导致合规失衡，风险失控，而违规的后果必然换来惨痛的代价。合规管理机制执行缺陷。在具体的合规管理机制执行层面，摩根大通事件中暴露出管理缺陷主要包括：一是向不适宜人群销售金融产品，甚至将高风险理财产品、信用卡等产品销售给不具备相应专业知识的金融消费者。二是信息披露管理不当，包括交易管理中向监管者、公众和投资人披露的信息存在严重失实或不完整。三是误导金融消费者，向消费者夸大金融产品功能和收益，诱导消费者购买高价且不必要的服务或服务不兑现。四是在个别业务领域干扰产品定价，操纵产品市场。五是在重要交易环节，合规和风控部门未能有效履行必要的合规审查和风险监控职责。（二）商业银行合规管理失效案例2——摩根大通银行（3）合规管理启示：深化合规理念确保合规经营。一是要牢固树立合规经营的理念，从高层率先垂范，在各级机构和人员中推行诚信与正直的职业操守，持续提高全体员工的合规意识及合规素质，营造健康稳健的合规文化氛围。二是在业务拓展与金融创新中，以坚守合规底线为前提，特别是各境外机构业务开办涉及监管盲区和监管模糊地带，要重点加强与驻在国监管机关的请示沟通，争取监管机关的理解，最大限度地创造较为和谐的监管环境，同时以合规管理引导良性创新，通过正确的方式和路径让创新为我行所用，发挥最大的作用。扎实做好监管要求的落实执行。在日常经营管理中，要加强学习把握监管规则，切忌简单、片面理解监管要求，一是要做好“外规内化”，确保监管要求充分融入境外机构内的制度、产品、流程和系统中，加强规章制度的建立健全，做到每一项业务和产品都“有规可依”。加强与监管机构的及时沟通，争取实现经营战略与监管要求的协调统一。积极做好敏感监管领域的合规应对。摩根大通事件涉及的金融消费者保护、信息透明度、理财产品管理正是目前各国监管当局重点关注的敏感监管领域，为此提示各境外机构在开办私人银行业务、理财业务时要着重做好：一是严格遵循风险匹配原则，禁止向客户销售与其风险承受能力不相符合的理财产品。二是提高理财产品信息披露的透明度，确保理财产品销售宣传文本全面客观反映理财产品的重要特性和与产品有关的重要事实，充分保障客户金融信息知情权。三是注意销售环节的规范性，加强销售人员的合规培训，向客户做好产品结构和风险的充分说明，不得违规承诺收益或者承担损失，合理保护金融消费者的合法权益。四是切实做好重要理财业务销售环节的合规审查和风险把关，运用系统的手段加强对产品定价和交易规范性的实时监控。五是加大对销售误导行为的问责力度。对于出现严重销售误导行为、影响恶劣的人员，要依法依规追究其应承担的责任。六要审慎积极对待销售误导相关投诉处理工作，做好舆情处理。（二）商业银行合规管理失效案例2——摩根大通银行（4）（三）合规管理的工作价值观14合规管理工作价值观（1）——特殊的风险管理活动合规风险的特殊性决定了商业银行的合规管理不是单纯为了被动地满足监管要求，更不是为了与监管进行博弈，而是以风险管理的理念和方法为基础的主动式的风险管理活动。合规管理实质上是围绕合规管理目标，通过建立健全合规风险管理框架，实现对合规风险的有效识别和管理，促进全面风险管理体系建设，确保依法合规经营的过程。利润最大化监管红线合规管理合规管理不是简单地说“不”，而是在吃透法规要求、精神，深刻认识银行业务经营特点和自身规律的基础上，提出合规意见与建议，为业务发展寻求替代方式，为经营活动在“监管红线”与“利润最大化”之间寻求平衡点。（三）合规管理的工作价值观15合规管理工作价值观（2）——合规管理的目标与特性自我完善与发展满足监管需要保护银行声誉减少资产损失履行社会责任目标（四）银行合规管理的四大基本理念161、“事前管理”理念【《鹖冠子》世贤第十六篇】名医扁鹊三兄弟皆从医，魏文王问扁鹊：“你兄弟三人，均精于医术，到底谁最高明？”扁鹊答：“长兄最高，中兄次之，我最差。”文王又问：“那因何你最出名？”扁鹊答：“长兄善治病于病发之前，而常人却不知他已将病患消弭于未发之时，故名气无法传出；中兄善治病于病情初起之时，常人就以为他只能治微疾，故其名只闻于乡里；而我常治病于病重之时，别人见我在经脉上施针引血，在皮肤上挥刀敷药，均以为我医术高明，故闻名于全国。”良医治未病防范胜于治

合规风险的发现与识别要具有扁鹊大哥“于病视神”的敏感度和预见性；合规风险的事前控制要具有扁鹊大哥“未有形而除之”的能力与水平；合规管理人员要学习扁鹊大哥超脱名利、默默奉献的高贵品质。（四）银行合规管理的四大基本理念172、“养成教育”理念，打开双闪他安全行驶了100多万公里，相当于绕地球30圈他十年来从未发生过一起事故和旅客投诉在他从1987年至今的司机生涯中，无论开大货车、出租车、公交车还是客车，连小碰撞都从未有过。

规范操作的典型示范员工是企业素质最直接的体现者。专业胜任、正直诚信、热情周到、勤勉尽职、开拓进取等都是对最优秀、最受尊重最好的诠释，但凝练这些品质更为深层和核心的载体却是长期在平凡岗位上形成的优秀职业素养。良好的行为规范和职业素养需要持之以恒的教育和培养。国际先进的银行业把合规管理作为价值创造的有效手段：18（四）银行合规管理的四大基本理念3、“价值创造”理念合规管理是动态控制，是持续性控制，必须在管理流程中发挥作用：19（四）银行合规管理的四大基本理念4、“过程控制”理念二、新形势下内控合规工作的挑战与任务目录（一）总体风险形势复杂严峻，内控合规管理压力增大

1、总体判断：近几年最为严峻的风险考验2、监管环境：监管规则密集出台，合规管理压力增大3、经营环境：风险传染愈演愈烈、恶性事件频繁曝出4、内部形势：发展观面临新考验，行为风险值得关注（二）商业银行合规管理的几点不足1、与监管要求相比还存在的不足2、与最佳管理实践相比存在的不足3、与当前风险状况相比存在的不足（三）商业银行发展转型对合规管理提出了更高要求

1、业务战略转型的需要2、金融创新的需要二、新形势下内控合规工作的挑战与任务（一）总体风险形势复杂严峻，合规管理压力增大1、总体判断：近几年最为严峻的风险考验在国际经济金融形势错综复杂，我国货币信贷融资增速与经济增长出现一定程度背离的环境下，银行业正在经历着最近几年来最为严峻的风险考验：首当其冲的是信用风险防控的挑战，不良贷款反弹压力不容忽视，不排除今后一段时期信用风险有进一步蔓延扩散的危险。在极为复杂的环境下，银行业防范流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及外部风险传导的压力增大，各类风险相互交织和传染的可能性增强，不排除一些局部风险可能会酿成系统性问题。在研究防范相关风险方面，合规部门尤其要关注以下两个方面：一是关注在经济金融政策发生重大转向背景下，银行业监管规则可能发生的频繁调整，确保在监管规则迅速变化过程中的全面合规。二是关注各类风险紧密交织的环境下，经营行为偏差和员工行为失范可能导致的内源性风险积聚和外部风险传染。三、新形势下内控合规工作的挑战与任务（一）总体风险形势复杂严峻，内控合规管理压力增大2、监管环境：监管规则密集出台，合规管理压力增大在以守住“不发生系统性和区域性风险”的底线作为首要任务的政策导向下，银行业监管规则密集出台，热点集中于以下六个方面：上述监管热点之间有着紧密联系，背后核心问题是：在经济增速放缓、信贷规模受限的背景下，受外部资金需求推动，部分银行业金融机构通过种种渠道绕开监管规则、从事高利润的监管套利活动，部分从业人员放松职业道德自律、主动参与违法违规活动。在开展合规管理、落实监管要求的过程中，要充分认识上述风险的内在联系，将合规管理与内部控制、操作风险管理紧密结合起来。三、新形势下内控合规工作的挑战与任务（一）总体风险形势复杂严峻，内控合规管理压力增大3、经营环境：风险传染愈演愈烈、恶性事件频繁曝出今年以来，民间融资和非法集资现象仍十分普遍。个别金融机构和中介机构为牟取利润不惜违规经营,甚至与不法分子合谋骗取银行资金，部分银行业从业人员经不住拉拢诱惑参与其中，导致非正规资金运作与银行正常业务相互混杂，风险向银行传染的范围越来越广，影响越来越大。据监管统计：2013年，银行从业人员涉嫌违法发放贷款的案件数量明显增加，占信贷类案件比重达到57%；银行从业人员参与民间融资或非法集资案件和风险事件涉及的金额总数，占当季全部涉案金额的六成以上。华夏银行上海嘉定支行员工私自代销金融产品；原北京农商银行商务中心区支行行长等8名管理者，里应外合骗贷7.08亿余元；中信银行、山东高青县农信社、温州农村合作银行等；工行某支行行长参与民间借贷，在借款协议上加盖伪造的支行印章，引发重大被诉案件。三、新形势下内控合规工作的挑战与任务（一）总体风险形势复杂严峻，内控合规管理压力增大4、内部形势：发展观面临新考验，行为风险值得关注在当前复杂环境下，一些机构、一些干部员工对新的形势缺乏足够理智的判断，对面临风险的认识和准备不足，在异常激烈的市场竞争压力下，不能合理把握风险和发展的关系，经营管理中又开始出现背离商业银行基本规律的迹象，一些机构的经营行为产生了偏差，一部分员工行为失范。（二）商业银行合规管理的不足1、与监管要求相比还存在的不足经济金融形势错综复杂货币信贷融资增速与经济增长出现一定程度背离银行业防范流动性风险、操作风险、信息科技风险、声誉风险及外部风险传导的压力增大，各类风险相互交织和传染的可能性增强监管规则密集出台抑制地方政府贷款平台风险整顿银行间债券市场规范理财运作严控外部风险传染控制表外风险防范同业流动性风险监管措施日趋严格针对大型银行的“腕骨”监管指标体系新的资本管理制度资本管理与巴塞尔三接轨监管检查手段方式不断提高监管检查频率在加强合规部门独立性方面：管理职责存在交叉、接触信息权限受到一定局限，考核不独立。合规职责方面：业务条线和部门的合规责任有待强化：一道防线责任应明晰。合规工作机制方面：合规部门参与新产品审查把关有待加强，未行使“一票否决权”。合规制度落实方面：缺少合规经理式的监督者和推动者。合规文化建设方面：合规文化建设有待加强，利益冲动的经营管理模式依然存在，考核偏重于业绩驱动；（二）商业银行合规管理的不足2、与最佳管理实践相比存在的不足科学的合规管理理念成熟稳健的合规文化明确的合规管理责任体系科学的合规工作模式系统的合规活动和手段完善的合规保障机制高层率先垂范的合规理念仍需进一步加强合规部门在合规管理中的职责有待强化合规管理岗位设置未能充分体现“流程控制”和“条线管理”的需要合规进入业务流程的服务增值型管理模式效果还不够显著合规监测指标体系和工具仍处探索阶段合规队伍知识结构和技能有待及时更新和加强（二）商业银行合规管理的不足3、与当前风险状况相比存在的不足合规风险暴露的两个前移趋势：一是合规风险向新兴业务领域和条线的前移；二是合规风险向支行及网点等基层作业单位前移；合规部门对新兴业务领域合规风险的关注度有待加强现有专职合规人员对新兴业务领域的业务缺乏足够了解合规技术与手段的应用滞后于金融业务创新基层作业单位中合规责任主体不明确，任务落实不到位机构行为偏差：惯性超常规发展思维市场竞争与投机主义盲目满足客户需求，无视监管要求员工道德失范：直接或变相参与民间投融资，转嫁风险恶意挪用银行资金明知故犯，违规操作加强对重点业务线和基层作业的合规支持；充实风险敏感部位的资源配置，重点落实好关键业务条线和基层作业单位的合规经理配备工作，业务战略转型的需要。战略转型客观上需要合规管理随之不断优化，管理技术要更精细，流程要更精简，制度要更精确。金融创新的需要。金融创新使各种跨市场业务、跨境业务和交叉销售的复杂产品层出不穷，合规管理能否覆盖业务创新的范围，合规管理的效率能否跟上业务创新的步伐，如何最大限度地促成业务创新、防范风险传递、强化风险隔离，正成为合规管理的新任务。（三）商业银行发展转型对合规管理提出了更高要求三、新形势下内控合规工作的挑战与任务三、合规管理体系建设的一般方法论目录（一）商业银行合规体系建设的总体要求（二）建立完整有效的合规管理体系（三）建立有利于合规风险管理的三项基本制度（四）大力加强合规文化建设（一）商业银行合规体系建设的总体要求1、巴塞尔委员会《合规与银行合规部门》十大管理原则监管要点对应的十大合规监管原则董事会高管层的合规履职要求原则1：银行董事会负责监督银行的合规风险管理。原则2：银行高级管理层负责银行合规风险的有效管理。原则3：银行高级管理层负责制定和传达合规政策，并向董事会报告银行合规风险管理。合规组织架构原则4：建立内部合规部门独立性原则5：合规部门的独立性资源保障原则6：合规部门的资源配置合规部门履职要求原则7：合规部门职责合规与内审关系原则8：与内部审计的关系跨境合规监管原则9：跨境机构的合规管理外包合规监管原则10：合规业务的外包管理（一）商业银行合规体系建设的总体要求2、《商业银行合规风险管理指引》中的总体要求：基本指导思想：引导银行业金融机构加强公司治理、培育合规文化、完善流程管理，提高银行业合规风险管理的有效性，确保银行业金融机构安全稳健运行。三大工作重点：建立有效的合规风险管理体系。建立有利于合规风险管理的三项基本制度。建设强有力的合规文化。基本管理要求：商业银行董事会及其下设委员会、监事会、高级管理层、合规负责人、合规管理部门的合规管理职责以及合规风险识别和管理流程的各个环节、合规文化建设、合规风险管理体系建设以及合规三项基本制度的建设商业银行合规政策、合规管理程序和合规指南等内部制度的报备要求合规风险管理计划和合规风险评估报告的报送要求以及重大违规事件的报告要求监管理念：合规是商业银行所有员工的共同责任，应从高层做起，商业银行树立风险为本的合规管理理念，加强合规风险识别和管理的流程建设。（二）建立完整有效的合规管理体系合规管理体系的五大基本要素：（1）合规政策与合规手册（2）合规管理部门的组织结构和资源保障（3）合规风险管理计划（4）合规管理职责与管理流程（5）合规培训和教育商业银行应建立与其经营范围、组织结构和业务规模相适应的合规风险管理体系。（二）建立完整有效的合规管理体系（1）合规政策与合规手册--合规政策

合规政策是商业银行管理合规风险的纲领性文件，是确立合规基调、建立合规风险管理体系的基础。合规政策架构主要包括：合规管理部门的功能和职责合规管理部门的权限合规负责人的合规管理职责保证合规负责人和合规管理部门独立性的各项措施合规管理部门与风险管理部门、内部审计部门等其他部门之间的协作关系设立业务条线和分支机构合规管理部门的原则（二）建立完整有效的合规管理体系（1）合规政策与合规手册--合规手册例：某国际商业银行合规手册框架示范（二）建立完整有效的合规管理体系（2）合规管理部门的组织结构和资源保障（二）建立完整有效的合规管理体系（2）合规管理组织结构失效的案例——花旗银行

从国际大型银行集团的管理实践中，确实存在因为忽视合规部门独立性而遭受严重合规损失的案例。如通过对花旗集团近10年来合规损失事件的跟踪分析发现，自2004年以来，花旗集团相继在全球多个国家和地区，在信托业务、客户信息保护、市场定价、反洗钱管理、资金管理、衍生品交易、财务信息管理等诸多领域累计发生了11起严重的违规事件，造成了巨大的财产和声誉损失。而其发生的违规事件具有典型的阶段性特征（详见图）。2005—2007年间花旗集团未发生重大违规事件,而这三年恰是花旗集团集中加强集团合规风险管理机制建设、设立独立全球合规部门、强化集团合规风险控制的阶段。2008年后该集团因为金融危急遭遇巨额亏损，在机构改革中撤并了合规部，大幅削减合规岗位，弱化了集团合规管理力度。尽管合规风险的产生有其操作原因，但2008年以后违规事件频率大幅提高的事实却反向印证了集团合规管理独立性和合规资源能否合理保证在不同情况下的迥异效果。图：花旗集团2004年以来违规事件统计图（二）建立完整有效的合规管理体系（3）合规风险管理计划合规风险管理计划由合规负责人牵头合规管理部门制定，由高级管理层审核批准。合规风险管理计划的内容包括特定政策和程序的实施与评价、合规风险评估、合规性测试、合规培训与教育等。合规风险管理计划由合规管理部门牵头组织实施，各业务条线（部门）共同参与执行。合规负责人负责监督计划的实施进展。合规管理程序是指由监管规则跟踪、合规培训与咨询、制度管理、合规审查、合规风险监测、合规检查调查与评价、特定合规义务、合规报告等一系列专门管理活动构成的，贯穿事前、事中、事后全过程的合规管理机制。提示：规范的合规管理活动必须从监管规则的跟踪分析为发端。（4）合规风险识别与管理流程（二）建立完整有效的合规管理体系（二）建立完整有效的合规管理体系（5）合规培训与教育高管层要指导合规管理部门组织开展合规知识宣传、培训活动，将人人合规、主动合规、合规创造价值的合规理念深入人心。合规管理部门应协助相关培训和教育部门对员工进行合规培训，包括新员工的合规培训，以及所有员工的定期合规培训。各层级机构、各业务条线要恪守本专业的合规职责，发挥合规经理的作用，组织开展多种形式的合规培训，及时将外部监管要求和内部规章制度及操作流程第一时间传递到基层员工，促使其知规遵纪。员工遵规守纪的基本手段合规文化培育的有效方式监管规则落地的有效载体职业操守养成的必要途径（三）建立有利于合规风险管理的三项基本制度建立有利于合规风险管理的三项基本制度合规绩效考核制度：体现倡导合规和惩处违规的价值合规问责制度：严格对违规行为的责任认定与追究，并采取有效的纠正措施，及时改进经营管理流程，适时修订相关政策、程序和操作指南。诚信举报制度：鼓励员工举报违法、违反职业操守或可疑行为，并充分保护举报人。（四）大力加强合规文化建设巴塞尔委员会《合规与银行内部合规部门》指出：“合规应从高层做起。当企业文化强调诚信与正直的准则并由董事会和高级管理层作出表率时，合规才最为有效。合规应成为银行文化的一部分。合规并不只是专业合规人员的责任。”中国银监会《商业银行合规风险管理指引》规定:“商业银行应加强合规文化建设，并将合规文化建设融入企业文化建设全过程。”“董事会和高级管理层应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。”国际上破产倒闭的银行，全行或某个部门/条线都无一例外存在不良的合规文化。文化是看不见、摸不着的，是一种氛围，象空气（清洁度）一样，又无处不在。核心：提高违规或不作为的成本。让违规者付出应当承受的代价。美国银行合规管理文化格言：合规是美国银行每一个员工的责任。银行合规文化的培育，不能仅靠简单的宣传或会议强调，不能仅停留在口头上，而要落实到银行具体风险管理活动之中，落实到每位员工的行为上。ComplianceorDeath（四）大力加强合规文化建设示例：部分银行企业文化理念中关于合规文化的阐述示例：中国工商银行：核心价值观——工于至诚行以致远内控合规“五有”要求—行为有规、授权有度、监测有窗、检查有力、控制有效工作理念——内控提升品质，合规创造价值中国农业银行：核心价值观——诚信立业稳健行远管理理念——细节决定成败合规创造价值责任成就事业风险理念——违规就是风险安全就是效益中国银行：核心价值观——责任合规创新协作执行观——执行力决定竞争力中国建设银行：核心价值观——诚实公正稳健创新交通银行：经营理念——诚信永恒稳健致远中信银行：核心价值观——诚实创新凝聚服务招商银行：发展理念——效益质量规模协调发展中国民生银行：经营理念——人本诚信创新上海浦东发展银行：核心价值观——笃守诚信创造卓越兴业银行：核心价值观——理性创新人本共享渤海银行：核心价值观——诚信远见开放创新关爱中资银行合规文化缺失的主要表现

银行员工诚信与正直的道德行为观念不强，银行内部缺乏有效的自律和他律机制。合规管理力度从总分行到基层网点层层衰减，分支机构普遍存在“重业务、轻合规”问题，分支机构和基层网点合规管理难度大、效果差。合规的激励约束机制扭曲，合规的没有奖励，违规的没惩罚，“问责制”难以有效落实。存在“以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律”等不良文化四、商业银行合规管理实践解析（以**银行为例）目录（一）**银行内控合规管理架构（二）**银行内控合规管理职能（三）**银行合规管理制度体系（一）**银行内控合规管理架构**银行内控合规管理架构(1/2)总行董事会是全行内控合规管理的最高决策机构，董事会下设风险管理委员会、内部审计委员会和关联交易控制委员会对内控合规工作进行指导和监督。总行行长负责全行内控合规体系的设计与运行，下设操作风险暨内部控制管理委员会协调推进全行内控合规工作。一级、二级分行行长及内控管理委员会负责按照总行要求建立和完善内控合规管理机制，各级内控合规部门负责牵头推动本行内控管理事务。

董事会行长行长内控管理委员会内控合规处总行一级分行二级分行行长内控管理委员会内控合规科风险管理委员会内部审计委员会内控合规部操作风险暨内部控制管理委员会关联交易控制委员会（一）**银行内控合规管理架构**银行内控合规管理架构(2/2)目前，**银行在总行、一级（直属）分行及其营业部、二级分行设立内控合规部门，在部分支行配备内控合规工作人员。（二）**银行内控合规管理部门职能

内控合规部门主要承担四大版块、十二项职能：**银行内控合规部门职能内部控制内部控制牵头合规管理合规风险管理制度统筹管理反洗钱管理内部交易和关联交易管理内控合规部门主要职能操作风险管理操作风险综合管理信息科技风险管理业务外包风险管理监督检查监督检查统筹管理内控监测分析业务运营风险核查合规检查与责任审计（二）**银行内控合规管理部门职能**银行内控合规部门职能——合规管理（1/2）1、制度统筹管理制度统筹管理的主要内容：制定制度管理基本规范制度立项管理制度体例规范性审查组织开展制度梳理建立维护制度管理系统监督指导境外机构和附属机构制度管理

为解决制度管理的“内外、上下、左右、前后”四个不一致问题，总行决定由内控合规部门牵头加强集团制度统筹管理。内控合规部牵头制定了《制度管理基本规定》，于2012年8月启动了总行层面的制度梳理工作，并已圆满完成。境内分行和境外机构的梳理工作也已启动。总行现行有效制度体系（二）**银行内控合规管理部门职能**银行内控合规部门职能——合规管理（2/2）2、反洗钱管理内控合规部门承担的反洗钱管理职能：制定全行反洗钱内控制度牵头大额和可疑交易分析报告工作报送全行反洗钱非现场监管信息组织开展反洗钱宣传和培训组织开展反洗钱监督检查协调配合反洗钱监管工作总行反洗钱领导小组办公室日常工作工作理念集中做、系统做、专家做（二）**银行内控合规管理部门职能**银行内控合规部门职能——监督检查（1/4）1、监督检查统筹管理主要负责：制定全行监督检查管理制度编制全行年度监督检查计划建设维护监督检查管理系统统筹管理全行各类检查信息协调配合外部监管检查和审计项目有统筹、检查有规范、整改有机制、违规有问责、信息有共享“五位一体”监督检查管理体系（二）**银行内控合规管理部门职能**银行内控合规部门职能——监督检查（2/4）2、内控监测分析主要工作包括：建立内控合规监测分析工作机制研发和部署内控合规监测分析模型监测分析各专业风险状况和风险管理情况推动内控合规系统信息化建设进系统取得重大突破健全专业系统数据获取机制为内控部门开通各专业系统用户与EDW、MOVA等系统建立数据接口建系统步伐不断加快内控监测分析系统二期成功投产部署监测分析模型61个，覆盖专业条线8条系统用户覆盖全辖38家一级（直属）分行用系统监测成效显著上半年共开展监测分析项目127项发现了一批严重违规问题得到董事长和行长的“充分肯定和表扬”（二）**银行内控合规管理部门职能**银行内控合规部门职能——监督检查（3/4）3、业务运营风险核查

业务运营风险监测系统以数据分析为基础，以风险事件的识别为重点，以风险事件的管理为主线，以促进风险管理和流程改进为目的，实行风险导向和流程导向监督。业务运营风险系统监测发现准风险事件内控合规部门组织核查确认风险事件整改完善问责处理（二）**银行内控合规管理部门职能**银行内控合规部门职能——监督检查（4/4）4、合规检查与责任审计内控合规部门根据外部监管要求、行领导指示和风险分析结论，紧密围绕重点业务和高风险点不定期组织开展专项合规审查，并对一级（直属）分行副行级以下干部进行经济责任审计和强制休假离岗审计。（三）**银行合规管理制度体系合规制度建设与制度管理（1）——合规制度体系（三）**银行合规管理制度体系合规制度建设与制度管理（2）——业务操作指南体系开发背景长期以来始终注重制度先行，形成了较健全的制度体系。但同时也存在制度制定缺乏规划，随意性较强，制度的易知性、便利性与可行性不够，业务操作流程比较繁琐，关键风险点不突出等问题。同时，随着客户需求的日益多样化，银行技术手段不断丰富，业务创新日新月异，优化业务操作流程，已成为全行提高内部控制水平和风险管理能力，提升核心竞争力的当务之急。设计原则采用图形与文字说明相结合方式，对全行各类临柜业务的操作流程进行梳理、整合，将现行与某项业务操作相关的各项制度规定全部归纳到该业务的操作流程中，按照标准化的形式绘制出业务流程图，全面、清晰地描述该业务的具体处理程序和操作要求。流程图风险控制客户营业网点风险环节风险点控制措施文件依据a：审核相关资料。b:授权。c：审核凭证及客户签名。a：1、理财金账户卡（牡丹灵通卡·e时代卡、牡丹灵通卡）虚假、无效；2、取款人（代理人）身份证件无效；3、代理人身份不合规。b:1、授权人使用他人授权卡；2、授权人未审核取款人（代理人）身份；3、审核授权不严格、不规范。c:1、凭证打印内容有误；2、客户签名不正确或漏签。a：1、柜员必须审核理财金账户卡（牡丹灵通卡·e时代卡、牡丹灵通卡）真实有效，无剪角、打孔、涂改；2、大额现金（转账）取款审核取款人（代理人）提供的身份证件真实有效并摘录，符合实名制规定；3、严禁个人客户经理为本人服务的客户代办金融业务；严禁营业网点员工直接代理客户办理任何金融业务；严禁柜员为本人办理任何业务。b:1、授权人必须使用本人的授权卡办理各项授权业务；2、严禁个人客户经理为本人服务的客户代办金融业务；严禁营业网点员工直接代理客户办理任何金融业务；严禁柜员为本人办理任何业务；授权人必须审核取款人（代理人）的证件类型、号码等相关资料，必须确认取款人（代理人）在场；3、若为大额现金业务，授权人必须审核现金及交易输入金额与取款凭证填写金额相符；为大额转账业务，授权人必须审核转出、转入账户及款项，且与凭证填写金额相符；授权人必须审核系统提示的全部授权内容。c:1、柜员必须审核凭证打印输出内容与凭证填写内容相符、身份证件记载的相关内容相符；2、柜员必须审核客户在取款相关凭证上的签名正确。基础文件(1)《个人金融业务操作规程》（工银办发[2006]7号）相关文件(1)《关于印发<中国工商银行牡丹灵通卡业务管理暂行办法><牡丹灵通卡.e时代业务处理流程>的通知》（工银发[2004]134号）五、合规管理新机制的探索目录（一）制度管理专题（二）合规审查管理专题（三）合规经理制专题（四）合规管理工具书专题（五）合规管理系统应用专题（六）合规管理指标体系专题（七）合规报告管理专题

制度缺陷的典型分析（一）制度管理专题一是制度管理的基本制度还不健全，职责分工不够明确，制度统筹管理还有些缺陷；二是制度建设存在一定的随意性，缺什么补什么，造成制度重叠、冲突及衔接不当；三是制度层级不够清晰，全行缺少统一的制度层级划分标准，各部室划分制度效力层级的标准也不尽一致，影响了制度的执行效力；四是制度的编制体例、命名、结构等不够规范，影响了制度的规范性、严谨性和可操作性；五是制度内容与外部监管要求不匹配，制度不够明确、清晰，造成我们有些问题屡查屡犯，整改落实不到位；六是制度的长效维护机制未能有效执行，制度制定与执行过程中所遇到的问题和偏差难以得到及时反馈和有效修正。命名为“**管理规定”命名为“**管理办法”命名为“细则、规程、流程、指南、手册”等规定类办法类细则或规程类Text

1、“制度”的分类制度按照效力层级由高到低排列，包括规定类、办法类、细则或规程类三个类型。58（一）制度管理专题细则、规程类办法类规定类效力层级新制度＞旧制度特别性＞一般性新制度＞旧制度特别性＞一般性新制度＞旧制度特别性＞一般性1、不同层级制度的效力2、同级别制度的效力2、制度管理的效力层级59（一）制度管理专题修改完善董事会或行长签批行长或分管行领导签批反馈修改反馈修改制度要求固化于业务系统流程制度起草年初立项计划计划外立项立项审查立项会签集中申请单独申请修改完善立项审批

拟定部门分管行领导立项审批征求意见制度会签法律审查合规审查报请行长办公会及专业委员会审批报请行长办公会或专门委员会或分管行领导审批报请制度拟定部门分管行领导审批制度审核分管行领导签批细则或规程类办法类规定类（二）制度制定流程立项60附则部分注明制度的具体生效时间试行期限原则上应不超过一年，并应在制度中明确制度试行的起止日期。●为过渡性文件，不属于三类制度；●时效原则上不超过一年；●对相关‘规定类’和‘办法类’制度的条款进行修改的，发布的签批人应与原制度的同级别最高签批人一致（三）特别说明生效时间试行要求临时通知分行与附属机构管理●制度涉及境外机构的要公布英文版；●各境内外分支机构可制定“细则或规程类”制度，并报总行业务主管部门备案；●附属机构可结合属地和行业法律和监管要求，比照总行制度拟定本机构制度，并报总行内控部备案61（一）制度管理专题（一）制度管理专题制度立项工作机制，组织开展制度年度立项管理工作，对可能存在的重叠、冲突等问题进行严格审查。制度审查机制，在制度发布过程中统一规范了制度审查流程和审查标准，编制了制度体例规范性审查手册。制度的评估整改的工作机制，按照清理、评估、整改、审核、发布的流程，确保制度梳理工作取得实效。建立并优化制度管理平台，研发投产全新的“办公信息化系统”及“合规管理系统”，对制度管理各项工作提供了系统工具和技术支持。常态化的制度梳理与评价工作机制问题类型代码评价要点1制度未完全涵盖外部监管制度要求的。2制度与外部监管制度要求不一致的。3制度要求较监管标准严格，阻碍业务发展的。4制度内容不完整，不能覆盖经营管理全过程的。5制度内容描述不清，不利于操作执行的。6制度内容过时，不能适应业务发展和管理需要的。7制度内容与本部门其他制度内容重复或相近的。8制度内容与相关部门制度内容重复或相近的。9制度内容与本部门其他制度内容相互冲突的。10制度内容与相关部门的制度内容相互冲突的。

制度梳理标准列表63（一）制度管理专题1、审查的主要关注事项合规审查：是指本行各级内控合规部门依据合规审查依据，对本办法规定的经营管理事项是否遵循监管规则和本行制度的要求进行审查，出具合规审查意见，提示合规风险，提出合规风险防控建议的专业工作。合规审查依据：包括本行经营活动必须遵循的规则、准则和本行制度。合规审查范围：（一）按照本行《制度管理基本规定》及相关要求，在管理权限内制定、修订的各类制度，及因临时性或阶段性管理要求制定的制度过渡性通知，但报告、通报、与经营管理无关的活动方案、一般事务性工作通知以及转发上级行制度等，不纳入合规审查范围；（二）须向监管部门申请批准、报备或报告的金融业务或产品的开办、发行或创新事项；（三）须向上级行申请批准或报备的金融业务或产品的开办、发行或创新事项；（四）境内分支机构的设立、变更、终止等相关事项；（五）其他有必要进行合规审查的重要经营管理事项。（二）合规审查工作机制专题2、合规审查工作流程a：主办部门自我审核b：资料准备c：初审d：复审e、出具合规审查意见a：送审事项不符合监管规定及我行相关规定b：送审资料不合格c：审查分析不合规d：复审不严格e、（1）审查意见不健全；（2）审查意见未合理使用a：主办部门在送审前进行自我审核，确保送审事项符合相关管理规定和业务审批要求b：主办部门在送审前应当根据审查事项如实向内控合规部门说明送审事项背景，提交相关材料，并对相关文件和资料的真实性、有效性和完整性负责。c：（1）确认审查资料的完整性和准确性，确定审查范围及对象，并搜集审查依据。（2）在审查过程中，应依据《办法》对审查对象逐一进行审查；对重大、复杂事项可征询上级内控合规部门或有关监管机构的意见，或向本行相关议事机构会商研究。d：复审过程中应对初审工作从审查资料的齐全性；审查范围的合理性；审查依据的充分、有效性；初审意见的独立客观性等进行重点审核。e、（1）内控合规部门可根据主办部门的来文形式（来函、会签），出具固定格式的合规审查意见书，或采取会签及其他文件形式。但审查意见要素均须齐全。（2）主办部门应于制度正式发布或产品业务正式运行之前向内控合规部反馈审查意见采纳情况，对不采纳合规意见而产生的后果承担责任。基础文件：（1）《中国工商银行合规审查管理办法（2012年版）》相关文件：（1）《中国工商银行制度管理基本规定》（工银发〔2012〕82号）流程图风险控制主办部门内控合规部门风险环节风险点控制措施文件依据（二）合规审查工作机制专题合规经理制是应对新时期合规风险挑战，强化全行风险管理水平的工作契机，能够实现合规管理的有效延伸，形成促进各业务条线、各机构合规管理的有力抓手，全面提升全行合规管理水平。合规经理的工作优势是比专职合规人员更加贴近业务，更加了解业务，能够更好过程中发挥合规增值作用。能够实现优化内部控制、有效防范操作风险、合规风险，保障和促进业务健康持续发展的多赢目标。（三）合规经理工作机制专题合规经理制建设必要性和可行性合规考核、监督隶属机构/部门内控合规部门推荐审核合规经理行政隶属合规报告合规报告合规履职探索建立实施合规经理制30（三）合规经理工作机制专题职责履职内容（一）监管规则跟踪与督导推动本部门跟踪业务领域监管规则和准则的变化情况，分析对本专业经营管理的影响，通过发布风险提示、工作提示等方式使本部门负责人及员工及时知晓；根据监管要求变化组织本部门制定和完善相关制度及操作流程，推动并监督监管规则的有效执行；组织维护总行合规管理系统“监管规则库”栏目和网讯办公信息化系统“政府文件”栏目，及时上传、更新本部门相关监管规则及政府文件。（二）合规审查与评估。根据监管规则、准则及我行相关规定，组织本部门对制定制度、开发新产品、新业务及报请监管部门审批、报备等重大经营管理事项进行合规性审查；组织本部门对新业务拓展、新客户关系建立及客户关系性质发生重大变化等可能或已经产生的合规风险进行识别和评估，提出合规审查或评估意见，并监督、跟踪意见的落实情况。（三）合规监测分析应用我行现有的监测、监督系统，组织本部门开展对各项产品、业务和管理活动的合规风险监测，实施必要的合规风险分析，识别和确定本部门合规风险环节、合规风险点和合规风险数据指标，对发现的风险隐患适时发布合规风险预警并提出相应的控制建议。（四）协助各类内外部检查协助落实我行各项合规检查、内外部审计及监管部门检查，根据检查结果跟踪、督促本部门整改落实。（五）自我检查与调查根据工作需要协助本部门组织开展合规性检查或调查，核查各项工作的合规性，对合规管理薄弱环节提出合规管理意见和建议，并督促整改落实。（六）合规培训与咨询协助本部门开展合规政策制度培训、新员工合规培训等工作；为本部门员工提供合规咨询指导，引导员工了解和掌握各工作岗位的合规要求。（七）特定合规义务根据监管要求及我行有关规定组织推动本部门具体落实反洗钱、反恐怖融资等工作；督促本部门人员开展反洗钱工作，履行反洗钱义务。（八）操作风险管理根据我行操作风险管理的相关规定，组织并推动本部门完成操作风险的识别、评估、监测、控制和报告等工作，对发现的操作风险隐患适时发布风险预警，并提出相应的管理建议。（九）合规报告组织完成本部门年度合规管理报告和季度合规管理报告及专项合规管理报告；根据年度工作开展情况撰写合规经理年度履职报告（模版见附件一）。对于发生的合规风险事件已经损害或即将损害我行利益，经报告本部门负责人后仍拒不制止的，可直接向本级或上级内控合规部门报告。（十）制度管理组织并推动本部门协助内控合规部门完成《业务操作指南》《合规管理手册》等合规管理制度的编撰、修订和推广应用工作；协助组织本部门的业务制度的梳理工作。（十一）其他事项其他事项。合规经理的基本工作职责（三）合规经理工作机制专题合规经理与合规部门的工作职责边界用合规风险管理的思维和方法开展现有工作、合规管理的效果取决于全员全过程的有效覆盖和执行。合规经理与合规部门工作职责范围基本相同合规经理与合规部门在合规履职时的管理范围不同合规经理合规履职时的管理对象更有针对性合规经理履职实现了合规管理职能的有效延伸合规经理与合规部门管理行为相互协同、相互支持例如：1、运用合规管理系统开展监管规则跟踪与风险提示，实现资源共享，促进外规跟进和外规内化工作，提高合规风险防范的系统性和标准化；2、运用合规风险监测方法对本部门合规风险进行梳理、监测和跟踪，提高合规风险防范手段的科学化和专业化；3、借助合规培训资源加强对员工的合规文化、合规理念和行为规范的培训，提高员工的职业素养，降低风险发生的道德因素；4、运用合规风险监测、合规检查、合规评估发现的问题和建议指导完善改进工作，堵住管理漏洞……（三）合规经理工作机制专题（四）合规管理工具书专题商业银行合规管理手册合规管理的基础工具书：

——全面梳理商业银行应遵循的各类监管规则

——准确识别各类经营事项的合规风险点

——归纳提炼具体合规要求

一册在手，通晓商业银行合规标准《手册》今后将以电子版形式随时更新，并展现在“合规管理系统”中供行内员工查阅使用。《手册》收录了截至2010年末，适用于商业银行经营管理的，由各主要监管机关发布的466件监管制度，涵盖机构管理、公司治理、内控与风险管理、行业自律、资产业务、负债业务、中间业务、外汇业务、综合业务等九大领域商业银行合规管理手册的四个层级的编目综合管理类业务运营类《合规风险管理手册》机构管理篇公司治理篇内控与风险管理篇行业自律篇资产业务管理篇负债业务管理篇中间业务管理篇外汇业务管理篇综合业务管理篇章…节……章…节……（四）合规管理工具书专题商业银行合规管理手册的章节内容示例篇章/节资产业务篇贷款管理（授信、信用审批、信贷管理）、非信贷生息资产管理（现金及存放央行款项、存放同业和其他金融机构款项、债券投资等）、不良资产管理……负债业务篇各类存款、再贴现与再贷款……中间业务篇支付结算类、银行卡（电子银行）类业务、代理类业务、担保类业务、承诺类业务、交易类中间业务、基金托管类业务、咨询顾问类业务、其他中间业务……外汇业务篇外汇业务准入、外汇帐户管理、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借、外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担保、结汇、售汇、发行股票以外的外币有价证券、代理发行股票以外的外币有价证券、买卖股票以外的外币有价证券、代理买卖股票以外的外币有价证券、自营外汇买卖、代客外汇买卖、外汇信用卡的发行、代理国外信用卡的发行及付款、资信调查、咨询、见证业务……综合业务篇资产负债管理、资本充足率管理、存款准备金管理、会计业务、财务管理、资金交易（同业拆借、金融债券、衍生金融工具等）、纳税管理、价格管理……（四）合规管理工具书专题商业银行合规管理手册的三个层次第一层次：法规解读——应做什么以篇为单位，整理出该篇对应的经营管理事项（业务）的合规管理要点，包括：一是合规规管理的主要内容与管理重点，二是对应的合规法规范围。第二层次：重要合规风险点——不能做什么

以篇为单位，归纳出该篇经营管理事项（业务）对应的合规风险点、法规依据及违规后果，建立起合规红线。第三层次：具体合规要求——应如何做以章节为单位，对照法规，逐一梳理出某一管理事项（业务）具体管理内容和作业环节对应的具体合规管理要求与标准。

适用对象：中高级管理者适用对象：制度制定与操作人员（四）合规管理工具书专题商业银行合规概要（2013）本书涵盖了以“一行三会”为主的十余个监管部门发布的商业银行合规监管规则，共计609件，分别归入公司治理、内部控制与风险管理、资产业务、负债业务、中间业务、外汇业务、综合管理等七大领域。《概要》不同于《手册》逐一详细解读监管规则条文，它侧重对商业银行经营管理必须掌握的监管重点进行提炼总结，全面展现我国商业银行监管的整体框架，精准阐释监管重点，明确列示合规风险点，准确厘清合规红线，为各级经营管理者和合规专业人员提供内容精练、重点突出的合规行动指南。第一层次——展现监管架构第二层次——阐释监管重点第三层次——明确合规红线（四）合规管理工具书专题（五）合规系统建设专题案例1：快速推进合规管理系统建设**银行内控合规综合管理平台的总体架构**银行集团合规管理系统（CMS）总体设计架构集团合规管理系统（CMS）——全行统一的合规风险管理信息归集和在线工作平台。系统一期投产了监管规则库、合规管理手册、合规快报（合规资讯）、业务操作指南、制度管理、政府文件、系统维护等七项功能模块。（五）合规系统建设专题77九个功能模块：法律法规库制度管理体系文件管理合规监测合规评估合规报告岗责合规管理个人功能系统管理（五）合规系统建设专题案例2：**银行合规管理系统建设

（五）合规系统建设专题（五）合规系统建设专题（六）合规管理指标体系专题1、监管规则的风险热图设计构建合规风险关键指标体系自查发现率

整改到位率问题发现时效…设计缺陷与执行缺陷分布

风险矩阵确定风险以及管理薄弱环节，服务于流程精细化的合规管理**银行合规风险关键指标体系设计思路（六）合规管理指标体系专题2、合规风险监测指标示例：《银行合规风险有效性评估原则（征求意见稿)》（1）》监管规则跟踪外规要点识别数与银行相关的外规解析识别出的关键合规点数量，参考值为不少于1万条，该指标强调对外规的要求进行解析，标注出关键点，便于银行有针对性地开展合规风险管理工作，落实外规的要求。内规对应外规覆盖率内规反映的外规要点数/外规要点数，参考值为100%，该指标强调内规一定要全面反映外规的要点，把外规的要求具体体现在银行的内部规章制度中。制度管理制度合规性审查覆盖率接受合规审查的制度数量/制度总数量，参考值为100%，该指标强调商业银行的制度应当经过合规管理部门的专业性合规审查，确保制度满足合规要求。制度评审意见落实率已落实的评审意见数量/评审意见总数量，该指