公司及个人合伙成立公司股东协议书范本

公司及个人合伙成立公司股东协议书范本

本协议由以下各方于2023年12月18日签署：

甲方（公司）：XX有限公司

法定代表人：张三

地址：XX市XX区XX路XX号

乙方（个人）：李四

地址：XX市XX区XX路XX号

鉴于甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，乙方为具有完全民事行为能力的自然人，双方本着平等互利的原则，经友好协商，决定共同投资设立一家有限责任公司（以下简称“合资公司”），并就合资公司的设立及运营等相关事宜达成如下协议：

第一条合资公司的设立

1.1合资公司的名称为：XX有限公司。

1.2合资公司的注册地址为：XX市XX区XX路XX号。

1.3合资公司的注册资本为人民币壹仟万元整（￥10,000,000.00）。

1.4合资公司的经营范围为：XX产品的研发、生产和销售。

第二条股东出资

2.1甲方以货币形式出资人民币陆佰万元整（￥6,000,000.00），占注册资本的60%。

2.2乙方以货币形式出资人民币肆佰万元整（￥4,000,000.00），占注册资本的40%。

2.3双方应于合资公司成立之日起30日内，将各自认缴的出资额足额缴纳至合资公司指定的银行账户。

2.4股东的出资额一经缴纳，即成为合资公司的注册资本，非经法定程序，不得抽回。

第三条股东的权利和义务

3.1股东有权参加或委托代理人参加股东会，对公司的经营决策行使表决权。

3.2股东有权按照出资比例分取红利。

3.3股东有权优先购买其他股东转让的股权。

3.4股东有权查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。

3.5股东应当遵守公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

3.6股东应当按照约定履行出资义务，不得虚假出资、抽逃出资。

3.7股东应当对公司的债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。

第四条股东会

4.1股东会是合资公司的最高权力机构，由全体股东组成。

4.2股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开。

4.3股东会会议由甲方担任召集人，召集人应当于会议召开十五日前通知全体股东。

4.4股东会会议作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

4.5股东会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五条董事会

5.1合资公司设立董事会，董事会成员为三人，由甲方委派两人，乙方委派一人。

5.2董事会设董事长一人，由甲方委派的董事担任。

5.3董事会对股东会负责，行使下列职权：

5.3.1召集股东会会议，并向股东会报告工作；

5.3.2执行股东会的决议；

5.3.3决定公司的经营计划和投资方案；

5.3.4制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5.3.5制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

5.3.6制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

5.3.7制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

5.3.8决定公司内部管理机构的设置；

5.3.9决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

5.3.10制定公司的基本管理制度；

5.3.11其他职权。

5.4董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

5.5董事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第六条监事会

6.1合资公司设立监事会，监事会成员为三人，由甲方委派一人，乙方委派一人，职工代表一人。

6.2监事会设主席一人，由乙方委派的监事担任。

6.3监事会行使下列职权：

6.3.1检查公司财务；

6.3.2对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

6.3.3当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

6.3.4提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6.3.5向股东会会议提出提案；

6.3.6依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

6.3.7其他职权。

6.4监事会会议由主席召集和主持，主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

6.5监事会会议应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第七条经理

7.1合资公司设经理一人，由董事会聘任或者解聘。

7.2经理对董事会负责，行使下列职权：

7.2.1主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

7.2.2组织实施公司年度经营计划和投资方案；

7.2.3拟订公司内部管理机构设置方案；

7.2.4拟订公司的基本管理制度；

7.2.5制定公司的具体规章；

7.2.6提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

7.2.7决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

7.2.8董事会授予的其他职权。

7.3经理列席董事会会议。

第八条股权转让

8.1股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

8.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

8.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

8.4股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第九条利润分配

9.1合资公司的利润分配按照股东的出资比例进行。

9.2合资公司每年度的利润分配方案由董事会制定，经股东会审议批准后实施。

9.3合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

9.4公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

9.5公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

9.6公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的出资比例分配。

第十条公司解散和清算

10.1合资公司有下列情形之一的，可以解散：

10.1.1股东会决议解散；

10.1.2因公司合并或者分立需要解散；

10.1.3依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

10.1.4人民法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

10.2合资公司解散，应当依法进行清算，并办理注销登记。

10.3清算期间，合资公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。清算组在清算期间行使下列职权：

10.3.1清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

10.3.2通知、公告债权人；

10.3.3处理与清算有关的公司未了结的业务；

10.3.4清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

10.3.5清理债权、债务；

10.3.6处理公司清偿债务后的剩余财产；

10.3.7代表公司参与民事诉讼活动。

10.4清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

10.5清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

10.6公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

10.7清算结束，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十一条违约责任

11.1任何一方违反本协议的约定，应当承担违约责任，赔偿守约方因此遭受的损失。

11.2因不可抗力导致任何一方不能履行或者不能完全履行本协议的，该方不承担违约责任。

第十二条争议解决

12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

12.2因