起诉撤销退股协议书范本

起诉撤销退股协议书范本原告：[原告姓名]，男/女，[出生年月日]出生，[民族]族，住址：[详细住址]，公民身份号码：[身份证号码]。联系方式：[联系电话]被告：[被告姓名]，男/女，[出生年月日]出生，[民族]族，住址：[详细住址]，公民身份号码：[身份证号码]。联系方式：[联系电话]案由：撤销合同纠纷诉讼请求：1.请求依法撤销原告与被告于[退股协议签订日期]签订的《退股协议书》；2.请求判令被告返还原告基于《退股协议书》已支付的退股款项共计人民币[x]元，并按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率支付自付款之日起至实际返还之日止的利息；3.请求判令被告承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：原告与被告系[公司名称]的股东。[阐述公司的基本情况，如成立时间、经营范围等]。在公司经营过程中，于[退股协议签订日期]，原告与被告签订了《退股协议书》。协议签订背景下，存在诸多重大误解及显失公平的情形。一方面，在签订协议时，原告对公司的真实财务状况存在重大误解。公司实际经营状况与被告在签订协议时向原告所陈述的情况严重不符。被告故意隐瞒公司的亏损情况以及潜在债务风险，导致原告在误以为公司经营状况良好、具有一定盈利能力的情况下，做出了退股的错误意思表示。另一方面，该《退股协议书》显失公平。从协议约定的退股价格来看，明显低于公司当时的实际资产价值。被告利用其在公司经营中的信息优势以及原告对公司财务状况的不了解，迫使原告接受了不合理的退股条件。这使得原告在退股后遭受了重大经济损失，严重违背了公平原则。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条规定："基于重大误解实施的民事法律行为，行为人有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。"以及第一百五十一条规定："一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。"原告认为，双方签订的《退股协议书》因存在重大误解和显失公平的情形，严重损害了原告的合法权益，故依法提起诉讼，请求贵院判如所请。证据和证据来源，证人姓名和住所：1.《退股协议书》，证明原被告之间存在退股协议关系以及协议的具体内容。证据来源：原告与被告签订。2.公司财务报表（签订协议时被告提供的版本），证明被告在签订协议时向原告所陈述的公司财务状况。证据来源：被告提供给原告。3.公司实际财务审计报告，证明公司的真实财务状况与被告陈述不符，存在重大亏损及潜在债务风险。证据来源：委托专业审计机构审计得出。4.与退股价格相关的市场评估报告，证明退股协议约定的价格明显低于公司当时的实际资产价值，显失公平。证据来源：委托专业评估机构评估得出。5.证人证言（如有），证人姓名：[证人姓名]，住所：[证人住址]，联系方式：[证人电话]。证人将证明在签订协议时，被告故意隐瞒公司真实情况以及原告对公司财务状况存在误解等相关事实。此致[具体人民法院名称]附：本起诉状副本[x]份起诉人(签名)：[原告姓名][起诉日期]退股协议书甲方（退股方）：[原告姓名]，男/女，[出生年月日]出生，[民族]族，住址：[详细住址]，公民身份号码：[身份证号码]。联系方式：[联系电话]乙方（受让方）：[被告姓名]，男/女，[出生年月日]出生，[民族]族，住址：[详细住址]，公民身份号码：[身份证号码]。联系方式：[联系电话]鉴于甲方、乙方系[公司名称]的股东，现甲方拟退出公司股份，经双方友好协商，依据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规的规定，就甲方退股事宜达成如下协议：一、退股标的甲方将其持有的[公司名称]%的股份转让给乙方，乙方同意受让该股份。二、转让价格及支付方式1.经双方协商一致，本次股份转让价格为人民币[x]元整。2.乙方应在本协议签订之日起[x]个工作日内，将上述转让款项一次性支付至甲方指定的银行账户。三、双方权利与义务1.甲方权利与义务甲方有权要求乙方按照本协议约定支付股份转让款。甲方应向乙方如实披露公司的财务状况、经营状况、债权债务等信息，保证所提供信息的真实性、完整性和准确性。甲方应协助乙方办理与本次股份转让相关的工商变更登记手续，提供必要的文件和资料，并配合乙方完成其他相关事宜。自本协议生效之日起，甲方不再享有作为公司股东的权利，也不承担作为公司股东的义务。2.乙方权利与义务乙方有权要求甲方按照本协议约定履行相关义务，配合办理股份转让手续。乙方应按照本协议约定的时间和方式向甲方支付股份转让款。乙方受让股份后，依法享有和承担作为公司股东的权利和义务。乙方应遵守法律法规及公司章程的规定，不得从事损害公司及其他股东利益的行为。四、公司债权债务处理1.本协议生效前，公司的债权债务由公司依法承担。2.本协议生效后，乙方作为公司股东，对公司的债权债务承担相应的责任。五、违约责任1.若乙方未按照本协议约定的时间和方式支付股份转让款，每逾期一日，应按照未支付金额的[x]%向甲方支付违约金。逾期超过[x]日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方返还已转让的股份，同时乙方应按照股份转让款总额的[x]%向甲方支付违约金。乙方已支付的款项不足以弥补甲方损失的，还应承担赔偿责任。2.若甲方未按照本协议约定如实披露公司信息或协助乙方办理股份转让手续，给乙方造成损失的，甲方应承担赔偿责任。3.任何一方违反本协议的其他条款，应向对方支付股份转让款总额的[x]%作为违约金，并赔偿对方因此遭受的全部损失。六、争议解决如双方在本协议履行过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。七、其他条款1.本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。2.本协议一式两份，甲乙双方各执一份，具有同等法律效力。3.本协议未尽事宜，可由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。甲方（签字/盖章）：[原告姓名]