上市公司并购重组审核工作规程

上市公司并购重组审核工作规程

第一章总则

第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审

核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实行程序规定》

等法律法规以及上市公司并购重组监管实际状况，制定本规程。

第二条审核人员不得超越法定权限、违背法定程序、超过法定期限实

行行政许可。

第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申

请人、中介机构或请托人私下接触；不得运用职务便利谋取不合法利益;

不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及也许影响公正执行公

务H勺礼物、礼金、消费卡等。

第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商

业秘密；不得打听与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论状况、签

批意见等信息。

第五条审核人员遇有也许影响公正执行公务时情形时，应当积极

申请回避，不得相应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和

公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。

第六条反馈意见时发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核

专项会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，

应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。波及重大政策把握欧I,还

应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到日勺重大事项或突发

状况，应当逐级报告。

第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会

见沟通、约谈提示均应在办公场合进行，应由两名以上工作人员参与，

做好书面记录，有关人员签字确认后，部门存档。

第二章重组预案披露

第八条上市公司重大资产重组预案（如下简称“重组预案”）的

披露纳入沪深证券交易所（如下简称交易所）信息披露直通车范畴，交

易所对重组预案进行事后审核。

第九条波及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所

沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。交易所根

据既有政策法规无法作出判断出J,应当提出解决建议并函询上市部，除

波及重大监管政策把握外，上市公司监管部（如下简称上市部或我部）

原则上应当在10个工作日内答复。上市公司或中介机构对交易所意见

存在异议H勺，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部

原则上在2个工作日内作出安排。

第三章受理

第十条申报材料由办公厅接受后送达上市部，当天完毕申报材料

核对和签收，指定受理审查人员。

第十一条受理审查人员应当按照有关法律法规的规定，对申报材

料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完毕受理审查、填写受理工

作底稿，提出与否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受

理处室负责人签批后送交办公厅，山办公厅统一告知申请人。申报材料

为补正材料H勺，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出与否受理

H勺建议。

第十二条受理处室提出的受理或不予受理建议，经部门负责人签

批后送交办公厅，由办公厅统一告知申请人。

第四章预审

第十三条审核小组由三人构成，按照标的资产所属行业试行分行

业审核。受理重组申请到召开反馈会原则上不超过10个工作日，特殊

情形除外。初审实行静默期制度，接受申报材料至反馈意见发出之前为

静默期，审核人员不得接受申请人来电、来访等任何形式的沟通交流。

第十四条反馈会由审核处室负责人主持，审核小组组长、审核人

员和复核处室人员参与，讨论初审中关注的重要问题、拟发出日勺反馈意

见、并购重组项目执业质量评价等。

第十五条重组事项有关问题存疑、存在投诉举报或媒体质疑的，

经反馈会议决定，可请派出机构实地核查。实地核查未发现问题的，审

核工作按程序推动；实地核查发现问题的，视状况解决。

第十六条申请材料存在重大瑕疵的，上市部对该单重组项目的财

务顾问执业质量评级为C,并约谈提示财务顾问。

第十七条反馈会后，有关处室起草、复核反馈意见，报部门负责

人签批后送交办公厅，由办公厅统一告知申请人。

第十八条反馈意见发出后，上市公司或中介机构对反馈意见存在

疑问日勺，可以提出沟通申请，上市部在2个工作日内作出安排。

第十九条审核专项会由部门负责人主持，各处室负责人及审核人

员参与，讨论决定与否将许可申请提交并购重组委审议。审核专项会开

始时间应当在收市后。反馈会建议直接提请审核专项会讨论的，或者申

请人报送反馈意见答复后、经审核反馈问题基本贯彻的，可以提交审核

专项会审议。从申请人报送反馈意见答复到召开审核专项会，原则上不

超过10个工作日。

第五章重组委会议

第二十条上市部原则上应在审核专项会召开后1个工作日内安排

重组委会议。因拟上会公司较多，需要分次安排重组委会议的I,时间可

以顺延。上市部按照分组顺序告知重组委委员（如下简称委员）参会，

委员确因回避等事项无法参会的，依次顺延。参会委员拟定后，当天发

布重组委会议公示。

第二十一条公示发布后，委员因特殊因素无法参会或无法准时参

会H勺，应及时告知上市部。上市部发布补充公示，会议延期或另行安排

委员参会。

第二十二条重组委会议由召集人组委员主持，委员对重组项目逐

个刊登意见；申请人及中介机构到会陈述和接受委员询问，人数原则上

不超过8人，时间不超过45分钟；申请人回答完毕退场后，召集人可

以组织委员再次进行讨论。重组委会议表决成果当场发布，当天对外公

示。会议全程录音，录音记录上市部存档。

第二十三条重组申请获有条件通过的，申请人应在10个工作日内

将会后反馈答复及更新后H勺重组报告书报送上市部，上市部当天送达委

员，委员应在2个工作日内作出无异议确认或者不确认的决定。存在委

员作出不确认意见情形日勺，上市部将委员意见再次反馈重组申请人及中

介机构。申请人再次报送会后反馈答复后，无异议确认日勺委员数量未达

到3名日勺，应重新召开重组委会议。

第六章审结

第二十四条重组申请获无条件通过或未获通过的，财务顾问应当在重

组委会议召开后2个工作日内，协助办理申请材料封卷。重组申请获有

条件通过日勺，财务顾问应当在贯彻重组委意见后2个工作日内，协助办

理申请材料封卷。封卷材料经审核人员和财务顾问核对无误后，审核人

员签字确认。

第二十五条封卷后审核处室启动审结程序，起草审结签报，上报签批。

附则

第二十六条并购重组审核过程、审核信息