关联独立董事管理办法

关联独立董事管理办法一、总则（一）目的为进一步完善公司治理结构，加强对关联交易的监督和管理，确保独立董事能够独立、客观、公正地履行职责，维护公司及全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规及本公司章程的规定，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于公司董事会中的独立董事，以及涉及关联交易决策过程中独立董事的相关行为规范。（三）基本原则1.独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。2.独立董事应客观、公正地对关联交易事项发表意见，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。3.独立董事在履行职责过程中，应遵守法律法规、行业标准及本公司章程的规定，确保决策程序合法合规。二、独立董事的任职资格与选举（一）任职资格1.独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，熟悉相关法律法规，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。2.独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力参与公司的运作。3.独立董事不得在公司担任除董事外的其他职务，不得与公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。（二）选举程序1.独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提名。2.董事会对独立董事候选人的任职资格和独立性进行审核，经审核认为符合任职条件的，提交股东大会选举。3.股东大会选举独立董事时，对独立董事候选人逐一进行表决。独立董事的选举应当实行累积投票制。三、独立董事的职责与权利（一）职责1.独立董事应当对公司重大事项发表独立意见，包括但不限于关联交易、对外担保、重大投资、利润分配、聘任或解聘高级管理人员等事项。2.独立董事应当关注公司的内部控制制度建设，对公司内部控制制度的有效性进行监督和评价，并提出改进建议。3.独立董事应当关注公司的信息披露情况，对公司信息披露的真实性、准确性、完整性进行监督，并对存在的问题提出整改意见。4.独立董事应当维护公司和全体股东的利益，对损害公司和全体股东利益的行为及时提出制止和纠正意见。（二）权利1.独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司应当及时向独立董事提供相关信息和资料，确保独立董事能够充分了解公司的经营状况和重大事项。2.独立董事有权独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。3.独立董事在履行职责过程中，有权要求公司相关人员提供必要的协助和配合，对公司存在的问题进行调查和了解。4.独立董事有权在董事会会议上发表独立意见，对董事会决议事项进行表决。四、关联交易的认定与管理（一）关联交易的认定1.公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于以下交易：购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助；提供担保（反担保除外）；租入或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；本所认定的其他交易。2.公司关联人包括关联法人和关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。3.具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；公司董事、监事及高级管理人员；直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；中国证监会、本所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。（二）关联交易的管理1.公司应当建立健全关联交易管理制度，明确关联交易的决策程序、审批权限和信息披露要求。2.公司在审议关联交易事项时，应当严格执行回避制度。关联董事不得参与关联交易事项的审议和表决，也不得代理其他董事行使表决权。3.公司董事会在审议关联交易事项时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事应当对关联交易事项的合法性、公允性和必要性发表独立意见，并在董事会决议中予以说明。4.公司股东大会在审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。关联股东未回避表决的，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由非关联股东对关联交易事项进行表决。5.公司应当按照法律法规和本公司章程的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息。五、独立董事对关联交易的监督（一）事前审查1.独立董事应当对公司拟进行的关联交易事项进行事前审查，充分了解关联交易的内容、背景、目的、交易对方的基本情况、交易的定价政策及定价依据等信息。2.独立董事有权要求公司提供与关联交易事项有关的文件、资料和说明，对公司提供的信息进行分析和判断。3.独立董事在事前审查过程中，如发现关联交易存在可能损害公司和全体股东利益的情形，应当及时向公司提出书面意见，并要求公司对关联交易事项进行调整或终止。（二）事中监督1.独立董事应当出席董事会会议，对关联交易事项进行审议和表决。在审议关联交易事项时，独立董事应当充分发表独立意见，对关联交易的合法性、公允性和必要性进行审查和判断。2.独立董事有权对关联交易事项的决策程序、审批权限等进行监督，确保关联交易事项的决策过程合法合规。3.独立董事在事中监督过程中，如发现关联交易存在问题或风险，应当及时向公司提出书面意见，并要求公司采取相应的措施加以解决。（三）事后监督1.独立董事应当对公司已发生的关联交易事项进行事后监督，关注关联交易的执行情况和效果。2.独立董事有权要求公司提供关联交易事项的执行情况报告，对关联交易的执行结果进行审查和评价。3.独立董事在事后监督过程中，如发现关联交易存在违反法律法规、本公司章程或损害公司和全体股东利益的情形，应当及时向公司提出书面意见，并要求公司采取相应的措施加以纠正。六、独立董事的工作保障与激励（一）工作保障1.公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件，包括办公场所、办公设备、信息资料等。2.公司应当按照法律法规和本公司章程的规定，及时向独立董事支付津贴。独立董事津贴的标准由董事会制定，并经股东大会审议通过。3.公司应当为独立董事购买责任保险，以降低独立董事在履行职责过程中的风险。（二）激励措施1.公司应当建立健全独立董事评价机制，对独立董事的工作表现进行定期评价。评价结果作为独立董事津贴调整、续聘或解聘的重要依据。2.公司可以根据独立董事的工作业绩和贡献，给予适当的奖励。奖励方式可以包括但不限于现金奖励、荣誉称号等。七、独立董事的培训与考核（一）培训1.公司应当定期组织独立董事参加培训，提高独立董事的专业素质和履职能力。培训内容包括法律法规、公司治理、财务会计、风险管理等方面的知识。2.独立董事应当积极参加公司组织的培训，不断学习和更新知识，提高自身的业务水平和综合素质。（二）考核1.公司应当建立健全独立董事考核制度，对独立董事的履职情况进行定期考核。考核内容包括独立董