企业国资交易管理办法

企业国资交易管理办法一、总则（一）目的与依据为规范企业国有资产交易行为，加强企业国有资产交易监督管理，防止国有资产流失，根据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业转让其对企业各种形式出资所形成权益的行为（以下称企业产权转让），以及企业增资，企业重大资产转让行为。（三）基本原则企业国资交易应当遵循等价有偿和公开、公平、公正的原则，在依法设立的产权交易机构中公开进行，国家法律法规另有规定的除外。涉及国家出资企业内部或特定行业的国资交易，确需在国有及国有控股、国有实际控制企业之间非公开转让的，由转让方逐级报国家出资企业审核批准。（四）定义与解释本办法所称企业国有资产，是指国家对企业各种形式的出资所形成的权益。所称企业产权转让，是指企业国有产权转让主体（以下统称转让方）将涉及其出资形成的权益转移给受让方的行为。所称企业增资，是指国有及国有控股企业、国有实际控制企业增加资本的行为，政府以增加资本金方式对国家出资企业的投入除外。所称企业重大资产转让，是指企业转让其重大财产，导致企业主要资产、核心业务、经营资质等发生重大变化的行为。二、企业产权转让（一）转让方职责转让方应当按照内部决策程序，审议通过产权转让事项，并形成书面决议。转让方应当对产权转让标的企业进行清产核资，在清产核资的基础上，按照国家有关规定进行资产评估。转让方应当按照国家有关规定，制定产权转让方案，并按照规定程序报批。产权转让方案一般应当载明转让标的企业基本情况、转让标的企业国有产权持有情况、产权转让行为的决策及批准情况、转让标的企业的资产评估情况、产权转让底价及确定依据、产权转让方式、受让方应当具备的基本条件、交易条件、转让合同主要条款、产权交易机构的选择及确定方式、产权转让的费用预算等内容。（二）受让方条件受让方应当具备下列条件：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国家法律法规规定的其他条件。在产权转让中，对受让方有特殊要求的，转让方可以在产权转让公告中明确受让方应当具备的条件。（三）产权转让程序1.信息披露转让方应当通过产权交易机构网站分阶段对外披露产权转让信息，公开征集受让方。产权转让信息披露时间不得少于20个工作日。转让方披露的产权转让信息应当包括下列内容：转让标的基本情况；转让标的企业的股东结构；产权转让行为的内部决策及批准情况；转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；受让方资格条件，包括但不限于主体资格、管理能力、资金实力等；交易条件，如转让底价、价款支付方式、受让方资格条件等；产权转让的相关合同文本（包括但不限于产权转让协议、企业章程、资产负债表、利润表等）；产权交易机构要求披露的其他事项。2.受让方登记产权交易机构应当对征集到的意向受让方进行登记管理，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方应当对意向受让方的登记信息保密，不得泄露给无关第三方。3.资格审查转让方应当对意向受让方进行资格审查，确定符合条件的意向受让方。转让方可以采取书面审查、实地考察、调查核实等方式对意向受让方进行资格审查。转让方应当根据资格审查结果，确定最终受让方，并与最终受让方签订产权转让合同。4.合同签订产权转让合同应当包括下列主要条款：转让与受让双方的名称与住所；转让标的企业国有产权的基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；产权交割事项；合同的生效条件；违约责任；争议解决方式；双方认为需要约定的其他事项。转让方和受让方应当按照产权转让合同的约定履行各自的义务。转让方应当按照合同约定收取产权转让价款，受让方应当按照合同约定支付产权转让价款。（四）转让价格确定产权转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。转让项目自首次正式披露信息之日起超过12个月未征集到合格受让方的，应当重新履行审计、资产评估以及信息披露等产权转让工作程序。三、企业增资（一）增资方职责增资方应当按照内部决策程序，审议通过增资事项，并形成书面决议。增资方应当对增资企业进行清产核资，在清产核资的基础上，按照国家有关规定进行资产评估。增资方应当按照国家有关规定，制定增资方案，并按照规定程序报批。增资方案一般应当载明增资企业基本情况、增资目的、增资企业国有产权持有情况、增资行为的决策及批准情况、增资企业的资产评估情况、增资底价及确定依据、增资方式、投资方应当具备的基本条件、交易条件、增资合同主要条款、产权交易机构的选择及确定方式、增资的费用预算等内容。（二）投资方条件投资方应当具备下列条件：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；增资后持有企业股权比例符合国家有关规定；国家法律法规规定的其他条件。在增资中，对投资方有特殊要求的，增资方可以在增资公告中明确投资方应当具备的条件。（三）增资程序1.信息披露增资方应当通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，公开征集投资方。增资信息披露时间不得少于40个工作日。增资方披露的增资信息应当包括下列内容：增资企业基本情况；增资企业的股东结构；增资行为的内部决策及批准情况；增资企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据，包括但不限于资产总额、负债总额、所有者权益、营业收入、净利润等；投资方资格条件，包括但不限于主体资格、管理能力、资金实力等；交易条件，如增资金额、增资价格、价款支付方式、投资方资格条件等；增资的相关合同文本（包括但不限于增资协议、企业章程、资产负债表、利润表等）；产权交易机构要求披露的其他事项。2.投资方登记产权交易机构应当对征集到的意向投资方进行登记管理，对意向投资方是否符合投资方条件提出意见并反馈增资方。产权交易机构与增资方应当对意向投资方的登记信息保密，不得泄露给无关第三方。3.资格审查增资方应当对意向投资方进行资格审查，确定符合条件的意向投资方。增资方可以采取书面审查、实地考察、调查核实等方式对意向投资方进行资格审查。增资方应当根据资格审查结果，确定最终投资方，并与最终投资方签订增资合同。4.合同签订增资合同应当包括下列主要条款：增资与投资方的名称与住所；增资企业国有产权的基本情况；增资企业涉及的职工安置方案；增资企业涉及的债权、债务处理方案；增资方式、增资金额、价款支付时间和方式及付款条件；股权交割事项；合同的生效条件；违约责任；争议解决方式；双方认为需要约定的其他事项。增资方和投资方应当按照增资合同的约定履行各自的义务。增资方应当按照合同约定收取增资金额，投资方应当按照合同约定支付增资金额。（四）增资价格确定企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方的，首次正式信息披露的增资底价，不得低于经核准或备案的评估结果。信息披露期满未征集到意向投资方的，可以延期或在降低增资底价、变更投资方资格条件后重新进行信息披露。降低增资底价或变更投资方资格条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的增资底价低于评估结果的90%时，应当经增资行为批准单位书面同意。四、企业重大资产转让（一）转让方职责转让方应当按照内部决策程序，审议通过重大资产转让事项，并形成书面决议。转让方应当对重大资产进行清产核资，在清产核资的基础上，按照国家有关规定进行资产评估。转让方应当按照国家有关规定，制定重大资产转让方案，并按照规定程序报批。重大资产转让方案一般应当载明重大资产基本情况、转让标的企业基本情况、转让标的企业国有产权持有情况、重大资产转让行为的决策及批准情况、重大资产的资产评估情况、转让底价及确定依据、转让方式、受让方应当具备的基本条件、交易条件、转让合同主要条款、产权交易机构的选择及确定方式、重大资产转让的费用预算等内容。（二）受让方条件受让方应当具备下列条件：具有良好的财务状况和支付能力；具有良好的商业信用；受让方为自然人的，应当具有完全民事行为能力；国家法律法规规定的其他条件。在重大资产转让中，对受让方有特殊要求的，转让方可以在重大资产转让公告中明确受让方应当具备的条件。（三）重大资产转让程序1.信息披露转让方应当通过产权交易机构网站分阶段对外披露重大资产转让信息，公开征集受让方。重大资产转让信息披露时间不得少于20个工作日。转让方披露的重大资产转让信息应当包括下列内容：重大资产基本情况；转让标的企业基本情况；转让标的企业国有产权持有情况；重大资产转让行为的内部决策及批准情况；重大资产的资产评估情况；转让底价及确定依据；转让方式；受让方资格条件；交易条件；转让合同主要条款；产权交易机构要求披露的其他事项。2.受让方登记产权交易机构应当对征集到的意向受让方进行登记管理，对意向受让方是否符合受让条件提出意见并反馈转让方。产权交易机构与转让方应当对意向受让方的登记信息保密，不得泄露给无关第三方。3.资格审查转让方应当对意向受让方进行资格审查，确定符合条件的意向受让方。转让方可以采取书面审查、实地考察、调查核实等方式对意向受让方进行资格审查。转让方应当根据资格审查结果，确定最终受让方，并与最终受让方签订重大资产转让合同。4.合同签订重大资产转让合同应当包括下列主要条款：转让与受让双方的名称与住所；重大资产基本情况；转让标的企业基本情况；转让标的企业涉及的职工安置方案；转让标的企业涉及的债权、债务处理方案；转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条件；资产交割事项；合同的生效条件；违约责任；争议解决方式；双方认为需要约定的其他事项。转让方和受让方应当按照重大资产转让合同的约定履行各自的义务。转让方应当按照合同约定收取重大资产转让价款，受让方应当按照合同约定支付重大资产转让价款。（四）转让价格确定重大资产转让项目首次正式信息披露的转让底价，不得低于经核准或备案的转让标的评估结果。信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。新的转让底价低于评估结果的90%时，应当经转让行为批准单位书面同意。五、交易行为的批准（一）审批权限企业国资交易行为按照国家有关规定需要履行审批程序的，应当报经履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业按照内部管理制度进行审核，形成书面意见。涉及政府社会公共管理事项的，需预先报经政府有关部门审批。（二）审批程序转让方或增资方应当将产权转让或增资方案及相关材料报经履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业审核批准。履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业应当按照规定的程序和权限对产权转让或增资方案进行审核，并在规定的时间内作出批准或不批准的决定。转让方或增资方应当按照批准的产权转让或增资方案组织实施产权转让或增资行为。六、交易机构选择与管理（一）交易机构选择企业国资交易应当在依法设立的产权交易机构中公开进行。转让方或增资方应当按照规定的程序和条件选择产权交易机构，并与产权交易机构签订委托协议，明确双方的权利和义务。产权交易机构应当具备下列条件：遵守国家有关法律法规，接受政府国有资产监督管理机构的监督；具有与交易业务相适应的营业场所、设施及信息发布渠道；拥有一定数量的专职专业人员；具备相应的交易业务管理制度；能够履行产权交易机构的职责，依法依规组织交易活动，保障交易活动的公开、公平、公正。（二）交易机构职责产权交易机构应当按照委托协议的约定，为企业国资交易提供下列服务：发布产权转让或增资信息；对意向受让方或投资方进行登记管理；组织交易活动，包括但不限于开标、评标、拍卖等；协助转让方或增资方与受让方或投资方签订产权转让或增资合同；对交易活动进行记录，保存交易档案；提供其他与产权交易相关的服务。产权交易机构应当按照国家有关规定，对企业国资交易活动进行监督管理，确保交易活动的公开、公平、公正。产权交易机构发现交易活动中有违法违规行为的，应当及时向转让方或增资方报告，并向政府国有资产监督管理机构等有关部门反映。（三）交易机构管理政府国有资产监督管理机构应当加强对产权交易机构的监督管理，建立健全产权交易机构的考核评价制度，定期对产权交易机构的服务质量、交易效率、规范运作等情况进行考核评价。产权交易机构应当按照政府国有资产监督管理机构的要求，定期报送企业国资交易情况统计报表和分析报告。产权交易机构应当加强自身建设，提高服务质量和管理水平，不断完善交易业务管理制度，加强对工作人员的培训和管理，确保交易活动的规范运作。七、监督管理与法律责任（一）监督管理履行出资人职责的机构、国有及国有控股企业、国有实际控制企业应当加强对企业国资交易的监督管理，建立健全企业国资交易监督管理制度，对企业国资交易活动进行全过程监督。政府国有资产监督管理机构应当加强对企业国资交易的监督检查，依法查处企业国资交易中的违法违规行为。审计机关应当依法对企业国资交易进行审计监督。财政部门应当依法对企业国资交易涉及的资产评估等事项进行监督管理。（二）法律责任企业国资交易过程中，转让方、增资方、受让方、投资方、产权交易机构等交易主体违反本办法规定的，由履行