央企并购管理办法

央企并购管理办法一、总则（一）目的为规范中央企业（以下简称“央企”）的并购行为，加强并购管理，提高并购质量，实现国有资产保值增值，促进央企持续健康发展，根据国家有关法律法规和相关政策，制定本办法。（二）适用范围本办法适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）履行出资人职责的央企及其各级子企业的并购活动。（三）基本原则1.依法合规原则并购活动应严格遵守国家法律法规，符合相关政策要求，确保并购行为合法、合规、有效。2.战略导向原则并购应紧密围绕央企的战略目标，有助于提升企业核心竞争力，优化产业布局，实现可持续发展。3.审慎决策原则在并购过程中，要进行充分的尽职调查、风险评估和可行性研究，审慎做出并购决策，避免盲目扩张。4.协同发展原则注重并购双方在业务、资源、管理等方面的协同效应，实现优势互补，提高整合效率，促进共同发展。5.公开透明原则并购活动应遵循公开、公平、公正的原则，确保信息披露真实、准确、完整，保障各利益相关方的合法权益。二、并购决策管理（一）并购战略规划1.央企应结合自身发展战略，制定并购战略规划，明确并购的目标、方向、重点领域和时机等。2.并购战略规划应经过充分的市场调研、行业分析和内部论证，并报国资委备案。（二）并购项目立项1.企业根据并购战略规划，提出并购项目立项申请，详细说明并购的背景、目的、目标企业情况、交易方案、预期效果等。2.立项申请应提交企业内部决策机构进行审议，通过后报国资委核准。国资委在收到立项申请后，应在规定时间内做出核准决定。（三）尽职调查1.立项核准后，企业应组织开展对目标企业的尽职调查工作，全面了解目标企业的基本情况、财务状况、经营情况、资产情况、法律合规情况等。2.尽职调查可委托具有专业资质的中介机构进行，企业应对尽职调查结果进行认真分析和评估，形成尽职调查报告。（四）并购方案制定1.企业根据尽职调查结果，制定并购方案，并购方案应包括并购方式、交易价格、支付方式、融资安排、整合计划等内容。2.并购方案应进行多方案比选，选择最优方案，并提交企业内部决策机构审议。（五）并购决策审批1.企业内部决策机构应按照规定的决策程序对并购方案进行审议，审议通过后报国资委审批。2.国资委在收到并购方案审批申请后，应组织相关专家进行论证，并征求有关部门意见。根据论证和征求意见情况，做出审批决定。三、并购交易管理（一）交易谈判1.企业在获得并购方案审批后，应与目标企业及其股东进行交易谈判，就并购交易的各项条款达成一致意见。2.交易谈判过程中，企业应充分维护自身利益，确保交易条款公平合理，符合企业战略目标和利益。（二）交易文件签署1.交易谈判达成一致后，企业应与目标企业及其股东签署相关交易文件，如并购协议、股东协议、资产转让协议等。2.交易文件应明确双方的权利义务、交易价格、支付方式、交割条件、违约责任等内容，确保交易的顺利进行。（三）交易价款支付1.企业应按照交易文件约定的支付方式和时间，及时支付交易价款。2.支付交易价款前，企业应进行必要的资金安排和风险评估，确保支付能力和资金安全。（四）交易交割1.交易价款支付完毕且满足交割条件后，企业应及时办理交易交割手续，完成目标企业的股权或资产过户等事宜。2.交易交割过程中，企业应组织相关人员进行资产清查、交接等工作，确保交接工作顺利进行。四、并购整合管理（一）整合计划制定1.并购交易完成前，企业应制定详细的整合计划，明确整合的目标、原则、内容、步骤和时间安排等。2.整合计划应包括业务整合、资产整合、人员整合、文化整合等方面的内容，确保并购后企业能够实现协同发展。（二）业务整合1.根据企业战略和业务发展需要，对目标企业的业务进行梳理和整合，优化业务流程，提高运营效率。2.业务整合过程中，应注重发挥双方的业务优势，实现资源共享和协同效应。（三）资产整合1.对目标企业的资产进行清查、评估和整合，优化资产配置，提高资产质量。2.资产整合过程中，应依法办理相关资产过户手续，确保资产权属清晰。（四）人员整合1.制定合理的人员安置方案，妥善安排目标企业员工，确保员工队伍稳定。2.加强对员工的培训和沟通，促进员工融合，提高员工的工作积极性和归属感。（五）文化整合1.识别和分析并购双方的企业文化差异，制定文化整合方案，促进文化融合。2.通过文化培训、文化活动等方式，营造积极向上的企业文化氛围，增强企业的凝聚力和向心力。五、风险管理（一）风险识别与评估1.企业应在并购全过程中，对可能面临的风险进行识别和评估，包括市场风险、财务风险、法律风险、经营风险、整合风险等。2.风险识别与评估可采用定性与定量相结合的方法，确定风险的等级和影响程度。（二）风险应对措施1.根据风险识别与评估结果，制定相应的风险应对措施，如风险规避、风险降低、风险转移、风险接受等。2.风险应对措施应具有针对性和可操作性，确保能够有效降低风险对企业的影响。（三）风险监控与预警1.建立风险监控机制，对并购过程中的风险进行实时监控，及时发现风险变化情况。2.设定风险预警指标，当风险指标达到预警值时，及时发出预警信号，采取相应的风险应对措施。六、信息披露与保密（一）信息披露1.企业应按照国家有关法律法规和监管要求，及时、准确、完整地披露并购相关信息。2.信息披露内容应包括并购项目进展情况、交易方案、财务状况、经营情况等，确保投资者和社会公众能够及时了解并购动态。（二）保密管理1.企业应加强对并购过程中涉及的商业秘密、敏感信息等的保密管理，制定保密制度，明确保密责任。2.对参与并购工作的人员进行保密培训，签订保密协议，防止信息泄露。七、监督与检查（一）内部监督1.企业应建立健全内部监督机制，加强对并购活动的全过程监督，确保并购行为合法合规、决策科学合理、交易公平公正、整合有效协同。2.内部监督可通过内部审计、风险管理部门等进行，定期对并购项目进行检查和评估。（二）国资委监督1.国资委依法对央企的