a股首发管理办法

a股首发管理办法一、总则（一）制定目的本办法旨在规范境内企业首次公开发行股票并上市（以下简称“A股首发”）的行为，保护投资者合法权益，维护证券市场秩序，促进资本市场健康发展。（二）适用范围本办法适用于在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的股份有限公司（以下简称“发行人”）。（三）基本原则1.依法合规原则发行人应当严格遵守法律法规，依法履行信息披露义务，确保首发活动合法合规。2.公平公正原则首发活动应当遵循公平、公正的原则，保障投资者平等获取信息的权利，维护市场公平竞争环境。3.诚实守信原则发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当诚实守信，真实、准确、完整地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、发行条件（一）主体资格1.发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。2.发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。3.发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。4.发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。5.发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。（二）规范运行1.发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。2.发行人的董事、监事和高级管理人员了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其自身的法定义务和责任。3.发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。4.发行人的公司章程明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。5.发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。（三）财务状况1.发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。2.发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。3.发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。4.发行人编制财务报表应以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。5.发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。6.发行人应当符合下列条件：最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。（四）股本结构1.发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。2.发行人的注册资本足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。3.发行人的股权结构合理，不存在股权过于集中或分散的情形，有利于公司治理和经营稳定。（五）募集资金运用1.募集资金应当有明确的使用方向，原则上用于主营业务。2.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。3.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。4.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。三、发行程序（一）内部决策1.发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。2.发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：本次发行股票的种类和数量；发行对象；价格区间或者定价方式；募集资金用途；发行前滚存利润的分配方案；决议的有效期；对董事会办理本次发行具体事宜的授权；其他必须明确的事项。（二）辅导与保荐1.发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.保荐人应当对发行人的申请文件进行尽职调查、审慎核查，出具保荐意见，并对申请文件的真实性、准确性、完整性负责。3.发行人应当按照中国证监会的有关规定进行辅导，辅导期限不少于六个月。辅导机构应当对发行人的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。（三）审核与核准1.中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请文件进行审核，发行申请文件由保荐人保荐并向中国证监会申报。2.中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。3.中国证监会依照法定程序对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。（四）发行与上市1.发行人在获得中国证监会核准后，应当在核准文件有效期内发行股票。2.发行人应当按照中国证监会规定的程序，向证券交易所提出上市申请。证券交易所依照法定条件和程序，对发行人的上市申请进行审核，作出是否同意上市的决定，并出具相关文件。3.发行人股票发行结束后，应当及时向证券交易所提交有关文件，办理股份登记和股票上市事宜。四、信息披露（一）基本要求1.发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。2.发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。3.招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或者季度末为截止日。（二）披露内容1.招股说明书应当包括封面、目录、释义、概览、本次发行概况、风险因素、发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员、公司治理、财务会计信息、管理层讨论与分析、募集资金运用、股利分配政策、其他重要事项、未来发展与规划、声明、备查文件等内容。2.发行人应当在招股说明书中披露其控股股东、实际控制人的基本情况，包括基本信息、控制关系图、最近三年的主营业务、主要财务指标以及与发行人之间的业务往来、资金拆借、担保等情况。3.发行人应当在招股说明书中披露其董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的基本情况，包括姓名、性别、年龄、任职情况、学历、专业背景、主要工作经历等。4.发行人应当在招股说明书中披露其公司治理情况，包括股东大会、董事会、监事会的运行情况，独立董事制度的建立健全情况，董事会秘书制度的建立健全情况等。5.发行人应当在招股说明书中披露其财务会计信息，包括审计报告、财务报表、财务报表附注、盈利预测报告等。6.发行人应当在招股说明书中披露其募集资金运用情况，包括募集资金的用途、投资项目的基本情况、项目的可行性分析、项目的实施进度安排等。7.发行人应当在招股说明书中披露其股利分配政策，包括最近三年的股利分配情况、本次发行后的股利分配政策等。8.发行人应当在招股说明书中披露其他重要事项，包括重大诉讼、仲裁事项，重大担保事项，重大关联交易事项，重大合同事项等。（三）披露方式1.发行人应当将招股说明书全文刊登在中国证监会指定的网站上，并将招股说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊上。2.发行人可以将招股说明书全文或摘要刊登在其他网站和报刊上，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊上的披露时间。3.发行人应当在招股说明书中明确提示投资者可以在中国证监会指定的网站上查询招股说明书全文及其他信息披露文件。五、监管与处罚（一）监管措施1.中国证监会对发行人的发行申请文件进行审核过程中，可以采取下列监管措施：要求发行人提供补充资料；对发行人进行现场检查；对保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行调查；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行谈话；要求发行人公开说明；要求保荐人公开说明；要求中介机构公开说明；其他监管措施。2.证券交易所对发行人的上市申请进行审核过程中，可以采取下列监管措施：要求发行人提供补充资料；对发行人进行现场检查；对保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构进行调查；对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行谈话；要求发行人公开说明；要求保荐人公开说明；要求中介机构公开说明；其他监管措施。（二）处罚措施1.发行人、保荐人、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其相关人员违反本办法规定的，中国证监会将依法采取责令改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停或者撤销相关业务许可等处罚措施；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。2.发行人的控股股东、实际控制人违反本办法规定的，中国证监会将依法采取责令改正、警告、罚款、没收