有限公司股权协议书

有限公司股权协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为张三，联系电话

甲方是一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，具有丰富的行业经验和良好的市场声誉。甲方在XX领域拥有成熟的运营模式和广泛的业务网络，致力于通过多元化经营实现可持续发展。为进一步拓展业务范围，优化资产配置，甲方拟通过本次股权交易获得乙方持有的目标公司XX%的股权，以增强其在XX市场的竞争力和影响力。

甲方的法定代表人张三先生，具有丰富的企业管理经验和法律专业知识，曾担任多家知名企业的核心管理层，对股权交易具有较高的风险识别能力和谈判技巧。甲方的成立日期为XXXX年XX月XX日，注册资本为人民币XXXX万元，拥有完善的法人治理结构和健全的内部控制体系。在本次交易中，甲方将严格遵守相关法律法规，确保交易过程的合法合规，并按照协议约定履行其权利义务。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：YY有限公司，住所地位于中国XX省XX市XX区XX路XX号，法定代表人为王五，联系电话

乙方是一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，拥有自主知识产权的核心技术和稳定的客户群体。乙方在XX领域具有较高的市场占有率，其产品或服务具有显著的技术优势和经济价值。为优化资本结构，实现股东退出，乙方拟通过本次股权交易向甲方出售其持有的目标公司XX%的股权，以获取合理回报，并为后续业务转型做好准备。

乙方的法定代表人王五女士，是XX领域的资深企业家，具有多年的行业运营经验和资本运作能力。乙方成立于XXXX年XX月XX日，注册资本为人民币XXXX万元，拥有较强的财务实力和良好的商业信誉。在本次交易中，乙方将积极配合甲方完成相关尽职，确保交易信息的真实性和完整性，并按照协议约定履行其权利义务。

协议简介：

本协议基于甲方对目标公司XX%股权的收购需求，以及乙方拟通过股权交易实现股东退出的商业目标，由双方在平等、自愿、公平、诚信的原则基础上签订。目标公司为一家依法注册成立的有限责任公司，主营业务涉及XX领域，具有良好的发展前景和市场潜力。甲方通过本次股权交易获得目标公司XX%的股权后，将享有相应的股东权利，并参与公司的经营管理；乙方在完成股权转让后，将退出目标公司的股东行列，但仍可保留对目标公司业务发展的关注。双方将通过充分协商，明确各自的权利与义务，确保交易的顺利进行。

本次股权交易的背景是，目标公司在XX领域具备一定的竞争优势，但乙方因战略调整和资本需求，拟出售部分股权。甲方基于对目标公司未来发展的信心，以及提升自身行业地位的考虑，愿意通过本次交易实现与乙方的合作。双方均希望通过本次股权交易，实现互利共赢，共同推动目标公司的持续发展。

为确保交易的合法合规，双方将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，并按照本协议约定的条款履行各自责任。本协议的签订，标志着双方在股权合作领域迈出了实质性步伐，为后续的业务协同和资源整合奠定了基础。双方将共同努力，确保交易目标的顺利实现，并在此基础上探索更广阔的合作空间。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买（或租赁、委托，根据实际情况选择或修改）乙方持有的目标公司XX%股权（以下简称“标的股权”）的各项权利与义务，确保交易的合法、合规、高效完成。协议范围包括但不限于：标的股权的转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价格与支付方式、股权交割的具体流程、双方各自的责任与义务、违约责任的处理以及争议解决机制等。通过本协议，双方旨在确立清晰的合作框架，为后续的股权（权属）变更登记、公司治理结构调整以及标的公司的持续经营奠定法律基础。

第二条定义

1.**标的股权**：指乙方合法持有的目标公司（名称：目标公司，以下简称“目标公司”）的XX%股权。

2.**目标公司**：指在本协议中涉及的、由甲方（或乙方，根据协议性质确定）作为主要运营主体的有限责任公司，其具体名称和注册信息以工商登记为准。

3.**股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款**：指甲方支付（或乙方收取，根据实际情况选择或修改）以换取乙方转让（或出租、提供服务，根据实际情况选择或修改）标的股权的对价总额。

4.**交割日**：指本协议约定的标的股权权利义务转移的具体日期。

5.**尽职**：指甲方在签订本协议前，对目标公司的财务状况、法律合规性、业务运营等方面进行的核实活动。

6.**公司章程**：指目标公司的内部治理文件，规定了公司的架构、股东权利义务等。

7.**关联方**：指目标公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其近亲属，以及与目标公司存在重大业务往来的企业实体。

8.**不可抗力**：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

1.**甲方的权力与义务**：

1.1**权力**：

1.1.1甲方有权根据本协议约定，要求乙方按照股权（权属）转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）的约定条件，向其转让（或出租、提供服务，根据实际情况选择或修改）标的股权。

1.1.2在本协议约定的范围内，甲方有权查阅与标的股权相关的目标公司财务报表、会计账簿、会议记录等文件，并有权要求乙方提供必要的协助，以了解目标公司的真实经营状况和法律风险。

1.1.3甲方有权要求乙方保证其转让（或出租、提供服务，根据实际情况选择或修改）的标的股权来源合法、权属清晰，且不存在任何第三方权利负担或潜在争议。

1.1.4在股权（权属）转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）完成后，甲方有权按照目标公司章程及公司治理规则，参与目标公司的股东会（或相关决策机构），行使作为股东的权利，如投票权、分红权、知情权等（若适用）。

1.2**义务**：

1.2.1甲方应按照本协议约定的价格和支付条件，按时足额向乙方支付股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款。甲方支付款项的方式应协商确定并符合法律规定。

1.2.2甲方应在本协议签订后约定的时间内，完成对目标公司的尽职，并承担尽职费用（除非协议另有约定）。甲方应基于尽职结果，审慎做出购买（或租赁、委托，根据实际情况选择或修改）标的股权的决定。

1.2.3甲方应确保其具备履行本协议所需的全部法律资格和资金能力，并保证其提供的所有文件和信息真实、准确、完整。

1.2.4甲方应配合乙方完成标的股权的交割手续，包括但不限于签署相关法律文件、办理工商变更登记（如适用）等。甲方应承担因办理交割手续而产生的相关税费和费用（除非协议另有约定）。

1.2.5若协议性质为租赁或服务，甲方应按照约定支付租金或服务费，并按照乙方的合理要求使用租赁物（或接受服务），不得擅自改变租赁物（或服务）的原有用途或造成损害。

1.2.6若协议性质为委托，甲方应向乙方明确委托事项、目标和要求，并按照约定提供必要的协助和授权，对乙方在授权范围内为履行委托事项所采取的行动承担相应责任。

2.**乙方的权力与义务**：

2.1**权力**：

2.1.1乙方有权按照本协议约定，要求甲方支付股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款。

2.1.2乙方有权要求甲方在约定的支付期限内支付款项，并有权要求甲方提供支付凭证。

2.1.3乙方有权要求甲方配合完成标的股权的交割手续，包括但不限于提供必要的文件、签署法律文件等。

2.1.4乙方有权在股权（权属）转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）完成后，继续按照目标公司章程的规定行使剩余股东的权利（若适用），或收回租赁物（或停止服务）。

2.1.5在甲方违反本协议约定，特别是未按时足额支付股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款时，乙方有权要求甲方限期支付、解除协议并要求赔偿损失。

2.2**义务**：

2.2.1乙方应保证其是标的股权的合法持有人，有权进行转让（或出租、提供服务，根据实际情况选择或修改），并保证标的股权的转让（或出租、服务）不违反任何法律法规、目标公司章程或任何第三方约定。

2.2.2乙方应向甲方提供真实、准确、完整的目标公司相关信息，并配合甲方进行尽职。乙方有义务披露其所知的关于目标公司的重大不利信息，包括但不限于诉讼、仲裁、行政处罚、财务风险、关联交易异常等。

2.2.3乙方应保证在交割日前，完成所有为本次股权（权属）转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）所必需的内部决策程序，并确保标的股权的转让（或出租、服务）符合法律规定。

2.2.4乙方应按照本协议约定，在交割日将标的股权的权属文件（或租赁物、服务资格，根据实际情况选择或修改）合法转移（或交付）给甲方。

2.2.5乙方应配合甲方办理标的股权的工商变更登记（如适用），并承担因办理该登记而产生的必要税费和费用（除非协议另有约定）。

2.2.6若协议性质为租赁或服务，乙方应保证租赁物（或服务）在交付时具备约定的使用条件，并按照约定履行维护、保养等义务，确保甲方能够正常使用。乙方应承担租赁物（或服务）本身及其运行所产生的费用和税费（除非协议另有约定）。

2.2.7若协议性质为委托，乙方应按照甲方明确的指示，勤勉、尽责地履行委托事项，维护甲方的利益，并承担因履行委托事项而产生的合理费用，除非协议另有约定。乙方应对其在履行委托事项过程中的行为负责，并就其过错给甲方造成的损失承担赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格**：经双方协商一致，乙方同意将持有的目标公司XX%的股权（标的股权）转让（或出租、服务，根据实际情况选择或修改）给甲方，转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）总价款为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将本协议约定的转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：YY有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XXXXXX

3.**支付时间**：

3.1本协议生效后XX日内，甲方应支付转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）总价款的XX%，即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。

3.2剩余的XX%转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款，即人民币XXXX万元（大写：XXXX元整），甲方应于标的股权在目标公司股东名册上完成变更登记（或租赁物交付/服务正式开始，根据实际情况选择或修改）之日起XX日内支付。

3.3甲方支付上述款项时，应将款项用途注明为“股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）款”。

4.**税费承担**：与本协议标的股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）相关的税费，按国家税法规定由双方分别承担。甲方承担的税费包括但不限于其应缴纳的与股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）相关的印花税等；乙方承担的税费包括但不限于其应缴纳的与股权转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）相关的所得税、个人所得税等。具体税负承担方式可进一步协商并在本协议中明确。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，直至标的股权完成转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）并所有相关手续办理完毕之日自动终止。双方同意，在协议有效期内，应全面履行各自的权利与义务。

2.**关键时间节点**：

2.1**尽职期**：甲方应在本协议签订之日起XX日内完成对目标公司的尽职。

2.2**协议签署**：双方应在本协议约定的条款达成一致后XX日内正式签署本协议。

2.3**交割日**：双方应协商确定标的股权的交割日，该日应为甲方支付全部转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款后的第一个工作日，或双方另行书面约定的日期。

2.4**工商变更登记**：自交割日起，双方应共同或各自负责办理标的股权相关的工商变更登记手续，最迟应在交割日后XX日内完成。

2.5**其他义务履行**：双方均应在本协议约定的其他时间节点内履行完毕各自约定的义务。

第六条违约责任

1.**违约原则**：任何一方违反本协议的约定，均应承担违约责任，赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于实际损失、预期利益损失及为追究违约责任所支付的合理费用（如律师费、诉讼费等）。

2.**甲方违约责任**：

2.1若甲方未按本协议第四条第3.1款约定的期限支付首期转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方除应支付全部转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的损失。

2.2若甲方未按本协议第四条第3.2款约定的期限支付剩余转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款，每逾期一日，应向乙方支付逾期付款部分XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方除有权要求甲方支付全部剩余款项及违约金外，还有权解除本协议，甲方应赔偿乙方因此遭受的全部损失。

2.3若因甲方原因导致标的股权的工商变更登记未能按本协议第五条第2.4款约定的时间完成，每逾期一日，甲方应向乙方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除本协议，甲方应退还已支付的全部转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款，并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.4若甲方违反本协议第四条第4款关于税费承担的约定，导致乙方应承担的税费增加，甲方应负责承担该增加部分的税费，并赔偿乙方因此产生的其他损失。

3.**乙方违约责任**：

3.1若乙方未按本协议约定提供标的股权的权属文件或协助办理交割手续，导致甲方无法按计划完成交割，每逾期一日，应向甲方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.2若乙方保证的标的股权权属清晰、无瑕疵的义务履行不到位，即标的股权在转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）后发生权属争议，导致甲方遭受损失（包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等），乙方应在该争议解决前，代替甲方向相关权利人或受损方承担清偿责任，并应在争议解决后XX日内，将甲方已支付的转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款及赔偿金等全部款项优先返还给甲方。若该争议最终由甲方承担，乙方应在收到甲方支付的全部款项后XX日内，将相应部分返还给甲方。

3.3若因乙方原因导致标的股权的工商变更登记未能按本协议第五条第2.4款约定的时间完成，每逾期一日，乙方应向甲方支付人民币XXXX元的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，乙方应退还甲方已支付的全部转让（或租赁、服务，根据实际情况选择或修改）价款，并赔偿甲方因此遭受的损失。

3.4若乙方违反本协议第四条第4款关于税费承担的约定，导致甲方应承担的税费减少，则乙方应补偿甲方因此节省的税费金额，并赔偿甲方因此产生的其他损失。

4.**不可抗力导致的违约**：若因不可抗力导致任何一方未能履行本协议的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担。

5.**损失赔偿上限**：除非本协议另有明确约定，任何一方因对方违约所获得的赔偿总额，不应超过守约方在本协议签订时预期的可得利益损失。双方同意，本协议的违约金条款为违约责任的主要承担方式，守约方在主张违约金时，不再要求违约方赔偿其他损失，除非违约金不足以弥补实际损失的，守约方可另行主张补充赔偿。双方应友好协商解决违约赔偿的具体金额和方式。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、干旱等）、战争、军事冲突、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、骚乱、罢工以及其他类似的事件。

2.**影响**：任何一方因不可抗力导致其未能履行或未能完全履行本协议项下的任何义务，该方不承担违约责任。但该方应在不可抗力发生后XX日内，以书面形式通知另一方，说明不可抗力的发生、性质、影响以及预计持续的时间，并尽快提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、保险理赔文件等）。

3.**责任免除**：若不可抗力事件持续超过XX日，双方均有权协商解除本协议，或根据不可抗力的影响程度，协商变更协议条款。因不可抗力导致的履行障碍消除后，受影响方应立即恢复履行本协议的义务，但已发生的费用和损失由双方根据实际情况协商分担。双方同意，因不可抗力造成的损失，各自承担。

4.**通知义务**：不可抗力发生后，双方应积极采取合理的措施，减少不可抗力可能造成的损失。任何一方未能及时通知另一方不可抗力情况，导致另一方遭受损失的，未能通知方应承担相应的赔偿责任（除非该方能证明未通知是不可抗力事件本身导致的）。

5.**不可抗力证明**：双方对于不可抗力事件的证明责任，应以有关主管当局的证明文件或双方认可的权威机构证明为准。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；若协商不成，可共同寻求第三方调解，以达成和解协议。

2.**争议解决方式**：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

2.1（选择项一：仲裁）提交至XX仲裁委员会（或具体仲裁中心名称），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点为XX市。仲裁语言为中文。

2.2（选择项二：诉讼）向目标公司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

3.**管辖选择**：双方确认，选择XX仲裁委员会仲裁（或选择向目标公司住所地法院诉讼）是解决本协议争议的最终方式（或选择其一为最终方式）。任何一方在本协议履行过程中，未经另一方书面同意，不得就本协议项下的争议向其他任何仲裁机构申请仲裁或向任何其他法院提起诉讼。若一方违反此约定，其仲裁或诉讼申请被相关机构驳回，守约方因此产生的费用和损失，由违约方承担。

4.**适用法律**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）。

5.**仲裁/诉讼费用**：仲裁费用（或诉讼费用）由败诉方承担；双方均部分胜诉的，仲裁费用（或诉讼费用）由双方按照责任比例分担。除非本协议另有约定，任何一方为实现权利而支出的合理律师费、差旅费等费用，在仲裁或诉讼中获胜后，有权要求败诉方予以补偿。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或本协议首页载明的其他联系方式发送。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，交付时；（2）挂号信，寄出后XX日；（3）传真或电子邮件，发送成功时。以邮局挂号信方式发送的，信件寄出的次日视为送达。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议方为有效。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方