股东保底协议书

股东保底协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦18层。法定代表人：张伟，性别男，1958年3月出生，身份证号码联系方式甲方是一家经中国工商行政管理总局核准登记设立的房地产开发企业，具备合法的房地产开发经营资质，主要从事房地产项目开发、销售、租赁及相关商业地产运营业务。自2010年成立以来，甲方在中国多个城市成功开发并运营了多个商业及住宅地产项目，在业内享有良好声誉。甲方基于业务发展需要，拟通过本次合作引入战略投资者或合作伙伴，共同开发或运营特定项目，以实现资源共享、风险共担、利益共赢的合作目标。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资管理有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴金融贸易区世纪大道100号XX中心28层。法定代表人：李娜，性别女，1975年10月出生，身份证号码联系方式乙方是一家经中国证券监督管理委员会核准登记的专业投资管理公司，具备合法的投资咨询、资产管理及项目运营资质，主要从事私募股权投资、房地产投资、企业并购重组及商业地产运营等业务。自2012年成立以来，乙方在中国多个城市成功投资并运营了多个商业及住宅地产项目，积累了丰富的项目资源及市场经验，在业内享有较高知名度。乙方基于自身投资战略及市场布局需要，拟通过本次合作与甲方建立长期稳定的合作关系，共同参与特定项目的投资开发或租赁运营，以实现投资回报最大化及业务协同发展的合作目标。

双方合作背景及前提条件：

甲方拟开发或运营的XX商业综合体项目位于中国深圳市南山区高新科技园区核心地段，项目总建筑面积约15万平方米，包括商业裙楼、办公塔楼及地下停车场等设施，计划于2024年投入使用。为保障项目顺利实施及运营效益，甲方需引入具备专业投资能力及市场运营经验的战略合作伙伴。乙方作为业内知名的投资管理公司，具备丰富的项目资源、专业的投资团队及市场运营能力，经双方初步接触及尽职，确认乙方符合甲方合作要求。基于此，双方经友好协商，同意就XX商业综合体项目建立战略合作关系，通过签订本协议明确双方权利义务，共同推进项目开发或运营工作。本协议的签订及履行，是双方建立长期合作关系的基础，也是实现资源共享、风险共担、利益共赢的前提条件。双方将本着平等互利、诚实信用的原则，严格履行本协议各项条款，确保合作顺利进行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲乙双方在XX商业综合体项目（以下简称“合作项目”）中建立的战略合作关系，通过资源共享、风险共担、利益共赢的方式，共同推动合作项目的投资开发或租赁运营，实现项目价值最大化及双方投资回报目标。本协议涉及的具体内容包括但不限于：合作项目的具体范围及合作模式、双方的出资比例或投入形式、项目开发或运营的具体计划及时间表、双方的权利义务、项目收益的分配方式、合作期限及终止条件、违约责任、争议解决方式等。双方将通过本协议的签订及履行，建立长期稳定的合作关系，共同应对市场变化及项目风险，确保合作项目的顺利实施及高效运营。

第二条定义

为本协议之目的，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

1.“合作项目”是指甲方拟开发或运营的位于中国深圳市南山区高新科技园区核心地段的XX商业综合体项目。

2.“投资开发”是指甲方负责项目的前期规划、设计、建设及竣工验收等工作，乙方负责提供项目所需的投资资金及专业投资管理服务。

3.“租赁运营”是指甲方负责项目的物业管理和租赁招商等工作，乙方负责提供项目所需的运营资金及专业市场推广服务。

4.“项目收益”是指合作项目在开发或运营过程中产生的所有收入，包括但不限于项目销售收入、租金收入、物业增值收益等。

5.“合作期限”是指本协议约定的双方合作的有效期限，自本协议生效之日起至项目合作目标实现之日止。

6.“违约责任”是指任何一方违反本协议约定应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、支付违约金、解除协议等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权按照本协议约定，主导合作项目的投资开发或租赁运营工作，并对项目实施全面管理。

（2）甲方有权按照本协议约定，获得项目开发或运营产生的部分收益，并享有项目最终处置权。

（3）甲方有义务按照本协议约定，提供合作项目所需的前期规划、设计、建设、招商、物业管理等具体服务，并确保项目符合相关法律法规及行业标准。

（4）甲方有义务按照本协议约定，向乙方提供项目开发或运营的定期报告，包括但不限于项目进度报告、财务报告、市场分析报告等。

（5）甲方有义务按照本协议约定，保护乙方的合法权益，不得泄露乙方的商业秘密或损害乙方的利益。

（6）甲方有义务按照本协议约定，承担项目开发或运营过程中产生的相关费用，包括但不限于工程款、设计费、管理费、税费等。

（7）甲方有义务按照本协议约定，配合乙方进行项目监管，确保项目按照合作目标顺利实施。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权按照本协议约定，参与合作项目的投资开发或租赁运营工作，并对项目实施监督和管理。

（2）乙方有权按照本协议约定，获得项目开发或运营产生的部分收益，并享有项目收益的分配权。

（3）乙方有义务按照本协议约定，向甲方提供合作项目所需的投资资金或运营资金，并确保资金的及时到位。

（4）乙方有义务按照本协议约定，向甲方提供项目投资开发或租赁运营的专业管理服务，包括但不限于市场分析、投资决策、风险管理、财务监管等。

（5）乙方有义务按照本协议约定，参与项目开发或运营的重大决策，并对项目实施全面监管，确保项目按照合作目标顺利实施。

（6）乙方有义务按照本协议约定，保护甲方的合法权益，不得泄露甲方的商业秘密或损害甲方的利益。

（7）乙方有义务按照本协议约定，承担项目投资开发或租赁运营过程中产生的相关费用，包括但不限于投资成本、管理费、税费等。

（8）乙方有义务按照本协议约定，配合甲方进行项目监管，确保项目按照合作目标顺利实施。

（9）乙方有权要求甲方提供项目开发或运营的定期报告，并对报告内容进行审核和监督。

（10）乙方有权要求甲方按照本协议约定，及时支付项目收益的分配款项，并确保分配款项的合理性和及时性。

（11）乙方有权要求甲方按照本协议约定，对项目实施全面管理，并确保项目符合相关法律法规及行业标准。

（12）乙方有权要求甲方按照本协议约定，保护乙方的合法权益，不得泄露乙方的商业秘密或损害乙方的利益。

（13）乙方有权要求甲方按照本协议约定，承担项目开发或运营过程中产生的相关费用，包括但不限于工程款、设计费、管理费、税费等。

（14）乙方有权要求甲方按照本协议约定，配合乙方进行项目监管，确保项目按照合作目标顺利实施。

第四条价格与支付条件

双方同意，就合作项目的投资开发或租赁运营，按照以下价格与支付条件执行：

1.投资开发模式下的价格与支付条件：甲方负责项目的前期规划、设计、建设及竣工验收等工作，乙方负责提供项目所需的投资资金。具体投资金额为人民币XX亿元，占项目总投资额的XX%。乙方应在本协议生效之日起XX日内，向甲方支付首期投资款项，金额为人民币XX亿元；剩余款项应于项目正式开工建设之日起XX日内支付完毕。支付方式为银行转账，乙方应将款项直接转入甲方指定的银行账户。

2.租赁运营模式下的价格与支付条件：甲方负责项目的物业管理和租赁招商等工作，乙方负责提供项目所需的运营资金及专业市场推广服务。乙方应向甲方支付年度运营管理费，金额为项目年租金收入的XX%。支付时间为每年年初，乙方应在收到甲方提供的上一年度财务报告之日起XX日内支付完毕。支付方式为银行转账，甲方应将款项直接转入乙方指定的银行账户。

双方应严格按照本协议约定履行支付义务，任何一方逾期支付应承担违约责任，并按逾期金额的XX%支付违约金。

第五条履行期限

1.本协议的有效期限为XX年，自本协议生效之日起至XX年XX月XX日止。如合作项目在协议有效期内未完成开发或运营目标，经双方协商一致，可延长协议有效期限，但最长不超过XX年。

2.项目开发阶段的关键时间节点：项目前期规划应在协议生效之日起XX个月内完成；项目正式开工建设应在协议生效之日起XX个月内启动；项目竣工验收应在开工之日起XX个月内完成。

3.项目运营阶段的关键时间节点：项目租赁招商应在协议生效之日起XX个月内完成；项目正式投入运营应在租赁招商完成之日起XX个月内启动；项目年度运营报告应在每年年底前提交。

双方应严格按照本协议约定的时间节点履行义务，任何一方逾期履行应承担违约责任，并按逾期天数XX%支付违约金。

第六条违约责任

1.违约情形及后果：任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿因此给对方造成的全部损失。违约情形包括但不限于：

（1）甲方未按本协议约定提供项目开发或运营所需的前期规划、设计、建设、招商、物业管理等服务，或服务质量不符合相关法律法规及行业标准，应承担违约责任，并按违约服务金额的XX%支付违约金；情节严重的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

（2）乙方未按本协议约定支付投资资金或运营管理费，应承担违约责任，并按逾期金额的XX%支付违约金；逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（3）甲方泄露乙方的商业秘密或损害乙方的利益，应承担违约责任，并按泄露或损害金额的XX%支付违约金；情节严重的，乙方有权解除协议，并要求甲方赔偿全部损失。

（4）乙方泄露甲方的商业秘密或损害甲方的利益，应承担违约责任，并按泄露或损害金额的XX%支付违约金；情节严重的，甲方有权解除协议，并要求乙方赔偿全部损失。

（5）任何一方未按本协议约定的时间节点履行义务，应承担违约责任，并按逾期天数XX%支付违约金；逾期超过XX日的，对方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。

2.违约金的计算方式：违约金的计算方式为：违约金额×违约金比例。违约金额根据违约行为的性质和情节确定，包括但不限于未支付的投资资金、未履行的服务费用、泄露的商业秘密价值等。违约金比例根据违约行为的严重程度确定，一般不超过XX%。

3.赔偿责任的承担：任何一方违约给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、合理的维权费用等。赔偿金额应根据实际损失计算，但不得超过违约方因违约行为预期获得的利益。

4.解除协议的后果：任何一方违反本协议约定，经对方书面催告后仍不纠正的，对方有权解除协议，并要求违约方赔偿全部损失。解除协议后，双方应立即停止履行本协议，并退还已收取的款项或财产。

5.法律责任的追究：任何一方违反本协议约定，构成犯罪的，应依法承担刑事责任。双方应积极配合司法机关的和处理，并承担由此产生的全部费用。

6.不可抗力条款的适用：如因不可抗力导致本协议无法履行，双方应协商解决，并可根据不可抗力的影响程度，部分或全部免除违约责任。

7.争议解决条款的适用：如因违约行为引发争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

8.保密条款的适用：违约行为涉及保密信息的，违约方应承担保密责任，并按保密条款的约定承担违约责任。

9.其他违约责任的约定：本协议约定的违约责任是完整的，任何一方不得以未在本协议中约定为由要求对方承担额外的责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策调整、行政命令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日的，视为对协议履行的实质性影响。

2.责任免除：如因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供不可抗力事件的证明文件。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。如不可抗力事件消除，受影响方应立即恢复履行本协议约定的义务。因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，双方互不承担违约责任，但应及时采取措施减少损失，并保持与本协议履行相关的各项权利。

3.协商机制：如不可抗力事件影响本协议的履行，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决，包括但不限于调整履行期限、变更履行方式、减免违约责任等。协商不成的，应按照本协议约定的争议解决方式处理。

4.不可抗力条款的独立性：本协议约定的不可抗力条款是独立的，不因本协议其他条款的无效或失效而失去效力。即使本协议其他条款被认定为无效或失效，不可抗力条款仍然有效，并继续约束双方。

5.不可抗力通知义务：任何一方在发生不可抗力事件时，应立即通知对方，并在XX日内提供不可抗力事件的详细情况和证明文件。如未及时通知或提供证明文件，导致对方遭受损失的，受影响方有权要求违约方承担相应的赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议解决方式：本协议项下的任何争议，双方应首先通过友好协商的方式解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第XX种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（2）依法向XX人民法院提起诉讼。诉讼应以甲方或乙方住所地人民法院为管辖法院，或以合作项目所在地人民法院为管辖法院。

2.争议解决程序：选择仲裁方式的，仲裁庭由三名仲裁员组成，仲裁员由双方共同选定或共同委托仲裁委员会主任指定。选择诉讼方式的，应向有管辖权的人民法院提交起诉状，并按照法律规定缴纳诉讼费用。在争议解决期间，双方应继续履行本协议中未受争议影响的条款，任何一方不得单方面中断合作或停止履行义务。

3.争议解决语言：本协议项下的争议解决应以中文进行。如涉及外文文件，应以中文翻译件为准。如涉及专业术语的解释，应以行业标准或专业解释为准。

4.争议解决的法律适用：本协议项下的争议解决应适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守中华人民共和国法律的相关规定。

5.争议解决的费用承担：选择仲裁方式的，仲裁费用由败诉方承担，双方均应承担己方仲裁员的费用。选择诉讼方式的，诉讼费用由败诉方承担，双方均应承担己方律师费用。如双方均有责任，应按责任比例分担。

6.争议解决条款的独立性：本协议约定的争议解决条款是独立的，不因本协议其他条款的无效或失效而失去效力。即使本协议其他条款被认定为无效或失效，争议解决条款仍然有效，并继续约束双方。

7.争议解决前的保密义务：在争议解决期间，双方应继续遵守本协议约定的保密条款，不得向任何第三方泄露与争议相关的保密信息，但法律法规另有规定的除外。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件、快递服务）发送至本协议首页载明的地址、传真号码或电子邮件地址。如一方变更联系方式，应提前XX日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发出时视为送达；通过快递服务发送的通知，寄出后XX日视为送达；通过传真发送的通知，发送成功后视为送达；通过信函发送的通知，寄出后XX日视为送达。任何一方在收到通知后，应立即确认收到，并按照本协议约定履行相应义务。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字或盖章后生效。任何一方不得单方面修改或补充本协议，单方面的修改或补充无效。

3.协议终止：本协议的终止包括协议约定的终止条件成就、双方协商一致终止、一方违约导致协议解除、一方破产或清算等情形。协议终止后，双方应按照协议约定清理债权债务，并办理相关手续。协议终止不影响终止前已产生的权利和义务，以及保密条款、争议解决条款等独立条款的效力。

4.可分割性：本协议的任何条款如被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以代替无效或不可执行的条款。

5.适用法律：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守中华人民共和国法律的相关规定。

6.完整协议：本协议构成双方就合作项目合作事宜达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。任何一方不得以未在本协