调解协议书事由

调解协议书事由1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：北京华瑞房地产开发有限公司，住所地位于北京市朝阳区建国路88号华瑞大厦A座18层，法定代表人：张明，联系电话

甲方是一家经中国工商行政管理机关登记注册的综合性房地产开发企业，主要从事房地产项目开发、销售及租赁业务。自成立以来，甲方凭借稳健的经营策略和优质的项目资源，在行业内建立了良好的声誉。根据甲方业务发展需要，甲方拟通过本次合作购置一处位于上海市黄浦区的商业地产项目，用于出租及长期投资。该商业地产项目由乙方持有并有意出售，双方经初步接触，就项目转让事宜达成初步意向，并同意通过调解方式协商具体合作条款。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：上海锦江商业发展有限公司，住所地位于上海市黄浦区南京东路1号锦江国际大厦B座12层，法定代表人：李强，联系电话

乙方是一家专业从事商业地产投资、开发及运营的企业，旗下管理多个高价值商业项目，涵盖购物中心、写字楼及酒店式公寓等业态。基于公司资产优化配置及战略调整需求，乙方拟出售其持有的上海市黄浦区某商业地产项目，该物业位于城市核心区域，交通便利，商业氛围浓厚，近年来租金回报率持续领先。经市场考察，乙方认为甲方具备较强的资金实力和投资经验，双方在项目价值认知上具有较高一致性，故同意通过调解协商转让事宜，并就相关合作条件达成一致基础。

本次合作背景基于以下前提条件：

（1）甲方确认乙方所持商业地产项目产权清晰，无重大法律瑕疵或权利负担，具体权属证明文件以最终核验为准；

（2）双方确认本次转让遵循平等自愿、诚实信用的原则，不涉及任何第三方强制干预；

（3）商业地产项目转让价格、支付方式、交割安排等核心条款需经调解委员会审核确认；

（4）如调解成功，双方将签署正式《房地产转让协议》，并依法办理产权变更登记手续。

双方均知悉，本次合作不仅涉及资金交易，更关乎长期资产配置，故本着专业、审慎的态度推进谈判进程。调解过程中，双方将围绕项目评估、税费承担、过渡期管理等关键事项展开实质性磋商，以实现互利共赢的合作目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于通过调解方式，明确北京华瑞房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）购买上海锦江商业发展有限公司（以下简称“乙方”）持有的位于上海市黄浦区某商业地产项目的相关事宜，并就转让价格、支付条件、交割安排、税费承担等核心内容达成一致协议。协议范围包括但不限于：双方就商业地产项目转让的初步意向确认、转让标的的权属核查要求、调解程序的具体安排、以及最终达成调解协议后的执行条款，如《房地产转让协议》的签署前提、产权变更登记的协作责任等。本协议旨在为后续正式交易文件的签署奠定基础，并规范双方在调解及协议履行阶段的权利义务关系。

第二条定义

1.“商业地产项目”指位于上海市黄浦区XX路XX号，建筑面积约XX平方米，包含XX平方米租赁面积及XX平方米裙楼办公区域，具体四至范围以不动产权证书记载为准的房地产整体。

2.“转让价格”指经双方调解委员会最终确认的乙方出售商业地产项目的总对价，以人民币XX元（大写：XX元整）为准。

3.“调解委员会”指由双方共同认可的第三方调解机构，负责对转让价格及条款进行审核与确认。

4.“交割日”指本协议经调解委员会确认后，《房地产转让协议》正式签署之日，且甲方支付首付款之日的次日。

5.“税费承担”指与商业地产项目转让相关的各项税费，包括但不限于增值税、附加税、个人所得税、印花税及权证登记费等，具体分摊方式按本协议约定执行。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

甲方有权要求乙方提供商业地产项目的完整权属证明文件，包括但不限于不动产权证书、土地使用权出让合同、建设工程规划许可证、施工许可证、竣工备案证明等，并有权对文件真实性、完整性进行核查。核查期内，乙方应予以配合。

甲方有权要求调解委员会对转让价格进行独立评估，并有权根据评估结果及市场情况提出修改建议。

甲方义务在于：在调解委员会确认转让价格后三个工作日内，向乙方支付首付款人民币XX元（大写：XX元整），支付方式为银行转账；在收到乙方开具的等额发票后十日内，支付剩余款项人民币XX元（大写：XX元整）。

甲方应保证其支付能力，确保按期足额完成款项支付，逾期支付需按日向乙方支付未付金额千分之X的违约金。

甲方有权要求乙方在交割日前完成对商业地产项目的腾空及清场工作，确保无租赁关系或其他第三方权利限制。

2.乙方的权力与义务：

乙方有权要求甲方提供支付能力证明，包括但不限于资信报告、银行保函或主要股东背景说明，以确认甲方具备履行付款义务的条件。

乙方有权要求调解委员会对商业地产项目的市场价值进行客观评估，并有权就评估结果提出异议。

乙方义务在于：在调解委员会确认转让价格后五个工作日内，向甲方提供完整的商业地产项目权属证明文件及权证申请所需材料；在收到甲方首付款后，协助甲方办理产权变更登记的相关手续。

乙方应保证其提供的权属证明文件真实有效，如因乙方原因导致产权无法顺利转移，乙方应承担全部责任，并退还甲方已支付款项。

乙方有权要求甲方在交割日前完成对商业地产项目的实地查验，并签署《房屋查验确认书》。查验期间，甲方应提供必要的工作便利，包括但不限于查阅账目、提供租赁合同清单等。

乙方应确保在交割日前结清商业地产项目所有应付费用，包括但不限于物业管理费、水电费、租赁保证金等，如因乙方未结清费用导致甲方无法顺利接收或使用，乙方应承担相应责任并赔偿损失。

乙方有权要求甲方在商业地产项目租赁合同到期后或经双方协商一致后，享有优先承租权，具体条件以双方另行签署的补充协议为准。

乙方应保证在交割日前完成对商业地产项目的维护保养工作，确保其处于可正常使用状态，如交割后出现因乙方前期维护不当导致的损坏，乙方应负责修复或赔偿。

乙方应配合甲方完成工商、税务等部门的变更登记手续，并保证提供的信息真实准确，如因乙方提供虚假信息导致变更失败，乙方应承担全部责任。

第四条价格与支付条件

双方确认，本协议标的商业地产项目的转让总价款为人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）（以下简称“转让总价款”）。该价格已包含但不限于商业地产项目本身的建筑物、构筑物、附属设施、土地使用权（或租赁权）以及相关权利、义务。

支付条件及方式约定如下：

1.甲方应在本协议经调解委员会确认生效之日起五个工作日内，将转让总价款XX%即人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）作为首付款，通过银行转账方式支付至乙方指定银行账户：

开户名：上海锦江商业发展有限公司

开户行：中国工商银行上海分行XX支行

账号：XXXXXX

2.乙方在收到首付款后，应及时开具等额、合法的增值税发票，甲方收到发票后十日内完成支付。

3.甲方应在本协议约定的交割日（或《房地产转让协议》签署日）之日起XX日内，将剩余转让总价款XX%即人民币XXXX元（大写：人民币XXXX元整）作为尾款，支付至乙方指定银行账户。

4.乙方应在收到尾款后，按照甲方的书面要求，配合甲方完成不动产权证的变更登记手续。

5.支付过程中产生的银行转账费用由甲方承担。

第五条履行期限

1.本调解协议自双方签字盖章之日起生效，效力持续至《房地产转让协议》正式签署并完成所有法定手续之日终止。

2.双方应共同努力，在签订本协议后XX日内，完成调解委员会对转让价格的最终确认工作。

3.乙方应在本协议生效后七个工作日内，向甲方提供本协议第一条所述的完整权属证明文件及权证申请所需全部材料。

4.甲方应在收到乙方提供的权属证明文件后十五个工作日内，完成初步核查，并就重大问题向乙方提出书面意见。

5.调解委员会应在收到双方提交的最终材料后XX日内完成评估与确认工作。

6.若双方在调解委员会确认后XX日内未能就《房地产转让协议》的具体条款达成一致，本调解协议自动失效，双方应协商解除或另行处理。

7.《房地产转让协议》约定的交割日为双方正式签署该协议之日的次日，且甲方首付款应于交割日前到达乙方账户。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

(1)若甲方未能在本协议第四条约定的首付款支付期限内足额支付，每逾期一日，应按未付金额的千分之一向乙方支付违约金，直至款项付清为止。逾期超过XX日，乙方有权解除本调解协议及后续的《房地产转让协议》，甲方已支付的首付款不予退还，并应另行向乙方支付转让总价款XX%的违约金。

(2)若甲方未能在本协议第五条约定的尾款支付期限内足额支付，每逾期一日，应按未付金额的千分之一向乙方支付违约金。逾期超过XX日，乙方有权拒绝配合办理产权变更登记手续，并要求甲方支付转让总价款XX%的违约金。若因此给乙方造成其他损失（如第三方索赔、评估费用等），甲方应一并赔偿。

(3)若因甲方原因导致其提供的支付能力证明文件虚假，或最终无法履行支付义务，乙方有权要求甲方立即退还已支付全部款项，并支付总额为XX%的赔偿金。

2.乙方违约责任：

(1)若乙方未能在本协议第四条约定的期限内向甲方提供完整的权属证明文件或权证申请材料，每逾期一日，应按转让总价款千分之零点五向甲方支付违约金，直至材料提供完毕为止。逾期超过XX日，甲方有权解除本调解协议及后续的《房地产转让协议》，乙方已收取的首付款应全额退还，并应另行向甲方支付转让总价款XX%的违约金。

(2)若乙方提供的权属证明文件存在虚假或重大遗漏，导致甲方在交易后无法获得合法产权或承担额外法律责任，乙方应承担全部责任，包括但不限于返还全部款项、赔偿甲方因此遭受的全部损失（包括直接损失和间接损失），并支付转让总价款XX%的违约金。

(3)若乙方未能在《房地产转让协议》约定的交割日前完成商业地产项目的腾空、清场或结清相关费用，导致甲方无法按时接收或使用，每逾期一日，乙方应按甲方已支付款项的千分之一向甲方支付违约金，直至问题解决为止。若因此给甲方造成实际损失（如需另寻场地产生的费用、租期损失等），乙方应予以赔偿。

(4)若乙方未能在收到甲方尾款后，按照约定配合完成不动产权变更登记手续，每逾期一日，应按未完成登记部分涉及金额的千分之一向甲方支付违约金。逾期超过XX日，甲方有权单方面解除《房地产转让协议》，乙方已收取的尾款不予退还，并应支付转让总价款XX%的违约金。

3.不可抗力免责：因地震、火灾、战争、政府行为等不可抗力因素导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明，协商解除协议或延期履行。

4.调解委员会责任：调解委员会仅依据双方提交的材料进行形式及程序性确认，不对转让价格或交易风险作出最终担保。若因调解委员会失误（如重大信息遗漏、程序不当等）导致协议无法履行或一方遭受损失的，调解委员会应在合理范围内承担相应责任，但总额不超过其收取的调解费总额。双方均有义务确保提交给调解委员会的材料真实、准确、完整。

5.争议优先解决：任何一方违约时，守约方除要求违约方承担上述违约责任外，仍有权依据本协议或后续《房地产转让协议》的约定，通过协商、调解或诉讼等途径解决争议，违约方应积极配合。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、台风、洪水、海啸、干旱、雷击等）、战争、动乱、暴乱、政府行为（如法律、法规的变更、征收、征用、禁止令等）、流行病疫情、网络攻击、基础设施瘫痪（如电力、通讯、交通中断）以及其他类似无法预见、不能避免并不能克服的事件。

2.通知义务：任何一方在本协议生效后预见到或发生不可抗力事件，可能影响本协议履行时，应在事件发生后XX日内书面通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续期限，并提供相关证明文件（如政府部门公告、新闻报道、损失评估报告等）。若不可抗力事件持续超过XX日，双方应再次进行沟通，评估影响及后续处理方案。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或不能完全履行本协议项下的义务（包括但不限于支付款项、提供文件、完成过户、交付标的物等），受影响方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，但应各自承担因不可抗力事件产生直接费用的责任（如必要的止损措施费用、保险理赔等）。

4.协商解除：若不可抗力事件导致本协议目的无法实现（如商业地产项目因战争被毁），经双方书面协商一致，可以解除本协议。解除后，双方应互不返还已收付的款项，但已产生的直接费用按实际发生额结算并由承担方承担。若双方无法就解除达成一致，应依据本协议第八条约定处理争议。

5.不可抗力终止：不可抗力事件消除后，受影响方应立即通知对方，并视情况恢复履行本协议。若不可抗力事件导致协议长期无法履行，双方可依据本协议第八条约定处理争议。

第八条争议解决

1.协商与调解：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。若协商不成，双方同意将争议提交至本协议签订地（或《房地产转让协议》约定履行地）有管辖权的调解委员会进行调解。调解应遵循公平、公正、高效的原则，调解过程不具公开性，调解结果以双方签署的调解书为准。经调解达成的调解书，具有法律约束力，双方应自觉履行。调解不成或调解书生效后XX日内双方未履行调解书内容的，可进入下一程序。

2.法律途径：若协商或调解未能解决争议，任何一方均有权在调解期满XX日内，依据本协议约定或后续《房地产转让协议》的明确约定，选择以下一种方式解决争议：

(a)向本协议签订地有管辖权的人民法院提起诉讼；或

(b)若《房地产转让协议》另有约定，则按该协议约定的仲裁机构及规则进行仲裁。

3.专属管辖：双方确认，与本协议及后续《房地产转让协议》相关的争议，应优先选择在本协议签订地或《房地产转让协议》履行地解决。选择诉讼的，双方均同意由该地人民法院管辖；选择仲裁的，双方均同意提交至该地约定的仲裁委员会。

4.证据规则：双方在争议解决过程中，应提供真实、完整的证据支持自身主张。任何一方隐瞒事实或提供虚假证据，经查证属实的，其主张不予支持，并可能承担不利后果。

5.争议解决前的合作：在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议中非争议事项的条款，包括但不限于已确认的支付义务、材料提供义务等，以减少争议带来的负面影响。任何一方不得因争议的存在而单方面停止履行非争议事项的义务，除非事先获得对方的书面同意。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于专人递送、挂号信、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过专人递送的，送达时视为送达；通过挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非正式的变更均不具法律效力。

3.协议完整性：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为限制了本协议其他条款的效力。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。

6.联合协议：本调解协议与后续可能签署的《房地产转让协议》共同构成双方就商业地产转让事宜达成的完整协议。本协议是《房地产转让协议》签署的基础和前提，但独立于《房地产转让协议》的履行