股权溢价协议书

股权溢价协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，注册地址位于北京市朝阳区XX路XX号XX大厦，联系电话：010-XXXX-XXXX。甲方是一家经中国有关部门依法注册成立的企业，主营业务为XX领域投资与资产管理，具备独立承担民事责任的能力。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，甲方现就XX公司（以下简称“目标公司”）股权溢价事宜，与乙方达成如下合作意向，特此协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX投资股份有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，注册地址位于上海市浦东新区XX路XX号XX广场，联系电话：021-XXXX-XXXX。乙方是一家经中国有关部门依法注册成立的股份有限公司，主营业务为股权投资与资产管理，具备独立承担民事责任的能力。根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，乙方现就目标公司股权溢价事宜，与甲方达成如下合作意向，特此协议。

**协议简介**

背景与前提条件：

目标公司成立于XXXX年XX月，主营业务为XX领域的产品研发与销售，近年来凭借其创新技术和市场竞争力，已逐步成为行业内的领先企业。鉴于目标公司未来发展潜力巨大，甲乙双方经友好协商，就目标公司股权转让事宜达成初步合作意向。甲方作为目标公司股权的意向买方/出租方/委托方，基于对目标公司未来价值的认可，愿意以特定溢价条件购买/租赁/委托乙方持有的目标公司股权/相关权益；乙方作为目标公司股权的意向卖方/承租方/服务提供方，基于优化资产配置和实现投资回报的需求，同意以特定溢价条件向甲方出售/出租/提供目标公司股权/相关权益。双方均确认，本协议的签订基于平等自愿、诚实信用的原则，并已就协议相关条款达成基本共识。

在本协议框架下，双方将围绕股权溢价的具体标准、支付方式、履行期限、违约责任等核心内容展开详细约定。甲方将以符合市场公允价值的溢价价格完成对目标公司股权的收购/租赁/委托，乙方则根据协议约定履行交割义务。双方均承诺遵守本协议及附件的约定，确保合作顺利进行。此外，双方同意在协议履行过程中，就目标公司的经营状况、财务数据、法律合规性等问题进行充分的信息披露与核查，以保障各自权益。

本协议的签订不仅标志着双方在股权交易/租赁/委托领域的深度合作，也为后续具体条款的细化奠定了基础。双方均表示将严格遵守法律法规及本协议约定，共同推动合作项目的顺利实施，实现互利共赢。后续，双方将根据本协议框架，另行签署正式的股权转让协议/租赁合同/委托合同等法律文件，以规范后续权利义务的履行。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就目标公司股权溢价事宜的合作意向及后续安排。具体范围包括但不限于：确定股权溢价的计算基准与调整机制；约定股权转让/租赁/委托的具体流程、时间节点及条件；明确双方在信息披露、资产核查、法律合规等方面的责任；设立违约责任及争议解决机制，以保障双方的合法权益。本协议旨在为后续签订正式的法律文件提供框架性指导，确保交易/合作的安全、高效完成。

第二条定义

1.**目标公司**：指XX公司，成立于XXXX年XX月，统一社会信用代码为XXXXXXXXXXXXXXXXXX，主营业务为XX领域的产品研发与销售。

2.**股权溢价**：指甲方购买/租赁/委托乙方持有的目标公司股权时，支付的价款超过目标公司股权评估基准价或约定计算方式的部分。

3.**评估基准价**：指由双方共同委托具有证券期货从业资格的评估机构对目标公司股权价值进行评估后确定的基准价格。

4.**信息披露**：指甲乙双方按照约定向对方提供目标公司财务报表、股东结构、重大合同、诉讼仲裁等与股权交易/租赁/委托相关的全部信息。

5.**交割**：指甲方支付股权溢价款项后，乙方完成股权/相关权益的交付手续，并办理相关登记变更手续的行为。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、准确的信息披露文件，并有权对相关文件进行核查验证。

b.甲方有权根据协议约定的溢价标准计算并支付股权购买/租赁/委托款项，并有权监督款项用途的合理性。

c.在协议约定的范围内，甲方有权要求乙方配合完成股权/相关权益的交割手续，并有权对交割过程进行监督。

d.如乙方违反本协议约定，甲方有权依据协议条款追究其违约责任，并要求采取补救措施。

（2）**义务**：

a.甲方应按照本协议约定，在约定时间内向乙方支付股权溢价款项，并确保支付方式合法合规。

b.甲方应向乙方提供必要的身份证明及资金来源证明，并配合完成相关审核程序。

c.甲方应按照协议约定履行信息披露义务，如实提供自身财务状况及交易目的等信息。

d.甲方应配合乙方完成股权/相关权益的交割手续，并确保自身权益得到充分保障。

**2.乙方的权力与义务**

（1）**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定及时足额支付股权溢价款项，并有权对支付资金进行合理使用。

b.乙方有权要求甲方配合完成股权/相关权益的交割手续，并有权监督交割过程的合法性。

c.如甲方违反本协议约定，乙方有权依据协议条款追究其违约责任，并要求采取补救措施。

d.乙方有权在协议约定的范围内，根据目标公司经营状况调整溢价标准，并要求甲方认可调整方案。

（2）**义务**：

a.乙方应按照本协议约定，在约定时间内向甲方交付目标公司股权/相关权益，并办理相关登记变更手续。

b.乙方应向甲方提供真实、完整、准确的目标公司信息披露文件，并配合甲方完成资产核查程序。

c.乙方应确保目标公司股权/相关权益的交付符合法律法规及公司章程的约定，并承担相应的法律责任。

d.乙方应配合甲方完成股权/相关权益的交割手续，并确保交割过程的顺利实施。

e.如发现目标公司存在重大法律风险或经营风险，乙方应及时告知甲方，并承担相应的赔偿责任。

f.乙方应保证其持有的目标公司股权/相关权益不存在权利瑕疵，如因乙方原因导致甲方权益受损，乙方应承担全部赔偿责任。

第四条价格与支付条件

1.**价格条款**：甲方购买/租赁/委托乙方持有的目标公司股权的总对价为人民币XXXX元整（大写：XXXX元整）（以下简称“总对价”）。该总对价已包含目标公司股权溢价部分，具体溢价计算方式为：以XXXX年XX月XX日由XX评估有限公司出具的目标公司股权价值评估报告（评估基准日为XXXX年XX月XX日）中确定的每股价值为基础，乘以乙方拟转让/出租/委托的股权数量，并在此基础上增加XXXX%的溢价。

2.**支付方式**：甲方应通过银行转账方式将总对价支付至乙方指定的以下银行账户：

开户行：XX银行XX支行

户名：XX投资股份有限公司

账号：XXXXXXXXXXXXXXXX

3.**支付时间**：

a.首期款：甲乙双方完成目标公司股权/相关权益的交割手续前的XX日内，甲方应支付总对价的XX%（即人民币XXXX元整），乙方收到款项后应向甲方出具收款凭证。

b.尾款：目标公司股权/相关权益完成交割手续后XX日内，甲方应支付剩余总对价的XX%（即人民币XXXX元整）。

c.如甲方未按本协议约定支付任何一期款项，乙方有权暂停交割手续，并要求甲方在XX日内补足款项及相应违约金。逾期仍未补足的，乙方有权解除协议并要求甲方承担全部违约责任。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XXXX年XX月XX日至XXXX年XX月XX日。如协议有效期内双方未完成正式法律文件的签署或关键时间节点的达成，本协议自动终止。

2.**关键时间节点**：

a.信息披露与核查期：自本协议生效之日起XX日内，双方应完成对目标公司财务报表、股东结构、重大合同、诉讼仲裁等信息的全面披露与核查。如核查中发现重大问题，双方应协商解决方案，核查期可相应延长XX日。

b.评估期：如双方对股权溢价计算有异议，应在本协议生效后XX日内共同委托XX评估有限公司完成目标公司股权价值评估，评估报告应在XX日内出具。评估结果作为确定总对价的基础。

c.交割期：自甲方支付首期款之日起XX日内，双方应完成目标公司股权/相关权益的交割手续，包括但不限于签署正式的股权转让协议/租赁合同/委托合同，并办理工商变更登记等手续。

d.协议终止：如任何一方在协议有效期内明确表示退出合作，或关键时间节点未能按期达成，本协议自动终止，双方应返还已收/支付的款项，并承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.**违约情形及后果**：

a.**甲方违约**：

(1)若甲方未按本协议第四条约定支付任何一期款项，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，包括但不限于融资成本、律师费、评估费等。

(2)若甲方未按本协议第五条约定的信息披露义务提供真实、完整、准确的信息，导致乙方决策失误或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

(3)若甲方未按本协议第五条约定的期限完成交割手续，每逾期一日，应向乙方支付总对价XX%的违约金。逾期超过XX日的，乙方有权解除协议，甲方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

b.**乙方违约**：

(1)若乙方未按本协议第四条约定支付任何一期款项（如涉及乙方支付义务），每逾期一日，应向甲方支付逾期款项XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(2)若乙方未按本协议第五条约定的信息披露义务提供真实、完整、准确的信息，导致甲方决策失误或遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。

(3)若乙方未按本协议第五条约定的期限完成交割手续，或交付的股权/相关权益存在权利瑕疵，每逾期一日，应向甲方支付总对价XX%的违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除协议，乙方除应支付全部款项及违约金外，还应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，并承担修复权利瑕疵所产生的全部费用。

2.**违约金的调整**：本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失，包括直接损失和间接损失。

3.**不可抗力导致的违约**：如因不可抗力（定义见本协议第X条）导致任何一方无法履行本协议义务，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明文件。根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，或允许延期履行。但因不可抗力解除协议的，不承担违约责任。

4.**协议解除后的责任**：无论因何种原因导致本协议解除，双方均应根据实际履行情况返还已收/支付的款项。如因一方违约导致协议解除，违约方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

5.**保密义务与违约**：双方均应遵守本协议的保密条款（定义见本协议第X条），如违反保密义务，应向对方支付违约金人民币XXXX元整，并赔偿对方因此遭受的直接经济损失。

6.**争议解决期间的违约**：在争议解决期间，双方均应继续履行本协议中非争议部分的内容，任何一方不得以争议存在为由拒绝履行。否则，视为违约，并承担相应的违约责任。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的变更、政策的调整、征收、征用等）、流行病疫情、网络攻击、黑客入侵、系统故障、电力或通讯中断等。不可抗力影响应持续足够时间，足以妨碍任何一方根据本协议履行其义务。

2.**不可抗力通知与证明**：

a.任何一方在发生或预见发生不可抗力事件时，应立即通知另一方，并应在合理期限内（不超过XX日）向另一方提供不可抗力事件发生、持续及影响的详细书面证明材料，包括但不限于政府公告、新闻报道、保险单据、维修报告、第三方证明等。

b.如未在规定期限内提供证明，该方应承担相应的不利后果，但提供证明后，可根据不可抗力事件的影响，部分或全部免除责任。

3.**责任免除**：

a.因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议约定的义务，该方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失，并应将不可抗力事件对协议履行的影响告知另一方。

b.如不可抗力事件持续超过XX日，双方应协商是否延期履行、部分履行或解除本协议。协商未果的，任何一方均有权单方解除本协议，双方互不承担违约责任，已履行部分按实际完成情况处理，已支付款项互不退还，但应扣除双方因不可抗力事件产生的直接损失。

4.**不可抗力消除后的义务**：不可抗力事件消除后，受影响方应立即恢复履行本协议义务，已发生的不可抗力事件不影响本协议其他条款的效力。

第八条争议解决

1.**协商与调解**：双方在履行本协议过程中发生任何争议或分歧，应首先通过友好协商解决；协商不成的，可请求双方认可的第三方进行调解，调解达成协议的，应签订调解协议书，作为本协议的有效组成部分。

2.**仲裁**：如协商或调解未能解决争议，任何一方均有权将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地/乙方所在地/协议签署地（选择一项并明确），仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，双方均应遵守和协助执行仲裁裁决。

3.**诉讼**：如双方未选择仲裁，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。甲方所在地/乙方所在地/协议签署地（选择一项并明确）的人民法院具有管辖权。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。

4.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。

5.**专属管辖**：双方确认，本协议争议解决条款具有优先效力，任何一方在本协议履行前达成的争议解决协议或管辖协议均被取代。

第九条其他条款

1.**通知方式**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通讯均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过传真发送的，发送成功时视为送达；通过邮寄发送的，寄出后XX日视为送达。以快递方式发送的，签收日视为送达。

2.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，经双方签字盖章后生效。任何一方无权单方变更本协议内容。

3.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。本协议的任何条款均不能被解释为限制了本协议其他条款的效力。

4.**可分割性**：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。如任何条款被认定为无效或不可执行，双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

5.**转让限制**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给任何第三方。但根据法律规定或有权机构要求进行的转让除外。

6.**独立缔约方**：双方均为独立缔约方，本协议不构成双方之间的合伙、合资、代理、雇佣或其他类似法律关系。

7.**未成年人限制**：本协议的双方均应具有完全民事行为能力。如任何一方为法人或其他，则保证其有权限签署本协议；如任何一方为自然人，则保证其已成年且签署时不存在限制民事行为能力的情况。

8.**终止条件**：除本协