并购财务顾问协议书

并购财务顾问协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司（以下简称“甲方”），法定代表人：张三，注册地址：北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层，联系电话：010-XXXXXXX。甲方是一家依法成立并有效存续的股份有限公司，主要从事XX行业的企业投资、并购及资产管理业务。甲方为本次并购交易聘请乙方提供财务顾问服务，旨在通过乙方的专业经验及市场资源，协助甲方完成目标公司的尽职、交易结构设计、交易谈判及交割等环节，确保交易符合甲方战略发展需求并实现价值最大化。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX财务顾问有限公司（以下简称“乙方”），法定代表人：李四，注册地址：上海市浦东新区XX路XX号XX金融中心XX层，联系电话：021-XXXXXXX。乙方是一家依法成立并取得中国证券监督管理委员会颁发的证券投资咨询业务牌照的专业财务顾问机构，专注于为企业提供并购重组、IPO辅导、资产管理等综合金融服务。乙方凭借在并购领域的丰富经验、广泛的行业资源及专业的顾问团队，同意接受甲方的委托，为本次并购交易提供财务顾问服务。

**协议简介**

本次并购交易的背景为：甲方基于其战略发展需求，拟收购目标公司“XX科技发展有限公司”（以下简称“目标公司”），以拓展其XX业务领域并增强市场竞争力。目标公司是一家专注于XX技术研发与应用的高新技术企业，具备良好的成长潜力及市场前景。为保障交易的安全、高效及合规性，甲方经审慎评估后，决定委托乙方作为本次并购交易的财务顾问，提供全面的专业服务。乙方在充分了解甲方需求及目标公司基本情况的基础上，同意接受委托，按照本协议约定履行财务顾问职责。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行，旨在明确双方权利义务，规范交易流程，确保并购交易顺利达成并实现预期目标。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于，由乙方作为财务顾问，基于其专业知识、行业经验及市场资源，为甲方提供全面、专业的并购交易咨询服务，协助甲方识别、评估、谈判并最终完成对目标公司的收购交易。乙方在本协议项下的服务范围包括但不限于：

1.协助甲方进行目标公司搜寻与初步筛选；

2.并实施对目标公司的财务、法律、业务等尽职，并向甲方提供分析报告；

3.为甲方设计交易结构、估值方案及融资安排提供专业建议；

4.参与交易谈判，协助甲方就交易条款与目标公司达成一致；

5.协助甲方准备交易文件，办理交易审批及交割手续；

6.就交易相关的税务、法律等风险提供咨询意见。

本协议范围以双方在本协议附件中另行列明的具体服务清单为准，双方可根据实际需要协商调整。

第二条定义

1.**“收购”**指甲方通过现金、股份或其他方式取得目标公司控制权的交易行为；

2.**“尽职”**指为评估目标公司价值及交易风险而进行的全面，包括财务、法律、业务、环境等各方面；

3.**“交易文件”**指本次并购交易所需的全部法律文件，包括但不限于收购协议、保密协议、股东协议等；

4.**“服务费”**指甲方根据本协议约定向乙方支付的财务顾问报酬；

5.**“保密信息”**指双方在交易过程中获悉的、未公开的、具有商业价值的任何信息；

6.**“交割”**指收购协议生效并完成相关手续的日期。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

甲方有权要求乙方按照本协议约定提供专业、勤勉的财务顾问服务，并有权对乙方的服务质量进行监督和评估。甲方应履行以下义务：

（1）及时向乙方提供目标公司及相关方的真实、完整资料，包括但不限于财务报表、公司章程、诉讼仲裁记录等；

（2）配合乙方开展尽职工作，确保顺利实施；

（3）按照本协议约定支付服务费及其他费用；

（4）对乙方在服务过程中获悉的保密信息承担保密义务；

（5）在交易谈判中，应充分尊重乙方的专业建议，但最终决策权归甲方所有；

（6）如因甲方提供虚假信息或隐瞒重大事实导致乙方损失，甲方应承担赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

乙方有权根据本协议约定收取服务费，并有权要求甲方按时支付。乙方应履行以下义务：

（1）组建专业团队负责本次交易服务，确保团队具备相应的资质及经验；

（2）按照本协议范围及附件清单提供财务顾问服务，包括但不限于：

a.**市场分析**：提供目标公司所在行业的市场趋势、竞争格局及并购案例参考；

b.**尽职**：制定尽职计划，核心团队实施，出具分析报告；

c.**交易设计**：根据甲方需求设计交易结构，包括付款方式、股权安排、债务处理等；

d.**谈判支持**：参与关键谈判环节，提供谈判策略及法律风险提示；

e.**文件审阅**：协助甲方审阅交易文件，提出修改建议；

f.**后续跟进**：在交割后提供必要的合规建议，协助解决遗留问题。

（3）保证服务内容符合中国法律法规及行业规范，避免因乙方原因导致交易违法或产生纠纷；

（4）对在服务过程中获悉的甲方商业信息及目标公司信息严格保密，未经甲方书面同意不得泄露；

（5）每月向甲方提交服务进展报告，重大事项及时沟通；

（6）如因乙方重大过失或故意行为导致甲方损失，乙方应承担赔偿责任，但赔偿上限不超过甲方已支付的服务费。

**双方权利义务的特别约定**：

乙方有权根据交易进程及甲方需求，调整服务方案，但调整内容应事先征得甲方书面同意。甲方有权要求乙方更换不称职的服务团队成员，乙方应在收到通知后5个工作日内完成更换。双方应通过书面形式确认服务成果的验收标准，验收不合格时乙方应无条件补充完善。

第四条价格与支付条件

1.服务费用：甲方同意向乙方支付财务顾问服务费共计人民币壹佰万元整（¥1,000,000.00），该费用为固定总价，包含乙方在本协议范围内提供的全部服务。

2.支付方式：服务费采用分阶段支付方式，具体支付节点及金额如下：

（1）甲方在签订本协议后7个工作日内，向乙方支付服务费的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00），作为乙方启动服务的预付款；

（2）甲方在乙方完成目标公司初步尽职报告，并经甲方书面确认后10个工作日内，向乙方支付服务费的40%，即人民币肆拾万元整（¥400,000.00）；

（3）甲方在收购协议签署后5个工作日内，向乙方支付剩余服务费的30%，即人民币叁拾万元整（¥300,000.00）。

3.支付账户：甲方应将服务费支付至乙方以下指定银行账户：

开户名称：XX财务顾问有限公司

开户银行：中国工商银行XX支行

银行账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

4.费用调整：如因交易规模、服务范围发生重大变更导致乙方实际工作量显著增加，双方应在变更发生后30日内协商调整服务费，并以书面形式确认。甲方有权要求乙方提供详细的服务成本分项说明。

5.其他费用：除上述服务费外，如因本协议服务需要发生的第三方费用（如评估费、差旅费等），由甲方直接支付给第三方，乙方仅作为服务协调方，不承担该等费用，但有权向甲方收取合理的服务报酬。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方授权代表签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起12个月。如协议期满前3个月，双方均未书面提出终止，则本协议自动续期12个月，续期次数不限。

2.服务期限：乙方提供财务顾问服务的期限自本协议生效之日起至收购交易交割完成之日止，但最短不少于90日。如交易未能完成，乙方的服务期限自动延长至甲方书面通知终止之日止。

3.关键时间节点：

（1）协议生效后15个工作日内，乙方完成初步尽调计划并提交甲方确认；

（2）协议生效后30个工作日内，乙方提交初步尽调报告；

（3）尽调报告确认后60个工作日内，完成收购协议草案；

（4）收购协议签署后10个工作日内完成交割准备工作；

（5）交割完成后30个工作日内，乙方提交服务总结报告。

4.期限顺延：如因不可抗力或双方书面同意的延迟事由，导致任何时间节点无法按时完成，该时间节点自动顺延。乙方应在期限即将届满前10个工作日书面通知甲方可能发生的延迟及预计新的完成时间。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按本协议第四条约定支付服务费的，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向乙方支付违约金。逾期超过30日，乙方有权暂停服务直至款项付清，且甲方仍需支付全部服务费及违约金。逾期超过60日，乙方有权单方解除协议，并要求甲方支付已完成服务部分80%的服务费及所有应付违约金。

（2）提供虚假、不完整资料或隐瞒重大事实，导致乙方出具错误建议或遭受第三方索赔的，甲方应承担全部赔偿责任，包括但不限于第三方索赔金额、乙方成本及律师费，且乙方有权要求全额服务费及额外的惩罚性赔偿。

（3）无正当理由拒绝或拖延乙方合理工作要求的，每发生一次，应向乙方支付人民币10万元整（¥100,000.00）的违约金，且乙方有权调整服务方案或解除协议。

2.乙方违约责任：

（1）未按本协议第五条约定时间节点完成关键服务的，每逾期一日，应按未完成服务金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过30日，甲方有权暂停支付尚未到期的服务费，且乙方仍需承担违约责任。逾期超过60日，甲方有权单方解除协议，并要求乙方退还已完成服务部分70%的服务费及所有应付违约金。

（2）因乙方重大过失或故意行为导致甲方在交易中遭受直接经济损失的，乙方应在服务费总额的150%以内承担赔偿责任，但最高不超过人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）。赔偿范围包括但不限于差价损失、合同解除损失及律师费。

（3）泄露甲方商业秘密或目标公司未公开信息的，除承担上述赔偿责任外，乙方还应向甲方支付人民币伍佰万元整（¥5,000,000.00）的违约金，并承担相应的行政或刑事责任。

3.特别约定：

（1）违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求赔偿实际损失与违约金之和的差额部分。

（2）因不可抗力导致的违约，双方互不承担责任，但应及时通知对方并采取措施减少损失。

（3）任何一方违约导致协议解除的，违约方应返还已收款项，并按本条约定承担赔偿责任。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风等）、战争、恐怖袭击、政府行为（如法律变更、政策调整、禁令等）、疫情及其防控措施、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续超过10个工作日，或虽未持续满10个工作日但已对履约造成实质性影响。

2.通知义务：发生不可抗力的一方应在事件发生后24小时内书面通知对方，并提供相关证明文件。如不可抗力持续超过7个工作日，双方应每7个工作日就解除或延迟履行协议进行协商。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议义务的，受影响方不承担违约责任，但应采取合理措施减少损失。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否解除协议、部分免除责任或延期履行。如不可抗力导致协议目的无法实现，双方均有权解除协议，并互不承担赔偿责任。

4.不可抗力终止：不可抗力消除后，受影响方应及时通知对方，并恢复履行协议义务。如不可抗力影响持续，本条约定自动适用。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议解释、违约责任、不可抗力等，双方应首先通过友好协商解决。协商应指定授权代表进行，并在合理期限内达成书面协议。

2.协商不成处理：如协商在协议生效后30日内未能解决争议，双方应共同指定第三方专业调解机构进行调解。调解协议经双方签字后具有约束力，但调解不成不影响双方通过其他方式解决争议的权利。

3.法律途径选择：如调解失败或双方未进行调解，任何一方均有权选择以下第（一）种或第（二）种方式解决争议：

（一）向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼过程中，任何一方变更诉讼请求或提出反诉，均应征得对方书面同意。法院判决生效后，败诉方应承担胜诉方的律师费及诉讼费。

（二）向中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），根据其届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁费用由败诉方承担，双方均败诉的，各承担一半。

4.争议处理原则：争议解决过程中，双方应遵守诚实信用原则，不得有损对方商誉。任何一方在争议解决期间仍应继续履行协议中不涉及争议事项的义务，且协商、调解或仲裁不影响守约方行使权利。

5.地域选择：如选择诉讼，应注明具体法院名称；如选择仲裁，则明确为CIETAC。双方在争议解决方式上应有唯一确定的选择，一旦选定，未经对方书面同意不得变更。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前10个工作日书面通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后3个工作日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须由双方授权代表签署书面文件，方能生效。任何口头约定或非正式变更均无效。

3.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律）。

4.完整协议：本协议构成双方就本协议主题事项达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的约定、谅解及承诺。

5.分离性：本协议任何条款的无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近的合法条款。

6.转让限制：未经乙方事先书面同意，甲方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方；未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利义务部分或全部转让给第三方。转让需另行签订书面协议。

7.可分割