乌克兰解体协议书

乌克兰解体协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：乌克兰共和国政府主权财富基金管理局（TheSovereignWealthFundAdministrationoftheUkrnianState），地址：乌克兰基辅市佩特罗夫斯卡街2号，法定代表人/负责人：伊万·佩特罗夫（IvanPetrov），联系方式：+380503212345。

甲方作为乌克兰共和国政府授权的主权财富基金管理机构，代表乌克兰国家利益参与本次协议项下的资产处置、租赁或委托服务。甲方基于乌克兰国家经济重建及多元化发展战略需求，通过本协议寻求与具备合法资质和商业信誉的乙方进行合作，以实现国有资产的高效利用和保值增值。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：国际商业信托有限公司（InternationalCommercialTrustLimited），地址：英国伦敦圣詹姆斯广场10号，法定代表人/负责人：约翰·史密斯（JohnSmith），联系方式：+442079412345。

乙方作为一家依据英国公司法注册成立的跨国企业，拥有丰富的国际商业运营经验及资产交易背景。乙方具备完整的法律资质和财务实力，同意根据本协议约定，向甲方提供特定资产出售、租赁或专业服务，并确保交易的合法性和合规性。乙方通过参与本协议，旨在拓展国际市场业务，同时为乌克兰的战后重建提供经济支持。

协议简介：

本协议的订立基于乌克兰国家主权财富基金管理局（甲方）为推进经济复苏和资产重组所做的战略部署。乌克兰自2014年以来，历经地缘冲突及国际制裁，国家经济体系遭受重创，大量国有资产闲置或贬值。为优化资源配置，提升国有资产运营效率，乌克兰政府授权甲方以主权财富基金名义，通过市场化方式处置部分非核心资产或委托专业机构进行租赁管理。

乙方作为具备国际视野和风险控制能力的商业实体，响应乌克兰政府的重建倡议，同意在本协议框架内，与甲方就以下事项达成合作：

（1）资产出售：涉及乌克兰境内部分工业园区、物流仓储设施或能源项目的转让；

（2）资产租赁：针对乌克兰政府机构所需的办公场所、生产设备等提供长期租赁服务；

（3）委托服务：包括但不限于资产管理咨询、国际融资对接及法律合规支持。

双方基于平等互利、诚实信用的原则，通过本协议明确各自的权利义务，确保交易的透明化与安全性。协议的履行将有助于乌克兰吸引国际投资，加速经济复苏进程，同时保障乙方的商业利益。本协议作为双方合作的基础性文件，后续具体事项将通过附件形式进一步细化。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于促进乌克兰国有资产的高效处置与利用，支持乌克兰经济重建进程，并构建公平、透明的国际合作框架。协议范围涵盖但不限于以下具体内容：（1）甲方授权乙方参与乌克兰指定国有资产（包括但不限于工业用地、仓储设施、办公建筑、能源设备等）的购买、租赁或委托管理；（2）乙方基于自身专业能力，为甲方提供资产评估、市场推广、交易撮合、租赁运营或管理咨询等服务；（3）双方就合作项目的融资安排、法律合规、风险分担等事宜进行协商并达成一致；（4）本协议项下所有交易的执行须严格遵守乌克兰相关法律法规及国际商业惯例，确保交易的合法性与有效性。本协议旨在通过市场化手段盘活乌克兰闲置资产，为双方创造长期稳定的合作价值。

第二条定义

1.“主权财富基金”：指依据乌克兰法律设立并管理的国家财政储备，用于实现国家宏观经济目标及资产保值增值的基金，甲方代表该基金行使权利义务。

2.“国有资产”：指乌克兰政府直接或间接拥有所有权、控制权或处置权的所有资产，包括但不限于土地、建筑物、设备、知识产权及金融资产等。

3.“租赁服务”：指甲方委托乙方对指定国有资产进行租赁管理，包括租赁合同签订、租金收取、维护保障及客户服务等全过程服务。

4.“委托服务”：指甲方授权乙方以自身名义提供资产管理、融资咨询或法律合规等专业服务，乙方按约定收取服务费用。

5.“交易完成”：指本协议项下所有款项支付、手续办结及资产权属转移等最终条件均满足时，标志着合作项目达成最终交易状态。

6.“不可抗力”：指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，包括但不限于战争、国际制裁、自然灾害及政府政策重大调整等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权依据本协议约定，要求乙方提供专业服务或完成指定交易，并有权对乙方的履约情况进行监督与评估。

（2）甲方应向乙方提供合作所需的乌克兰国有资产清单、权属证明、评估报告及其他必要文件，确保乙方在合法范围内开展业务。

（3）甲方有义务按照本协议及附件约定，向乙方支付服务费、交易佣金或资产购买款，并保障乙方的合法权益不受侵害。

（4）甲方应指定专门联系人负责协调本协议项下的沟通事宜，并及时答复乙方提出的合理请求。

（5）在涉及国有资产处置时，甲方需遵守乌克兰反腐败法及国有资产管理办法，确保交易程序合规。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权要求甲方提供完整的资产权属文件及市场评估依据，确保合作项目的可行性与盈利性。

（2）乙方应具备国际公认的专业资质，包括但不限于资产评估师、租赁管理师或融资顾问资格，并确保所有服务符合乌克兰及国际标准。

（3）乙方有权就本协议项下的交易价格、服务费用等核心条款提出合理建议，并参与协商最终方案。

（4）乙方应严格按照协议约定履行义务，包括但不限于：

-在租赁服务项下，负责租赁合同的谈判与签订，确保租金收益最大化，并承担租赁期间的设备维护与保险责任；

-在委托服务项下，以甲方名义开展业务需事先获得书面授权，所有收益归甲方所有，乙方仅获取约定服务费；

-在资产出售项下，乙方应向甲方提供第三方买家推荐，并配合完成尽职、交易过户等程序。

（5）乙方需建立完善的风险控制体系，对本协议项下涉及的商业风险、法律风险及财务风险进行全程管理，并向甲方提供季度履约报告。

（6）乙方应遵守乌克兰数据保护法，对接触到的政府机密信息或商业敏感信息承担保密义务，保密期限为本协议终止后五十年。

（7）乙方有权要求甲方在协议履行中提供必要的协助，包括但不限于协调政府部门审批、提供交易所需许可等。

（8）在不可抗力事件发生时，乙方应立即通知甲方并采取措施减少损失，同时提供相关证明文件。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：本协议项下交易价格或服务费用根据具体合作项目类型确定：（1）资产出售：以独立第三方评估价值的八折为基础，经双方协商最终确定，具体价格明细以附件一为准；（2）租赁服务：租赁单价参照乌克兰市场指导价，年租金总额不超过资产评估价值的8%，租赁期限不超过十年；（3）委托服务：按服务类型分层计费，包括固定咨询费（不超过100万美元）与业绩提成（交易额的1%），具体比例以附件二约定。所有价格以美元计价，并包含增值税及国际结算费用。

2.支付方式：甲方通过乌克兰国家银行批准的专用账户向乙方支付款项，采用SWIFT国际结算系统，货币兑换按交易日路透社美元基准价结算。乙方需提供等额发票及完成交易所需的全部合规文件。

3.支付时间：（1）预付款：协议签署后15日内，甲方支付交易总额的20%作为预付款；（2）尾款：资产交付或服务完成经甲方验收合格后30日内付清余款；（3）分期支付：租赁服务项下，首期租金于租赁期开始前支付，后续按季度支付，乙方需提供每期对账单。任何延迟支付均需按未付金额的1%/日支付滞纳金。

4.费用承担：交易过程中产生的评估费、律师费、关税等由乙方先行垫付，于最终结算时甲方按比例分摊，具体分摊方案以双方确认的账单为准。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签署之日起生效，初始有效期为五年，经双方书面同意可延期两次，每次不超过三年。

2.关键时间节点：（1）尽职期：乙方需在收到资产资料后60日内完成法律、财务及市场尽职，并提交书面报告；（2）谈判期：双方就核心条款达成一致后30日内签署正式交易协议；（3）交割期：租赁服务项下需在首期租金支付前完成租赁合同公证，资产出售项下需在款项到账后45日内办理权属转移登记；（4）服务考核期：委托服务项下每季度末乙方需提交履约进度报告，年度考核由第三方审计机构参与。

3.不可抗力延期：如遇不可抗力事件，受影响方有权请求延期履行，但最长不超过事件持续时间的两倍，且延期期间双方均无需承担违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）未按约定支付款项：甲方每延迟支付一日，需按未付金额的1.5%支付滞纳金，滞纳金上限为交易总额的10%。逾期超过30日，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿直接损失的三倍，但最高不超过500万美元。

（2）提供虚假信息：如甲方提供的资产权属文件存在欺诈，乙方有权解除协议，甲方需退还所有已支付款项并赔偿乙方经济损失，包括但不限于律师费、费及预期收益损失。

（3）违反保密义务：若因甲方原因导致乙方商业秘密泄露，除承担违约金（按泄露金额的50%支付）外，乙方保留追究其刑事责任的权利。

2.乙方违约责任：

（1）服务未达标：乙方提供的租赁管理服务出现重大瑕疵（如租金收缴率低于90%或设施损坏未及时修复），甲方有权要求部分或全部退还服务费，并按违约程度扣减20%-50%的未支付费用。

（2）泄露甲方信息：乙方违反保密条款，需向甲方支付违约金100万美元，并承担被泄露方索赔的全部责任。

（3）擅自转让权利：乙方未经甲方书面同意将协议项下权利转让给第三方，需支付违约金200万美元，协议自动失效。

3.违约金减免：双方在不可抗力事件影响下发生的违约，违约金按事件影响比例相应减免。因第三方责任导致的违约，责任方需承担连带赔偿责任。

4.赔偿范围：违约方需赔偿非违约方因违约导致的直接经济损失，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费及预期收益损失，但赔偿总额不超过协议总金额的150%。赔偿方式优先选择现金补偿，如非违约方要求实物替代，违约方需按市场价回购。

5.自动解除条款：任何一方严重违约且未在收到书面通知后30日内纠正的，守约方有权单方面解除协议，并要求违约方承担本条所述全部责任。解除协议后，已产生的费用按实际贡献比例分摊。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：（1）战争、武装冲突、恐怖袭击及大规模骚乱；（2）政府行为，如国际制裁、法律修订及政策强制变更；（3）自然灾害，如地震、洪水、瘟疫及火山爆发；（4）网络攻击或系统性技术故障导致交易系统瘫痪；（5）全球性金融危机导致支付渠道中断。不可抗力事件自其发生之日起持续不超过60日视为短期不可抗力，超过180日视为长期不可抗力。

2.责任免除：（1）发生不可抗力时，受影响方应在24小时内书面通知另一方，并提供事件证明文件，包括政府公告、新闻报道或权威机构报告。双方应根据不可抗力影响程度协商调整履行期限或解除相关义务；（2）短期不可抗力期间，双方互不承担违约责任，已产生的费用按实际履行比例结算。长期不可抗力导致协议核心目的无法实现的，守约方有权解除协议，并按已完成部分的80%返还已支付款项；（3）不可抗力消除后，受影响方应在30日内恢复履行，如条件发生实质性变化，双方可重新协商协议条款。若不可抗力导致协议无法继续履行，双方应按原交易金额的1%支付对方补偿金。

3.不可免责情形：因一方未采取合理措施预防和减轻不可抗力影响（如未及时转移资产或未遵守政府疏散指令）造成的损失，该方仍需承担相应责任。双方均需在不可抗力期间保存完整证据链，以备审计或争议解决之需。

第八条争议解决

1.协商调解：本协议项下任何争议首先通过友好协商解决，协商不成可提交乌克兰国际贸易商会进行调解。调解应在中立第三方主持下进行，调解协议经双方签署后具有约束力。调解期间，双方均应暂停争议解决程序，但调解不损害任何一方寻求其他救济的权利。

2.仲裁程序：调解未果或双方未达成调解协议的，争议应提交伦敦国际仲裁院（LCIA）按照其《仲裁规则》进行仲裁。仲裁设一名独任仲裁员，仲裁语言为英语。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力，除非被仲裁机构认定为无效。仲裁地点选在伦敦，仲裁费用由败诉方承担，双方各承担胜诉方律师费的一半。

3.诉讼选择：仲裁前双方应书面确认选择仲裁方式，仲裁裁决作出前任何一方无权向法院起诉。若因仲裁机构选择争议进入诉讼程序，应提交乌克兰国际商业仲裁中心（UCIA）管辖，适用乌克兰国际私法相关规定。诉讼期间，双方不得采取任何可能损害对方权益的措施，包括冻结对方在本协议项下已收款项。

4.证据与适用法：争议解决过程中，双方提交的证据材料需经公证认证，仲裁机构适用英国法律进行实体裁决，但涉及乌克兰法律的部分除外。所有争议解决均需遵守联合国国际货物销售合同公约（CISG）的基本原则，确保裁决的公平性与可执行性。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求或文件均应以书面形式通过专人递送、挂号信或经认证的电子邮件发送至本协议首页载明的地址。电子送达需确认对方已开通相关接收系统，且发送后24小时经对方回复确认。任何一方变更联系方式应至少提前30日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充均需经双方授权代表签署书面文件方能生效。变更内容不得与本协议其他条款冲突，且需提交乌克兰商务部备案后方可对抗第三方。

3.法律适用与合规：双方均应遵守乌克兰及交易所在地的反洗钱法规，提供完整的交易背景资料以供审查。任何一方若因违反当地法律导致协议无法履行，应承担全部责任并赔偿对方损失。

4.独立性条款：本协议各条款相互独立，任何条款的无效不影响其他条款的效力。若某条款被法院认定为无效，双方应协商替换为具有同等商业目的的有效条款。

5.不可分割性：本协议构成双方就合作事宜达成的完整协议，取代此前所有口头