ppp项目公司合资协议书

ppp项目公司合资协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX集团有限公司

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX广场XX层

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

鉴于甲方为推进XX公共基础设施项目的建设与运营，拟通过政府与社会资本合作（PPP）模式引入社会资本，共同投资设立项目公司以实施该项目；

鉴于乙方具备在相关领域丰富的投资、建设、运营经验，且愿意与甲方合作共同投资设立项目公司，负责项目的开发、建设、融资、运营及维护；

基于平等互利、协商一致的原则，甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规的规定，经友好协商，就共同投资设立项目公司事宜达成如下协议。

本协议的签订背景为双方基于对XX公共基础设施项目市场前景的共识，以及对社会资本参与基础设施建设的政策支持。甲方作为项目发起方，负责提供项目必要的政策支持与资源协调，乙方则通过出资及专业能力为项目的成功实施提供保障。双方通过合资设立项目公司，明确各自的权利义务，共同推动项目的顺利实施，实现经济效益与社会效益的双赢。协议的签订符合国家关于鼓励社会资本参与基础设施建设的政策导向，且双方均具备履行协议的相应资质与能力，确保项目公司的设立与运营合法合规。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方共同投资设立项目公司（以下简称“公司”）的宗旨、架构及运营框架，以推动XX公共基础设施项目的开发、建设、融资、运营及维护，实现项目的长期稳定收益和双方投资回报。本协议范围涵盖公司设立过程中的出资事宜、公司治理结构、项目实施管理、风险分担、利益分配、协议解除及争议解决等核心内容，确保双方在项目合作中的权利义务清晰、责任明确，为项目的顺利实施提供法律保障。

第二条定义

1.项目：指由甲方发起，双方共同投资建设的XX公共基础设施项目，具体包括但不限于项目可行性研究、设计、建设、融资、运营及维护等全过程。

2.公司：指由甲乙双方依照《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规设立，以营利为目的的有限责任公司，负责XX公共基础设施项目的投资、建设、运营及维护。

3.出资：指甲方和乙方按照本协议约定向公司投入的资本金，用于项目的前期开发、建设及运营。

4.融资：指公司为满足项目资金需求，通过银行贷款、发行债券、引入其他投资者等方式筹集的资金。

5.运营：指公司对XX公共基础设施项目进行日常管理、维护、服务提供及收益获取的活动。

6.利益分配：指根据公司经营状况及双方出资比例，甲乙双方按照本协议约定分享项目收益的过程。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权参与公司重大决策，包括但不限于公司章程的制定、项目融资方案的确定、重大投资项目的审批等。

（2）甲方有权监督公司的运营管理，确保公司按照协议约定开展项目实施活动。

（3）甲方有权按照本协议约定获得公司分配的收益。

（4）甲方有权在项目运营期满后，根据协议约定收回投资本金及收益。

（5）甲方应当按照本协议约定向公司出资，确保公司拥有足够的资金用于项目开发、建设及运营。

（6）甲方负责协调政府相关部门，为公司提供必要的政策支持及资源保障。

（7）甲方负责处理项目实施过程中涉及的土地、环保等合规事宜。

（8）甲方应当配合乙方进行项目融资，提供必要的担保或承诺。

（9）甲方应当维护公司的利益，不得从事损害公司利益的活动。

（10）甲方应当按时参加公司股东大会，行使股东权利。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权参与公司重大决策，包括但不限于公司章程的制定、项目融资方案的确定、重大投资项目的审批等。

（2）乙方有权监督公司的运营管理，确保公司按照协议约定开展项目实施活动。

（3）乙方有权按照本协议约定获得公司分配的收益。

（4）乙方有权在项目运营期满后，根据协议约定收回投资本金及收益。

（5）乙方应当按照本协议约定向公司出资，确保公司拥有足够的资金用于项目开发、建设及运营。

（6）乙方负责公司的日常运营管理，包括项目的设计、施工、维护、服务提供等。

（7）乙方负责公司的市场营销，确保项目能够获得稳定的收益。

（8）乙方负责公司的财务管理，确保公司的资金使用合规、高效。

（9）乙方应当维护公司的利益，不得从事损害公司利益的活动。

（10）乙方应当按时参加公司股东大会，行使股东权利。

（11）乙方应当引入先进的管理经验和技术，提高公司的运营效率和服务质量。

（12）乙方应当配合甲方进行项目融资，提供必要的项目信息和支持。

（13）乙方应当建立健全的内部管理制度，确保公司的运营规范、透明。

（14）乙方应当定期向甲方报告公司的运营情况，包括但不限于财务报表、项目进展报告等。

（15）乙方应当积极配合政府相关部门的监管，确保公司的运营符合国家法律法规的要求。

（16）乙方应当承担公司运营过程中产生的风险，包括但不限于市场风险、运营风险等。

（17）乙方应当维护公司的声誉，不得从事损害公司声誉的活动。

（18）乙方应当遵守本协议约定的其他权利和义务。

第四条价格与支付条件

甲乙双方同意，甲方应向公司出资人民币XXXX万元，乙方应向公司出资人民币XXXX万元，双方出资总额为人民币XXXX万元，占公司注册资本的XX%。甲方出资方式为货币出资，乙方出资方式为货币出资及与项目相关的知识产权（具体内容详见附件一），双方应于本协议生效后XX日内将各自认缴的出资额足额缴付至公司指定账户。公司设立完成后，甲乙双方应根据公司实际经营需要，按照公司章程及相关决议，共同决定后续的增资事宜，增资部分的价格及支付条件由双方另行协商确定。所有支付均以人民币结算。

第五条履行期限

本协议有效期自双方签字盖章之日起至公司项目运营期满且项目资产按协议约定移交甲方之日止。在本协议有效期内，甲乙双方应按照本协议约定及公司章程的规定，履行各自的出资义务、管理职责和收益分配义务。项目公司的建设期自公司营业执照签发之日起至项目主体工程竣工验收合格之日止；项目公司的运营期自项目试运营合格之日起至项目运营期满之日止，运营期为XX年。双方均应在本协议约定的各时间节点前履行相应义务，任何一方逾期未履行均视为违约。

第六条违约责任

6.1任何一方未按照本协议第四条约定按时足额缴纳出资的，应向守约方支付违约金，违约金金额为逾期出资金额每日万分之五，并赔偿守约方因此遭受的直接损失。逾期出资超过XX日的，守约方有权解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。

6.2甲方未按照本协议第五条约定提供必要的政策支持、资源协调或未能履行其负责处理的合规事宜，导致公司无法按计划推进项目实施，应承担相应责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。甲方应在收到乙方书面通知后XX日内纠正违约行为，若无法纠正，乙方有权要求减少投资或解除本协议。

6.3乙方未按照本协议第五条约定履行项目公司的日常运营管理、市场营销、财务管理等职责，或未能达到约定的服务质量标准，导致公司经营不善或收益下降，应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的直接经济损失。乙方应在收到甲方书面通知后XX日内纠正违约行为，若无法纠正，甲方有权要求减少投资或解除本协议。

6.4乙方违反本协议约定，擅自将公司资产用于个人或其他第三方债务清偿、担保或设立抵押的，甲方有权立即接管相关资产，并要求乙方赔偿甲方因此遭受的全部损失。乙方还应对其违约行为向甲方支付违约金，违约金金额为涉事资产价值XX%。

6.5任何一方违反本协议保密条款（另行约定）的规定，泄露公司商业秘密或对方商业秘密的，应向对方支付违约金，违约金金额为泄密行为所造成的直接经济损失，但最高不超过人民币XX万元。若违约行为给对方造成难以弥补的损失，对方有权要求解除本协议并要求赔偿全部损失。

6.6因一方违约导致本协议需要解除的，违约方应承担解除协议前的所有亏损，并赔偿守约方因此遭受的直接损失。双方应在协议解除后XX日内完成财产清算，并按约定分配剩余财产或承担债务。

6.7甲方违反本协议约定，提前收回其出资或要求乙方提前承担其出资份额的，应向乙方支付违约金，违约金金额为甲方提前收回出资金额每日万分之五，并赔偿乙方因此遭受的直接损失。

6.8乙方违反本协议约定，提前退出项目公司或要求甲方提前承担其退出部分的投资收益的，应向甲方支付违约金，违约金金额为乙方要求退出部分投资额每日万分之五，并赔偿甲方因此遭受的直接损失。

6.9双方任何一方因不可抗力（定义见不可抗力条款）导致无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但应及时通知对方，并在合理期限内提供证明。因不可抗力影响履行期限的，履行期限相应顺延。

6.10本协议约定的违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿全部损失。任何一方违约，守约方有权选择要求违约方承担违约金或赔偿损失，但不得同时要求。

6.11若一方发生破产、清算或被吊销营业执照等情形，影响其履行本协议义务的，该方应立即通知对方，并采取措施减少损失。对方有权要求该方立即终止违约行为，并赔偿因此遭受的全部损失。若该方未在收到通知后XX日内采取有效措施，对方有权解除本协议并要求赔偿。

第七条不可抗力

1.不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、税收政策的调整、行政命令等）、流行病疫情、网络攻击、火灾、爆炸等。

2.任何一方因不可抗力事件导致无法履行或无法完全履行本协议项下部分或全部义务时，不承担违约责任，但应在不可抗力事件发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。通知中应详细说明不可抗力事件的影响范围、预计持续时间以及预计对协议履行的影响。

3.双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。若不可抗力事件持续超过XX日，双方仍有权解除本协议。解除协议的，双方应按协议约定进行财产清算，并互不承担违约责任。

4.因不可抗力导致的履行延迟或履行困难，受影响一方应在合理范围内采取积极措施，减少不可抗力事件造成的损失。若因受影响一方未能采取合理措施而导致损失扩大，受影响一方应对扩大的损失承担责任。

5.不可抗力事件消除后，受影响一方应立即恢复履行本协议项下的义务，并应就不可抗力事件期间已发生的费用和损失进行合理分摊，分摊比例由双方协商确定。

6.双方对于因不可抗力事件而免除的责任，不构成对对方任何责任的免除或抗辩，但基于不可抗力事件而产生的费用和损失应由相关方承担。

第八条争议解决

1.因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在诚实信用原则基础上进行，双方应尽最大努力寻求达成和解协议的解决方案。

2.若协商在不可抗力事件发生后XX日内未能解决争议，或协商过程中双方未能达成一致意见，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。管辖法院为项目公司注册地有管辖权的人民法院。

3.在诉讼期间，除争议标的外，双方应继续履行本协议其他未受争议影响的条款，任何一方不得单方面停止履行。

4.双方应遵守并履行生效的法院判决或裁定。若一方未履行，另一方有权向人民法院申请强制执行。

5.诉讼费用（包括但不限于案件受理费、律师费、保全费等）由败诉方承担；若双方均有责任，则应根据责任大小比例分担。

6.在提起诉讼前，双方仍可尝试通过调解方式解决争议。经调解达成协议的，双方应签订调解协议书并履行。调解不成的，任何一方可依法向有管辖权的人民法院提起诉讼。

7.仲裁的选择：本协议双方确认，如选择仲裁方式解决争议，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为甲方所在地。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决可在中华人民共和国境内及境外得以承认和执行。双方应遵守仲裁规则，并承担各自的仲裁费用。若选择仲裁，则排除适用第八条第2款关于诉讼管辖的规定。双方在此明确，除非另有明确书面约定，均不选择仲裁方式解决争议。

第九条其他条款

1.通知：双方之间的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。以电子邮件方式发送的通知，发出时视为送达；以传真方式发送的通知，发送成功后XX分钟内视为送达；以挂号信方式发送的通知，寄出后XX日视为送达。通过专人递送的，送达时视为送达。本协议项下的所有通知均视为本协议不可分割的一部分。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款，以取代原无效条款。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守适用的法律法规，确保本协议的合法性。

5.完整协议：本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

6.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。但为履行本协议目的而进行的分包或转包除外，但受让方仍应遵守本协议的约定并对其行为负责。

7.不可分割性：本协议各条款相互独立，任何一方未能完全履行某条款并不构成对其他条款的豁免。

8.利益冲突：双方应确保