经营参股协议书

经营参股协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层XX室

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式手机）座机）

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX园区XX号楼XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式手机），19000190000（座机）

协议简介：

鉴于甲方拟通过投资方式获取乙方经营主体部分股权，参与乙方的经营管理和利润分配，乙方同意引入甲方作为战略投资者，双方基于平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方参股乙方事宜达成如下协议，以兹共同遵守。

本协议的签订背景源于乙方在XX行业领域的发展需求，乙方为实现业务规模扩张及资本结构优化，拟引入外部股权投资，增强企业核心竞争力。甲方基于对乙方业务模式及市场前景的认可，愿意以出资方式获取乙方的部分股权，共同推动企业发展。双方经尽职及协商一致，明确甲方以现金方式出资，乙方以股权作价，双方形成稳定的投资合作关系。本协议的达成将有助于甲方实现投资回报，乙方则可通过甲方的资源支持提升运营效率，实现双赢格局。

双方确认，本协议的履行需以《公司法》《合伙企业法》等相关法律法规为依据，并受中国法律管辖。协议中涉及的股权结构、权利义务、利润分配等条款均需严格遵循，任何一方不得擅自变更。本协议作为双方后续签署《股权转让协议》《股东协议》等配套文件的基础，其条款内容对后续协议具有约束效力。双方承诺以本协议为框架，就具体实施细节另行协商完善，确保合作过程合法合规、高效有序。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方参股乙方经营事宜的相关权利义务，确立双方在投资合作中的法律关系，确保投资行为的合法性与规范性。具体内容涵盖但不限于：股权设立方式、出资数额与方式、股权价值评估标准、股东权利与义务分配、利润分配机制、公司治理结构调整、违约责任承担以及争议解决途径等。通过本协议的签订与履行，甲方旨在获得乙方部分经营控制权及经济利益，乙方则通过引入甲方实现资本增值与资源整合。本协议所涉事项将严格遵循中国相关法律法规，双方承诺以诚信为本，共同推动投资项目的顺利进行，最终实现合作共赢。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"股权"：指甲方根据本协议约定持有的乙方公司股份，包括但不限于经济利益分配权、表决权、分红权等股东权利；

（2）"出资"：指甲方为获取乙方股权而投入的现金或其他符合本协议约定的财产；

（3）"利润分配"：指根据乙方经营业绩，按照本协议约定比例或方式向股东进行的收益分配；

（4）"公司治理"：指乙方内部管理架构的设置及决策机制的运行，包括股东会、董事会等机构的职责与权限；

（5）"违约责任"：指任何一方违反本协议约定时应承担的法律责任，包括但不限于赔偿损失、纠正违约行为等；

（6）"不可抗力"：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力与义务：

（1）甲方有权按照本协议约定获得乙方股权，并享有相应的股东权利，包括参与股东会决策、获取分红、查阅公司财务报表等；

（2）甲方应按照本协议约定按时足额缴纳出资，逾期未缴或未足额缴纳的，应向乙方支付违约金，并可能被要求补充缴纳或调整股权比例；

（3）甲方有权监督乙方经营状况，参与涉及重大利益的事项决策，如公司合并、分立、解散等；

（4）甲方应遵守国家法律法规及公司章程，不得滥用股东权利损害乙方或其他股东利益；

（5）甲方应配合乙方完成工商登记等股权变更手续，并承担相关费用；

（6）甲方不得泄露乙方商业秘密，除非法律规定或本协议另有约定。

2.乙方的权力与义务：

（1）乙方有权按照本协议约定向甲方转让股权，并有权设定合理的股权估值标准；

（2）乙方应保证所转让股权的合法性，如因股权瑕疵导致甲方损失的，乙方应负责赔偿；

（3）乙方应按照本协议约定向甲方分配利润，具体分配比例与时间由双方协商确定；

（4）乙方应完善公司治理结构，保障甲方股东权利的行使，如召开股东会、提供经营报告等；

（5）乙方有权对甲方的经营行为进行监督，如发现甲方违反法律法规或本协议约定的，有权要求其纠正；

（6）乙方应配合甲方完成股权登记等手续，并提供必要的文件支持；

（7）乙方应向甲方披露真实、完整的公司信息，包括财务状况、重大负债等，确保甲方知情权；

（8）乙方应保护甲方投资安全，如因乙方原因导致投资风险加大的，应承担相应责任；

（9）乙方不得在协议期限内恶意转移资产或设置不利条款，损害甲方权益；

（10）乙方应协助甲方参与公司重大决策，如对外投资、借款等事项需经股东会同意的，应给予甲方合理表达意见的机会。

第四条价格与支付条件

1.价格条款：经双方协商一致，甲方拟参股乙方的股权价格为人民币XX元（大写：XX元整），对应乙方总股本的X%。该价格已考虑乙方资产评估报告、经营状况、行业前景及市场估值等因素综合确定。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将股权转让款一次性支付至乙方指定银行账户。乙方收款后应向甲方开具等额合法发票。

3.支付时间：甲方应在本协议生效之日起X日内完成付款，最迟不超过X年X月X日。乙方应在收到款项后X日内办理股权变更登记手续。

4.支付条件：甲方付款以乙方提供合规的股权证明、公司章程修正案及无重大法律纠纷承诺函为前提。如乙方未能按时完成相关手续，甲方有权暂停或终止支付，并要求乙方承担相应责任。

5.费用承担：与本次股权转让相关的税费由双方按照法律规定各自承担，具体税种及比例在附件中详细约定。

第五条履行期限

1.协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为X年，自X年X月X日至X年X月X日。如需延长，双方应提前X个月协商续签。

2.关键时间节点：

（1）股权交割期：本协议生效后X日内完成股权变更手续，并办理工商变更登记。

（2）利润分配期：自乙方每个会计年度终了后X个月内，按照本协议约定进行利润分配。

（3）信息披露期：乙方每月向甲方提供经营报告，每季度召开股东会讨论重大事项。

（4）协议终止日：有效期届满前X个月，双方可就续约事宜进行谈判。如未达成一致，本协议自动终止。

3.优先续约权：协议期满前，若甲方有意继续参股，在同等条件下享有优先续约权，具体条件由双方另行协商。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）付款违约：甲方未按本协议第四条约定按时足额支付股权转让款，每逾期一日，应向乙方支付逾期款项万分之X的违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除协议并要求甲方赔偿损失。违约金总额不超过股权转让款总额的X%，超过部分甲方仍需赔偿实际损失。

（2）股权行使违约：甲方违反股东忠实义务，如滥用表决权损害乙方或其他股东利益，乙方有权要求甲方停止违约行为，并赔偿直接经济损失。情节严重的，乙方可要求甲方承担刑事责任。

（3）保密违约：甲方违反保密条款泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的全部损失，包括但不限于利润损失、商誉损失等，且乙方保留追究甲方刑事责任的权利。

2.乙方违约责任：

（1）股权瑕疵违约：乙方提供的股权存在权利负担或法律瑕疵，导致甲方无法正常行使股东权利，乙方应在X日内完成整改，并赔偿甲方因此遭受的一切损失。如无法整改，甲方有权解除协议并要求退还全部款项及利息。

（2）利润分配违约：乙方未按本协议约定按时足额分配利润，每逾期一日，应向甲方支付应付利润万分之X的违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除协议并要求乙方赔偿损失。

（3）信息披露违约：乙方故意隐瞒重大经营风险或财务问题，导致甲方投资决策失误，乙方应赔偿甲方全部直接及间接损失，包括但不限于投资本金、预期收益等。

（4）治理违约：乙方违反公司治理结构约定，拒绝召开股东会或阻挠甲方行使股东权利，甲方有权提起诉讼要求乙方履行义务，并要求赔偿相应损失。

3.协议解除责任：任何一方严重违约导致协议目的无法实现的，守约方有权单方面解除协议，违约方除承担上述赔偿责任外，还应支付协议总额X%的违约金。解除协议不影响双方后续追偿的权利。

4.责任限制：除本协议明确约定的违约责任外，任何一方因不可抗力导致违约的，可部分或全部免除责任，但应及时通知对方并提供证明文件。双方均不对因不可抗力产生的间接损失承担责任。

5.争议优先解决：本协议项下的违约责任争议应优先通过协商解决，协商不成的，按照本协议第X条约定处理。任何一方在违约前采取的补救措施不构成违约免责，但应得到对方合理补偿。

第七条不可抗力

1.定义：不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、海啸、火灾、战争、动乱、政府行为（如法律修订、政策调整）、疫情及其防控措施、网络攻击、电力中断等无法预见或虽可预见但无法避免的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力导致无法履行本协议全部或部分义务的，应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，说明不可抗力的具体情形、影响范围及预计持续期限。通知应附相关证明材料，如政府公告、新闻报道、保险理赔文件等。

3.责任免除：因不可抗力导致协议无法履行或延迟履行的，受影响一方不承担违约责任，但应及时采取合理措施减轻损失。不可抗力影响消除后，应立即恢复履行协议义务。

4.协议解除：如不可抗力持续超过X个月，导致协议目的无法实现的，双方均有权单方面解除协议，并互不承担违约责任。解除协议时，已履行的部分按实际完成情况结算，未履行的部分终止履行。

5.不可抗力认定：双方对不可抗力的认定存在争议时，应提交第三方专业机构评估确认。评估费用由争议方承担，最终认定结果具有法律效力。

6.不可抗力豁免：不可抗力导致的责任免除不适用于因一方迟延履行后发生不可抗力的情况，此时违约方仍需承担相应责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议包括但不限于协议解释、权利义务履行、违约责任认定等，均应首先通过友好协商解决。双方应指定专门联系人负责争议沟通，并在争议发生后X日内就解决方式达成一致。

2.协商机制：协商应在公平、诚信原则基础上进行，可在中国境内任何地点举行。如协商未果，双方应共同指定第三方机构进行调解，调解协议经双方签字后具有约束力。

3.仲裁选择：如协商或调解失败，双方应将争议提交至中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC），按照其现行仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为乙方所在地，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，除非仲裁规则另有规定。

4.诉讼选择：双方明确约定排除诉讼争议解决方式，任何一方不得单方面就本协议项下争议向人民法院提起诉讼。如一方违反此约定，对方有权请求法院确认该诉讼请求无效，并要求赔偿因此产生的损失。

5.证据规则：争议解决过程中，双方应提供真实、完整的证据材料支持自身主张。如一方隐瞒或提供虚假证据，其主张不予采信，并可能承担相应法律责任。

6.争议管辖：仲裁或诉讼过程中产生的费用（包括仲裁费、律师费、保全费等）由败诉方承担，胜诉方有权要求败诉方支付。如双方另有约定，从其约定。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首部列明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知对方。通过电子邮件发送的通知，发送成功后视为送达；通过邮政方式发送的通知，寄出后X日视为送达。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面同意并签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。任何口头承诺或非书面形式变更均不生效。

3.协议转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。转让行为不影响原协议的效力，受让人需承担与原转让方同等的责任。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方应遵守相关法律变化，如法律修订导致协议条款无效或显失公平，双方可协商修改或解除协议。

5.保密义务：本协议及履行过程中涉及的商业信息、技术资料等均属保密内容。未经对方书面同意，不得向任何第三方披露，但法律法规要求或有权机关的除外。保密期限为本协议有效期内及协议终止后X年。

6.不可分割性：本协议各条款为相互独立的部分，任何条款的无效不影响其他条款的效力。双方应确保本协议内容完整、清晰，如有冲突，以最后签署的书面文件为准。

7.通知与送达：所有根据本协议发出的通知均应按照第九条第1款规定送达。如一方未按约定地址送达，导致信息未能及时传达，该方应承担相应责任，但对方已采取合理措施避免损失的除外。

8.争议优先性：本协议的任何条款与后续签署的补充协议或相关文件存在不一致的，以补充协议或相关文件为准。本协议的解释应优先适用其约定，除非法律强制性规定。

第十条附则

1.附件效力：本协议附件（包括但不限于《股权评估报告》《公司财务报表》《股东会决议》等）为本协议不可分割的一部分，与协议正文具有同等法律效力。附件内容如有遗漏，以协议正文为准。

2.完整协