工程款债权转让协议书

工程款债权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX房地产开发集团有限公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区光华路1号XX大厦18层。

甲方法定代表人/负责人：张伟。

甲方联系方式工作电话）手机）。

甲方是一家依法注册成立的大型房地产开发企业，主要从事房地产项目的开发、建设、销售及租赁业务。自成立以来，甲方在行业内建立了良好的信誉和品牌形象，累计开发并运营多个商业及住宅地产项目。为进一步优化资产配置和提升运营效率，甲方经审慎评估，决定将其名下位于XX市XX区XX商业广场部分商铺的租赁债权转让给乙方。该债权源于甲方与原承租方签订的《商铺租赁合同》，现因甲方业务调整，需将此债权进行转让以实现资产流动性。

根据《中华人民共和国民法典》及相关法律法规规定，甲方在履行原租赁合同项下的义务后，有权合法地将该债权转让给乙方。乙方作为具备相应偿债能力和法律资质的市场主体，经了解并确认甲方所转让债权的真实性、合法性和完整性，同意受让该债权。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成本债权转让协议，以兹共同遵守。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX商贸有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区陆家嘴环路100号XX金融中心28层。

乙方法定代表人/负责人：李明。

乙方联系方式工作电话）手机）。

乙方是一家依法注册成立的专业商业服务企业，主营业务涵盖商业租赁、物业管理及供应链服务等领域。乙方在市场拓展和业务运营过程中，与甲方建立了长期稳定的合作关系，并积累了丰富的债权管理和风险控制经验。鉴于乙方在资产重组和债务回收方面的专业能力，甲方选择将其名下部分商铺租赁债权转让给乙方，以实现债权的有效处置和回收。

乙方在充分了解甲方所转让债权的相关情况后，确认该债权符合法律规定的转让条件，且具备较高的回收价值。乙方同意按照本协议约定受让该债权，并承诺在受让后依法行使债权，维护甲方的合法权益。双方本着互惠互利、诚实信用的原则，经充分协商，达成本债权转让协议，共同推动债权的顺利交接和履行。

本协议的签订，不仅有助于甲方优化资产结构，降低运营风险，也为乙方提供了拓展业务和增加收益的机会。双方均将严格遵守协议约定，确保债权转让过程的合法性和有效性。协议背景及前提条件清晰明确，双方合作基础牢固，后续条款内容将依据本协议约定进一步细化，以保障双方的合法权益。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方将其名下对特定承租方享有的未到期租赁债权转让给乙方的权利义务关系，确保债权转让行为的合法、有效进行，并保障转让完成后乙方能够顺利接续行使债权、实现债权回收。本协议涉及的特定债权具体指向甲方与原承租方（以下简称“债务人”）于XXXX年XX月XX日签订的编号为“XX”的《商铺租赁合同》（以下简称“原租赁合同”），该合同项下债务人尚未支付的租金及可能产生的违约金、损害赔偿等款项。协议范围包括但不限于债权的转让通知、债务人的确认、债权文件交付、乙方行使债权的权利以及双方在转让过程中应履行的相关义务等，所有内容均依据本协议约定执行。

第二条定义

本协议中，除非上下文另有明确约定，下列术语具有以下含义：

（1）“转让标的债权”指甲方根据原租赁合同约定对债务人享有的、尚未到期的租金债权及基于该合同产生的其他附属债权，包括但不限于逾期租金、违约金、提前解除合同造成的损失等。

（2）“原租赁合同”指甲方与债务人签订的关于XX市XX区XX商业广场部分商铺租赁事宜的合同，合同编号为“XX”，签订日期为XXXX年XX月XX日。

（3）“债务人”指原租赁合同的承租方，即欠付甲方租金或存在其他违约行为的义务主体。

（4）“受让人”指根据本协议约定受让转让标的债权的乙方。

（5）“转让通知”指甲方按照本协议约定向债务人发出的关于债权转让的书面通知。

（6）“债权文件”指与转让标的债权相关的所有文件，包括但不限于原租赁合同、租金支付记录、催告函件等。

（7）“履行期限”指本协议各项义务应完成的特定时间节点。

（8）“不可抗力”指不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，如自然灾害、战争、政府行为等。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

（1）权力：甲方有权依据本协议约定将转让标的债权转让给乙方，并要求乙方按照协议支付相应的转让对价。甲方有权要求乙方在债权受让后按照法律规定和原租赁合同约定向债务人主张债权。

（2）义务：

a.**真实性及合法性保证**：甲方保证其是原租赁合同的合法权利人，对转让标的债权享有合法、完整的权利，且该债权未设置任何质押、担保或权利限制。甲方保证提供关于该债权的所有信息真实、准确、完整，无任何隐瞒或误导性陈述。

b.**债务人的通知**：甲方应在本协议生效后XX日内，依据本协议附件一的内容向债务人发出转让通知，明确告知债权转让事宜。甲方负责处理债务人可能就债权转让提出的异议或疑问，并承担因通知不当或延迟通知而产生的责任。

c.**债权文件交付**：甲方应在转让通知发出后XX日内，将原租赁合同正本、租金支付明细表、催告记录等全部债权文件交付给乙方，确保文件齐全、有效。如债权文件存在原件，甲方应交付原件；如只有复印件，需提供盖章或公证证明。

d.**配合行使债权**：在乙方依法向债务人主张债权过程中，如需甲方提供原租赁合同或其他相关证明文件，甲方应及时配合提供，并承担因此产生的合理费用。

e.**豁免保证**：除非本协议另有约定，甲方不承担保证乙方能够完全实现债权的义务，乙方行使债权所遇风险由乙方自行承担。但如因甲方提供的文件或信息不实导致乙方无法顺利行使债权，甲方应承担相应的赔偿责任。

**2.乙方的权力与义务**

（1）权力：

a.**债权受让权**：乙方有权按照本协议约定受让甲方名下的转让标的债权，并自受让之日起成为该债权的权利人。

b.**独立主张债权**：乙方有权依据本协议受让的债权以及原租赁合同约定，独立、自主地向债务人主张权利，包括要求债务人支付欠租、违约金等，并有权选择自行或委托第三方（需事先通知甲方并承担费用）进行催收、诉讼等法律行为。

c.**获取相关资料权**：乙方有权要求甲方在约定时间内提供完整的债权文件，并有权查阅与债权相关的账目、记录等资料，以核实债权情况。

d.**追索权**：如债务人就债权转让提出异议，经核实确有合理理由（如原租赁合同无效或已解除等），乙方有权要求甲方返还已支付的对价并承担相应损失；如异议缺乏依据，乙方有权继续行使债权，并要求甲方承担因其主张权利而支出的合理费用。

e.**收益处置权**：乙方成功从债务人处收回的全部款项，包括本金、利息、违约金、损害赔偿等，在扣除乙方为实现债权而支出的合理费用（如诉讼费、律师费、催收费等）后，剩余部分归乙方所有。

（2）义务：

a.**支付转让对价**：乙方应按照本协议第四条约定，在指定时间内向甲方支付债权转让对价。支付方式应为银行转账，乙方需提供收款银行及账号信息，甲方收款后应向乙方出具收款凭证。

b.**债权行使的谨慎义务**：乙方在行使债权时，应遵守法律法规及商业道德，采取合理、必要的措施。如乙方采取诉讼、仲裁等方式主张权利，应事先通知甲方（特殊情况除外），并合理控制诉讼或仲裁请求范围，避免过度追索不必要的费用。

c.**费用承担**：乙方自行或委托第三方实现债权所产生的费用，如律师费、差旅费、公告费等，原则上由乙方自行承担，除非本协议另有约定或该费用属于甲方因通知延迟或文件瑕疵应承担的责任范围。

d.**风险自行承担**：乙方自行承担债权受让后的所有市场风险和实现风险，包括债务人无力偿还、破产、隐匿财产等导致债权无法完全实现的风险。乙方不得因债权实现困难而向甲方索赔。

e.**保密义务**：除法律规定或本协议约定外，乙方应对在履行本协议过程中知悉的甲方商业秘密、债务人信息等保持严格保密，不得泄露给任何第三方。

f.**法律合规**：乙方行使债权的行为必须符合中国法律、法规的规定，不得采取违法手段进行催收或追索。如乙方违反法律或本协议约定，给甲方或债务人造成损害的，应承担赔偿责任。

g.**报告义务**：乙方应在债权行使过程中，特别是发生重大诉讼、债务人破产或出现其他重大变化时，及时通知甲方，以便甲方了解情况并采取必要措施。

第四条价格与支付条件

双方经协商一致，确认本协议项下转让标的债权的转让价款为人民币壹仟伍佰万元整（¥15,000,000.00）。该价格已考虑债权金额、债务人信用状况、预计实现比例及市场风险等因素综合确定。

乙方应在本协议经双方签字盖章之日起XX日内，将转让价款支付至甲方指定的以下银行账户：

开户行：中国工商银行XX支行

账户名称：XX房地产开发集团有限公司

账号：622202XXXXXXXXXXXXXX

甲方在收到乙方支付的转让价款后，应向乙方出具等额、合法的收款凭证，并按照本协议约定及时向债务人发出债权转让通知及交付债权文件。

支付方式为银行转账，双方均有义务确保转账信息的准确无误。如因一方提供错误信息导致款项无法到账，责任方应承担由此产生的损失及对方为追回款项所支付的合理费用。逾期支付转让价款，每逾期一日，乙方应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金，逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿由此造成的全部损失。

第五条履行期限

本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为自本协议生效之日起至乙方完全履行完毕本协议项下义务之日止。

履行期限内的关键时间节点如下：

（1）债权转让通知发出期限：甲方应在本协议生效后XX日内完成对债务人的债权转让通知。

（2）债权文件交付期限：甲方应于转让通知发出后XX日内将全部债权文件交付给乙方。

（3）转让价款支付期限：乙方应在本协议生效后XX日内支付全部转让价款。

（4）债权行使期限：乙方应在获得债权文件后，根据实际情况，在合理期限内（一般不超过两年，或根据法律规定及诉讼时效要求调整）采取必要措施向债务人主张债权。乙方应在本协议生效后XX日内向甲方书面报告债权行使的具体计划及后续进展。

双方均应按照上述期限履行各自义务，任何一方无正当理由延迟履行，均构成违约。如遇特殊情况需要变更期限，应经双方书面协商一致。

第六条违约责任

**一、甲方违约责任**

（1）**未尽到保证义务**：如甲方未能提供关于转让标的债权的真实、准确、完整信息，或存在隐瞒债务已设定质押、担保或已被查封等事实，导致乙方在债权受让后无法实现债权或遭受损失，甲方应承担全部赔偿责任。赔偿范围包括但不限于乙方无法收回的本金及利息损失、为实现债权而支出的合理费用（如律师费、诉讼费）、以及可能涉及的第三方责任等。若损失无法计算或超出合理范围，甲方应至少赔偿乙方人民币壹仟万元整（¥10,000,000.00）的违约金。

（2）**延迟发出转让通知**：甲方未按本协议约定时间向债务人发出债权转让通知，导致乙方行使债权权利受损（如丧失优先受偿权、增加催收难度等），每延迟一日，甲方应按转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金。延迟超过XX日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方支付转让价款总额XX%的违约金。

（3）**延迟交付债权文件**：甲方未按约定时间交付债权文件，影响乙方及时主张权利的，每延迟一日，甲方应按转让价款总额的万分之五向乙方支付违约金。延迟超过XX日的，乙方有权要求甲方赔偿因此造成的直接损失，并解除本协议。

（4）**违反保密义务**：甲方在转让过程中泄露债务人商业秘密或本协议内容，给乙方或债务人造成损害的，应承担相应的赔偿责任，并支付转让价款总额XX%的违约金。

**二、乙方违约责任**

（1）**逾期支付转让价款**：如乙方未按本协议约定按时足额支付转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的万分之五向甲方支付违约金。逾期超过XX日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付转让价款总额XX%的违约金。甲方解除协议的，已支付款项不予退还。

（2）**违反债权行使的谨慎义务**：乙方采取违法、不当手段（如暴力催收、捏造事实诉讼等）行使债权，损害债务人合法权益或造成其他不良社会影响的，应立即停止违约行为，并承担由此产生的全部责任（包括但不限于赔偿损失、承担法律责任等）。同时，甲方有权要求乙方退还部分或全部转让价款，并支付转让价款总额XX%的违约金。

（3）**未履行报告义务**：乙方未按约定向甲方报告债权行使的重大进展或变化，导致甲方无法及时了解情况并采取应对措施的，应承担相应的信息迟延责任。若该迟延导致甲方遭受损失的，乙方应承担赔偿责任。

（4）**违反保密义务**：乙方泄露本协议内容或因自身原因导致甲方商业秘密或债务人信息泄露的，应向甲方支付转让价款总额XX%的违约金，并承担由此给甲方造成的全部损失。若违约行为违反法律规定，还需承担相应的法律责任。

**三、不可抗力导致的违约**

因不可抗力（定义见本协议第X条）导致一方无法履行本协议项下全部或部分义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。不可抗力消除后，应立即恢复履行义务。

**四、违约金的计算与支付**

本协议项下的违约金计算标准为日万分之五，支付方式为银行转账。违约方应在收到守约方书面违约通知后XX日内支付违约金。如违约金不足以弥补守约方实际损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失差额。双方对损失赔偿有争议的，可按照本协议第X条约定解决。

**五、协议解除权**

除本协议其他条款约定的解除条件外，任何一方严重违约，致使协议目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方承担本协议约定的违约责任。解除协议后，已产生的费用结算及损失分担按实际发生情况处理。

第七条不可抗力

不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火灾、雷击等自然灾害；战争、动乱、恐怖袭击等社会事件；政府行为，如法律法规的变更、政策的调整、征收征用等；以及疫情及其防控措施等类似情形。

任何一方因不可抗力导致未能履行或未能完全履行本协议项下义务的，不承担违约责任。但遭遇不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，并提供相关机构出具的不可抗力证明文件（如政府公告、保险公司证明等）。

双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。如不可抗力持续超过XX日，双方均有权解除本协议。解除协议的，双方互不承担违约责任，但已产生的费用（如支付的对价、已发生的合理费用等）应予以结算。因不可抗力造成的损失，由双方各自承担，除非是不可抗力事件的发生直接导致一方的损失，此时损失由该直接责任人承担。

遭遇不可抗力的一方应采取合理措施，尽量减少不可抗力对其履行义务的影响，并及时告知对方后续情况。若因不可抗力导致协议目的无法实现的，本协议可协商解除或由双方一致同意终止。

第八条争议解决

因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权选择以下第X种方式解决：

（1）提交XX仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在XX市，仲裁语言为中文。

（2）依法向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

仲裁或诉讼过程中，除争议事项外，双方应继续履行本协议中未受争议影响的其他条款。争议解决期间，不影响双方根据本协议约定收取已产生的债权款项或支付已承诺的对价。

若选择仲裁，仲裁费用（包括仲裁费、律师费等）由败诉方承担；若选择诉讼，诉讼费用由法院判决承担。双方应积极配合争议解决机构的工作，提供必要的文件和证据。任何一方违约导致争议发生的，违约方应承担因此给守约方带来的额外费用。

第九条其他条款

（1）**通知方式**：双方在本协议签署时确认的联系方式（包括但不限于书面地址、电子邮箱、手机号码、传真等）为有效联系方式。任何一方变更联系方式，应至少提前XX日书面通知对方。通过书面方式（包括但不限于专人递送、挂号信、快递、电子邮件、传真等）发出的通知，在发出后XX日视为送达；通过电子邮件发出的通知，在发送成功后视为送达。本协议项下的所有通知均应按此方式送达至本协议首部列明的地址或联系方式。

（2）**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面变更本协议内容。

（3）**保密条款**：除法律规定或本协议约定外，双方应对在本协议履行过程中知悉的对方商业秘密、技术信息、客户资料以及本协议的具体内容予以严格保密。未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。此保密义务不因本协议的终止而解除，持续有效。

（4）**独立合同关系**：本协议是双方关于债权转让的完整协议，取代双方此前就此事项达成的任何口头或书面约定。本协议各条款是相互独立的，任一条款的无效不影响其他条款的效力。

（5）**可分割性**：若本