股权抵账协议书

股权抵账协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司。

甲方地址：中国北京市朝阳区XX路XX号XX大厦XX层。

甲方法定代表人/负责人：张三，性别男，出生年月1980年01月，身份证号联系方

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX股份有限公司。

乙方地址：中国上海市浦东新区XX路XX号XX大厦XX层。

乙方法定代表人/负责人：李四，性别女，出生年月1985年05月，身份证号联系方

协议简介：

本股权抵账协议书由甲方与乙方于2023年10月26日签订，基于双方此前签订的《股权转让框架协议》（以下简称“框架协议”），就甲方通过抵扣乙方债务的方式取得乙方持有的目标公司部分股权事宜达成一致。框架协议约定，甲方同意向乙方支付XX万元用于收购乙方持有的目标公司XX%的股权，而乙方同意将上述债务全部或部分以股权抵偿的形式予以清偿。本协议作为框架协议的补充性文件，详细规定了股权抵账的具体条款、双方权利义务、履行条件及违约责任等内容，旨在明确双方权利义务，确保股权抵账交易的顺利实现。目标公司为一家注册于中国广东省深圳市的有限责任公司，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售，具有良好的市场前景和发展潜力。甲方通过股权抵账方式获得目标公司股权，符合甲方战略布局需求，同时有助于优化甲方资产结构；乙方通过债务抵扣方式实现债务重组，缓解财务压力，并保持对目标公司的控制权。双方基于平等、自愿、公平的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守。本协议的签订及履行均以框架协议为基础，双方应确保本协议与框架协议内容的一致性，任何与本协议或框架协议相冲突的条款均以本协议为准。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲方通过抵扣乙方债务的方式取得乙方持有的目标公司部分股权的具体事宜。本协议涉及的具体内容包括但不限于：双方同意以股权抵偿债务的具体标的、数量及价值评估方法；股权交割的具体流程、时间节点及条件；双方在股权抵账过程中的权利与义务；违约责任及争议解决机制等。通过本协议的签订与履行，甲方将获得目标公司部分股权，乙方则将通过债务抵扣方式实现债务重组，双方共同致力于实现合作共赢。

第二条定义

1.“目标公司”指代注册于中国广东省深圳市，主营业务为XX领域的技术研发与产品销售的有限责任公司。

2.“股权”指代乙方持有的目标公司XX%的股权。

3.“债务”指代乙方根据框架协议及后续补充协议应向甲方支付的XX万元债务。

4.“股权价值”指根据本协议约定的评估方法确定的目标公司股权的价值。

5.“交割”指股权所有权从乙方转移至甲方的法律行为。

6.“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，如自然灾害、战争等。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司股权的权属证明及其他必要文件，并有权对上述文件的真实性、合法性进行核实。

（2）甲方有权按照本协议约定的评估方法确定股权价值，并有权要求乙方配合评估工作的进行。

（3）甲方应当按照本协议约定支付相关税费，并承担因股权受让而产生的其他必要费用。

（4）甲方应当按照本协议约定的交割时间和条件完成股权受让的支付义务，并确保支付行为的合法性和有效性。

（5）甲方有权监督目标公司在本协议签订后的经营状况，并要求乙方提供必要的经营数据和报告。

（6）甲方应当保证其提供的所有文件和信息真实、准确、完整，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方有权要求甲方按照本协议约定履行支付义务，并有权要求甲方提供支付凭证。

（2）乙方应当按照本协议约定提供目标公司股权的权属证明及其他必要文件，并保证上述文件的真实性、合法性和完整性。

（3）乙方有权按照本协议约定的评估方法确定股权价值，并有权要求甲方配合评估工作的进行。

（4）乙方应当按照本协议约定将股权过户至甲方名下，并承担因股权过户而产生的所有费用。

（5）乙方有权要求甲方在股权受让完成后，按照目标公司章程的规定行使股东权利。

（6）乙方应当保证其在框架协议及本协议签订时提供的所有文件和信息真实、准确、完整，并承担因提供虚假信息而产生的法律责任。

（7）乙方应当保证其持有的目标公司股权不存在任何权利瑕疵或负担，如抵押、质押、冻结等，若因乙方原因导致股权无法过户，乙方应承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

（8）乙方应当保证目标公司在本协议签订后的经营状况符合相关法律法规及目标公司章程的规定，并避免任何可能影响股权价值的行为。

（9）乙方应当及时向甲方提供目标公司的财务报告、审计报告及其他必要的经营信息，并保证信息的真实性和完整性。

（10）乙方应当配合甲方完成股权受让的工商变更登记手续，并承担因股权变更登记而产生的所有费用。

（11）若因乙方原因导致本协议无法履行或履行受阻，乙方应当承担全部责任并赔偿甲方因此遭受的损失。

第四条价格与支付条件

甲乙双方一致确认，本协议项下的股权抵账总金额为人民币XX万元（大写：XX元整），该金额已根据框架协议约定及双方协商一致，作为乙方应向甲方支付的全部债务的等价抵偿。具体支付条件如下：

1.甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方指定的银行账户支付股权抵账总金额的全部款项。

2.乙方指定的银行账户信息如下：

开户名：XX股份有限公司

开户行：中国XX银行XX支行

账号：XX123456789012345678

3.甲方支付款项后，乙方应立即向甲方提供等额的、已由目标公司签署并加盖公章的股权转让协议，以及完成股权变更登记所需的全套文件清单。

4.甲方支付款项的义务自本协议生效之日起计算，不因任何其他条件的发生而变更或解除。

5.乙方应在收到甲方支付的全部款项后X日内，配合甲方完成目标公司股权的变更登记手续，相关费用由乙方承担。

第五条履行期限

1.本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为自协议生效之日起至股权完成交割并办妥工商变更登记之日止。

2.关键时间节点如下：

（1）协议生效后X日内，甲方完成对乙方提供的股权相关文件的初步审核。

（2）协议生效后X日内，甲方完成对目标公司股权价值的最终评估确认（如有必要）。

（3）协议生效后X日内，甲方将股权抵账总金额的全部款项支付至乙方指定账户。

（4）甲方支付款项后X日内，乙方向甲方提供股权转让所需的全套文件。

（5）甲方收到乙方文件后X日内，向目标公司及相关部门提交股权变更登记申请。

（6）乙方在收到甲方款项后X日内，配合甲方完成股权变更登记的相关手续。

（7）股权完成工商变更登记后X日内，甲乙双方共同办理股权交割手续。

3.任何一方违反上述时间节点约定的，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）若甲方未能在本协议第四条约定的期限内足额支付股权抵账款项，每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的万分之X向乙方支付违约金，直至款项付清之日止。逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此给乙方造成的全部损失，包括但不限于债务利息、融资成本增加等。

（2）若因甲方原因导致其在约定期限内无法完成股权受让的工商变更登记，甲方应承担由此产生的全部责任，并赔偿乙方因此遭受的直接经济损失。

（3）若甲方提供的支付文件或信息不真实、不完整，导致银行或相关部门拒绝支付或产生额外费用，甲方应承担全部责任并赔偿乙方因此遭受的损失。

2.乙方违约责任：

（1）若乙方未能在本协议第四条约定的期限内向甲方提供等额的、合法有效的股权转让协议及所需文件，或提供的文件存在虚假、瑕疵，导致甲方无法按时完成股权受让，每逾期一日，乙方应按应付未付股权转让价值（或债务金额）的万分之X向甲方支付违约金，直至提供合格文件或完成股权受让之日止。逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此给甲方造成的全部损失，包括但不限于原债务的利息、资金占用成本等。

（2）若乙方在收到甲方支付的全部款项后，未能在本协议第五条约定的期限内配合甲方完成股权变更登记手续，或因乙方原因导致股权无法过户，乙方应返还甲方已支付的全部款项，并按应付未付股权转让价值（或债务金额）的X%向甲方支付违约金。若甲方因此遭受其他损失，乙方亦应予以赔偿。

（3）若乙方提供的股权存在权利瑕疵（如已被查封、冻结、设定抵押或质押等），在股权过户前未能及时告知甲方或未能妥善解决该权利瑕疵，导致甲方在股权受让后遭受损失，乙方应承担全部赔偿责任。

（4）若乙方在收到甲方款项后，恶意转移目标公司资产、逃避债务或采取其他损害甲方利益的行为，甲方有权立即解除本协议，乙方应返还甲方已支付的款项，并按应付未付股权转让价值（或债务金额）的X%向甲方支付违约金，且甲方有权要求乙方赔偿全部损失。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知另一方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。因不可抗力造成的损失，双方各自承担。

4.赔偿范围：违约方的赔偿责任应包括但不限于守约方因此直接遭受的经济损失（包括但不限于实际损失、预期利益损失、为处理违约事宜支付的合理费用等）、守约方为追究违约责任而支出的诉讼费、律师费、保全费等。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、罢工、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策调整）、流行病疫情以及任何类似的事件。

2.通知义务：任何一方因不可抗力而无法履行本协议项下任何义务时，应在不可抗力事件发生后十四（14）日内书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、预计持续期限及其对履行本协议的影响。通知应包含不可抗力事件发生的时间、地点、性质以及可能持续的时间等详细情况。

3.责任免除：由于不可抗力导致任何一方无法履行或无法完全履行本协议项下义务的，受影响一方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行本协议项下的义务。双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

4.不可抗力证明：主张不可抗力的一方应提供相关证明文件，如政府公告、新闻报道、保险单据等，以证明不可抗力事件的存在及其对履行本协议的影响。双方均有权要求对方提供相关证明文件，并提供合理的查阅便利。

5.协商解决：发生不可抗力事件时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力事件所产生的问题或争议。双方应尽最大努力减少不可抗力事件造成的损失，并采取措施防止损失进一步扩大。

6.协议解除：如果不可抗力事件持续超过三十（30）日，且双方经协商仍无法达成一致意见，或者不可抗力事件导致本协议的主要目的无法实现，任何一方均有权书面通知另一方解除本协议。解除协议后，双方应相互返还已收到的财产，并就因协议解除所产生的事项进行结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、履行、违约及其解决方式等，均应通过友好协商的方式解决。双方应通过书面形式进行沟通，并尽最大努力在友好协商的基础上达成一致意见。

2.协商不成：如果双方在收到对方书面通知后三十（30）日内无法通过友好协商解决争议，任何一方均有权将争议提交至有管辖权的人民法院诉讼解决。除非双方另行书面约定仲裁，否则所有争议均应通过诉讼解决。

3.诉讼管辖：本协议约定由有管辖权的人民法院诉讼解决的，任何一方均可向协议签订地（即北京市朝阳区）有管辖权的人民法院提起诉讼。如果一方在提起诉讼前未向对方发出书面通知要求在协议签订地法院解决争议，则另一方有权选择向其所在地或合同履行地的人民法院提起诉讼。

4.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。双方在签订本协议时，已充分了解并同意遵守中华人民共和国法律的相关规定。

5.争议解决程序：在诉讼过程中，双方应遵守人民法院的诉讼规则和程序，并积极配合人民法院的工作。双方均应保证诉讼过程的公正、公平和高效，并避免采取任何可能导致争议升级或扩大的行为。

6.仲裁选择（如适用）：如果双方在本协议中另行约定通过仲裁解决争议，则应将争议提交至双方共同认可的仲裁机构进行仲裁。仲裁规则应根据该仲裁机构的规定进行适用。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，且仲裁裁决的作出与执行不受任何法院的干预。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信均应以书面形式作出，并可以通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面约定的其他方式发送。通知在以下时间视为送达：（a）专人递送，在送达时；（b）挂号信，在寄出后第五（5）日；（c）传真或电子邮件，在成功发送时。如果通过电子邮件发送，发送方应保留发送记录作为送达证明。任何一方变更联系方式，应提前X日书面通知另一方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何未以书面形式作出的变更或补充均无效。

3.协议终止：本协议在履行完毕所有义务后自动终止。除本协议另有约定外，任何一方未经另一方书面同意，不得单方面终止本协议。提前终止应遵循本协议约定的违约责任条款处理。

4.完整协议：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。

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