对赌协议书 仲裁

对赌协议书仲裁1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司

甲方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX大厦XX层

甲方法定代表人/负责人：张三

甲方联系方式/p>

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司

乙方地址：XX省XX市XX区XX路XX号XX产业园XX栋XX单元

乙方法定代表人/负责人：李四

乙方联系方式/p>

协议简介：

甲方与乙方基于平等自愿、诚实信用的原则，经友好协商，就XX项目（以下简称“本项目”）的合作事宜达成一致，签订本对赌协议书。本协议的签订背景为甲方拟向乙方购买XX产品/租赁XX物业/委托乙方提供XX服务，双方在合作前对相关标的的预期价值、未来业绩及风险因素进行了充分沟通与评估。为明确双方权利义务，防范合作风险，确保合作顺利进行，甲方与乙方约定以下条款。本协议作为双方后续合作的基础性文件，与相关买卖合同/租赁合同/服务合同共同构成完整的合作框架。双方确认，本协议的履行与相关合作合同的履行相互关联、相互支持，任何一方未能按照本协议约定履行义务，均可能影响后续合作的有效性。在本协议有效期内，双方将严格按照约定内容推进合作，并共同应对可能出现的法律及商业风险。双方通过签订本协议，旨在建立长期稳定的合作关系，共同推动本项目的顺利实施与预期目标的实现。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方在本项目合作中的权利义务关系，特别是围绕XX标的（以下简称“标的”）的价值实现、未来业绩达成以及相关风险分担等核心问题设定条件性约定。本协议的范围涵盖但不限于：（1）双方基于对赌条件的达成或未达成所产生的相应权利与义务；（2）标的交付、使用或服务提供过程中与对赌条件履行相关的配套安排；（3）因对赌条件变化引发的权利义务调整，包括但不限于价格修正、合作终止或补偿支付等。本协议旨在为后续合作提供一个具有约束力的框架，确保双方在合作过程中能够就关键目标达成共识，并在条件变化时有一套明确的处理机制。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：（1）**“标的”**：指甲方拟向乙方购买/租赁/委托的XX产品/物业/服务，具体范围以相关合作合同为准；（2）**“对赌条件”**：指本协议中约定的，以标的未来特定经营指标（如净利润、营业收入、用户增长等）或特定事件（如融资成功、并购完成等）为判断标准的条件性约定；（3）**“基准日”**：指本协议生效之日或双方另行约定的特定日期，用于衡量对赌条件是否达成；（4）**“业绩承诺”**：指乙方承诺在未来一定期限内达到的特定经营业绩指标；（5）**“补偿机制”**：指当对赌条件未达成时，甲方/乙方应向对方支付的经济补偿安排；（6）**“合作合同”**：指甲乙双方就本项目另行签订的买卖合同/租赁合同/服务合同及其附件。

第三条双方权利与义务

1.甲方权利与义务：

（1）甲方有权依据本协议及合作合同约定，要求乙方提供标的，并享有对标的进行检验、验收的权利。在合作合同约定的范围内，甲方有权使用/经营标的，并享有由此产生的相关收益。

（2）甲方有权依据本协议约定，在乙方向甲方做出业绩承诺且未达成的情形下，要求乙方履行补偿机制，包括但不限于支付违约金、调整合作价格或解除合作合同等。

（3）甲方有义务按照合作合同约定支付标的对价/租金/服务费用。

（4）甲方有义务在本协议及合作合同有效期内，为乙方的合作/服务提供必要的配合与支持，包括但不限于提供必要的经营场所、设施、信息或授权等，具体内容以合作合同约定为准。

（5）甲方有义务按照约定监测和评估对赌条件的达成情况，并在条件变化时及时通知乙方，配合乙方进行相关核查与确认工作。

（6）甲方有义务保证其提供的与履行本协议及合作合同相关的文件、资料真实、合法、有效。

2.乙方权利与义务：

（1）乙方有权依据本协议及合作合同约定，要求甲方支付标的对价/租金/服务费用。

（2）乙方的主要义务在于，依据本协议“对赌条件”部分的具体约定，向甲方做出关于标的未来价值/业绩/特定事件的承诺。该承诺构成乙方在本协议项下的核心义务之一，乙方有义务确保承诺内容的真实性和可行性，并努力达成承诺目标。

（3）乙方有权依据本协议约定，在甲方未履行补偿机制义务的情形下，要求甲方履行其应承担的补偿责任。

（4）乙方有义务按照合作合同约定，全面、合格地交付标的/提供租赁物业/履行服务，并保证标的符合约定的质量、规格和性能要求。在使用/经营期间，乙方应负责标的的维护、保养，并承担因乙方原因造成的损失。

（5）乙方有义务在本协议及合作合同有效期内，按照约定独立运营标的，并保持相关账目、记录清晰、完整，以备甲方或第三方核查。乙方应向甲方提供必要的经营数据和信息，用于对赌条件的评估。

（6）乙方有义务保证其提供的与履行本协议及合作合同相关的文件、资料真实、合法、有效，并承担因提供虚假信息给甲方或合作项目带来的全部责任。

（7）乙方应确保其履行本协议及合作合同的行为不侵犯任何第三方的合法权益，如有侵犯，由乙方承担全部法律责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

（8）乙方有权要求甲方按照合作合同约定履行其支付义务，如甲方延迟支付，乙方有权根据合作合同约定主张延迟履行利息或采取其他补救措施。

（9）乙方应妥善保管标的，并遵守相关法律法规及行业规范，确保合作项目的顺利开展。

第四条价格与支付条件

1.标的总价款/租金总额/服务费总额（以下简称“总价款”）：经双方协商一致，总价款为人民币XX元（大写：XX元整）。该价格为基础价格，具体支付金额将根据本协议对赌条件的达成情况及补偿机制进行调整。

2.支付方式：甲方应通过银行转账方式将款项支付至乙方指定的以下银行账户：

开户名称：XX科技有限公司

开户银行：XX银行XX支行

银行账号：XX

3.支付条件与时间：

（1）基础价款支付：甲方应于合作合同签订之日起XX日内，支付总价款的XX%作为预付款；剩余XX%作为尾款，应于标的交付完成/租赁期开始/服务期开始之日起XX日内支付。

（2）对赌条件影响下的调整支付：如乙方未能按本协议约定达成对赌条件，甲方有权根据本协议第六条约定，要求乙方支付违约金或采取其他补偿措施，该款项应在甲方提出要求后XX日内支付。如甲方未能按本协议约定履行补偿义务，乙方亦有权根据合作合同及相关法律规定主张权利。

（3）支付前提：乙方要求甲方支付任何款项时，应提供相应的发票或结算单据，甲方有权进行审核，审核无误后按约定时间支付。

4.费用承担：除本协议另有约定外，所有因支付产生的银行手续费等由支付方承担。

第五条履行期限

1.本协议有效期：本协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为XX年，自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日止。除非双方另有书面协议或本协议项下的对赌条件提前触发，本协议在有效期内持续有效。

2.合作合同履行期限：双方应严格按照合作合同约定的期限履行各自义务。合作合同的期限为本协议有效期内，或双方另行约定的其他期限。

3.对赌条件评估周期：双方约定，对赌条件的评估以自然年或合作合同约定的财务年度为单位进行，自基准日起计算，至评估基准日结束。

4.关键时间节点：

（1）业绩承诺期：乙方应在本协议生效后第X年内，达到约定的业绩承诺指标。

（2）补偿支付节点：如对赌条件在业绩承诺期结束时未达成，甲方应在收到乙方书面通知及有效证明文件后XX日内，支付相应的补偿款项。

（3）协议终止/解除节点：如发生本协议约定的终止或解除情形，双方应在收到对方书面通知后XX日内完成善后事宜，包括但不限于款项结算、资料返还、场地/标的交还等。

第六条违约责任

1.甲方违约责任：

（1）支付延迟：如甲方未按照本协议第四条约定按时足额支付任何应付款项（包括基础价款或补偿款项），每逾期一日，甲方应按逾期支付金额的XX‰向乙方支付违约金。逾期超过XX日的，乙方有权暂停交付标的/停止服务/解除合作合同，并要求甲方支付全部未付款项及本项违约金。若甲方逾期支付导致乙方产生损失（包括但不限于资金占用成本、寻找替代合作方损失等），甲方还应赔偿乙方的实际损失。

（2）违反补偿义务：如甲方在本协议第六条第一款第（1）项情形下，经乙方书面催告后仍不支付补偿款项，乙方除有权要求甲方继续支付违约金外，还有权解除合作合同，并要求甲方赔偿因其违约行为给乙方造成的直接经济损失，包括但不限于业务中断损失、商誉损失等。

（3）其他违约：甲方若违反本协议或合作合同中关于提供必要配合、保证文件真实有效等其他义务，给乙方造成损失的，应承担相应的赔偿责任。

2.乙方违约责任：

（1）交付/服务不合格：如乙方交付的标的/提供的租赁物业/服务不符合合作合同约定的质量、规格、标准或性能要求，甲方有权要求乙方在XX日内进行修复、更换或采取其他补救措施。若乙方未能在约定期限内有效补救，甲方有权拒收不合格部分、要求降低价格、延长支付尾款期限，并有权要求乙方支付总价款XX%的违约金。若该违约行为严重影响甲方使用或经营，甲方有权解除合作合同，并要求乙方退还已支付的全部款项并支付总价款XX%的违约金，同时赔偿甲方的全部损失。

（2）未达成对赌条件：如乙方未能按本协议第二条及后续条款约定的对赌条件（特别是业绩承诺）在评估基准日达成，视为乙方违约。乙方应在本协议第六条第一款第（1）项约定的补偿支付节点，根据本协议相关约定向甲方支付补偿款项。该补偿款项具体计算方式为：[根据本协议对赌条件未达成情况，明确补偿计算公式，例如：总价款×（未达成比例）×（1+XX%），或具体金额]。支付补偿款项是乙方的核心违约责任之一，乙方的其他补救措施（如调整标的价格等）不能替代此项义务。若因乙方未能达成对赌条件导致甲方丧失投资信心或合作基础丧失，甲方除要求乙方支付补偿款项外，还有权根据合作合同约定解除合作合同，并要求乙方赔偿因其违约行为给甲方造成的损失，该损失包括直接损失和可预见的间接损失。

（3）违反保密义务：若乙方违反本协议或合作合同项下的保密条款，泄露甲方商业秘密或知识产权，应向甲方支付违约金，金额为人民币XX万元（或根据泄露范围、影响等因素确定）；若该行为构成犯罪，乙方还应承担相应的刑事责任，并赔偿甲方的全部损失。

（4）侵犯第三方权益：如因乙方原因导致甲方或标的被第三方索赔或起诉，乙方应负责处理，并承担全部赔偿责任，包括但不限于诉讼费、律师费、赔偿金等。若该违约行为导致合作合同解除或标的无法继续使用，相关责任由乙方承担。

3.不可抗力导致的违约：若因不可抗力（定义见本协议第十三条）导致任何一方无法履行本协议或合作合同项下的全部或部分义务，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后XX日内书面通知对方，并提供相关证明文件，并应采取积极措施减少损失。不可抗力消除后，双方应协商决定是否继续履行、延期履行或解除协议。因不可抗力导致的履行困难，双方可相互谅解，酌情免除或减轻部分违约责任。

4.连带责任：若一方的违约行为导致另一方需要向第三方承担责任，违约方应承担相应的连带责任，并赔偿对方因此遭受的损失。

5.累计违约：双方确认，本协议项下的各项违约责任是累计计算的，任何一方在任何时间点累积的违约行为都可能导致对方采取进一步的法律行动，包括但不限于解除合同、要求支付全部款项及赔偿全部损失。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：地震、台风、洪水、海啸、火山爆发、战争、动乱、政府行为（如法律法规的变更、征收、征用等）、疫情及其防控措施、罢工、骚乱、火灾、爆炸、网络攻击或系统故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过XX日，或连续发生影响超过XX日，视为对履行构成实质性障碍。

2.通知与证明：任何一方因不可抗力而无法履行或延迟履行本协议项下的全部或部分义务时，应在不可抗力事件发生后XX日内，以书面形式通知对方，详细说明不可抗力事件的情况、影响范围以及预计持续的时间。通知应附带不可抗力事件的有效证明文件，如政府公告、新闻报道、官方证明等。若不可抗力事件持续存在，通知应及时更新。

3.责任免除：因不可抗力导致任何一方无法履行或延迟履行本协议项下的义务，该方不承担违约责任。双方应根据不可抗力事件的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议及合作合同。

4.协商与恢复：发生不可抗力事件的一方应采取合理措施，尽力减轻不可抗力造成的影响，并在条件允许时尽快恢复履行义务。另一方应予以理解和配合。若不可抗力事件消除，双方应立即恢复履行本协议。

5.不可预见性：双方确认，在签订本协议时，已尽到合理的注意义务，对可预见的商业风险已有所评估，但对于本协议签订后发生的、在当时情况下确实无法预见的不可抗力事件，双方均不承担事先预防的责任。

6.协议解除：若不可抗力事件导致本协议项下的主要目的无法实现，或双方经协商后未能就解除协议达成一致，本协议可依据相关法律规定或本协议约定予以解除。发生不可解除情形时，双方互不承担赔偿责任。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议项下的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约责任、解除以及争议解决方式的适用等，均适用本条约定。

2.优先协商：发生争议时，双方应首先通过友好协商的方式解决；若协商在收到对方书面通知后XX日内未能达成一致，双方应视为协商不成。

3.仲裁约定：协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【填写具体的仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会】，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为【填写仲裁地点，例如：甲方所在地/乙方所在地/指定城市】。仲裁语言为中文。申请仲裁的一方（申请人）应向仲裁委员会提交仲裁申请书，并附上与本争议有关的证据材料。被申请的一方（被申请人）应在收到仲裁申请书副本后XX日内提交答辩书；如有反请求，亦应一并提交。

4.仲裁裁决：仲裁委员会作出的仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁裁决自作出之日起发生法律效力。除非仲裁裁决被人民法院依法裁定撤销或不予执行，任何一方均不得向人民法院起诉，也不得向其他机构提出变更仲裁裁决的请求。

5.费用承担：除仲裁规则另有规定外，仲裁委员会为处理本争议所收取的仲裁费（包括仲裁员费用、案件受理费等）由败诉方承担；双方均有责任负担的，按比例分担。申请仲裁的费用，在仲裁裁决作出前由申请人预付。

6.专属管辖：双方确认，选择仲裁作为争议解决方式是基于双方自愿，且该方式能够公正、高效地解决争议。本协议的签订及履行地法院对本案无专属管辖权。双方均应积极配合仲裁庭的工作，遵守仲裁庭的指示。仲裁过程中涉及的商业秘密、个人隐私等，未经仲裁庭许可，任何一方不得向外界披露。

第九条其他条款

1.通知：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址或联系方式。任何一方变更联系方式，应提前XX日以书面形式通知对方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后XX日视为送达。在仲裁期间，通知应发送至仲裁委员会。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何一方未经对方书面同意，不得单方面修改本协议。

3.全部协议：本协议及其附件（如有）构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解或安排。本协议的任何条款均不能被解释为对其他条款的放弃，除非有明确的书面放弃。

4.可分割性：若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定无效或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款应继续完全有效。双方应协商并以书面形式替换无效条款，以尽可能实现原条款的意图。

5.法律适用：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免歧义，不包括香港、澳门、台湾地区法律）。

6.利益冲突：双方确认，在签订本协议及后续履行过程中，不存在任何可能影响本协议公正履行的利益冲突。

7.联系人：双方各指定一名授权代表作为本协议的联系人与之沟通，如：甲方联系人：王五，乙