股东自愿退出协议书

股东自愿退出协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：XX有限责任公司，住所地位于中国北京市朝阳区建国路88号XX大厦15层1501室。甲方为一家依法注册成立的企业法人，经营范围涉及商业投资、资产管理及相关咨询服务。甲方法定代表人为张三，身份证号码为110101XXXXXXXXXX，联系电话为010-XXXXXXXX。

甲方与乙方于XXXX年XX月XX日签署《股东协议》，约定甲方持有乙方XX%的股权，并依据协议约定享有股东权利及承担相应义务。随着甲方业务发展及战略调整，甲方拟通过协商方式退出乙方股东资格，并将所持股权转让给第三方或由乙方收购。为明确双方权利义务，保障交易安全及合规性，甲乙双方经友好协商，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，达成本协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：XX科技有限公司，住所地位于中国上海市浦东新区陆家嘴环路XX号XX中心25层2501室。乙方为一家依法注册成立的高新技术企业，经营范围涵盖软件开发、信息技术服务及系统集成。乙方法定代表人为李四，身份证号码为310101XXXXXXXXXX，联系电话为021-XXXXXXXX。

乙方与甲方系股东关系，根据《股东协议》约定，甲方通过XX投资公司间接持有乙方XX%的股权。鉴于甲方现需退出股东资格，乙方同意配合甲方完成股权转让或收购事宜，并确保交易过程符合法律法规及公司章程规定。双方基于平等自愿、诚实信用的原则，经充分协商，达成本协议，以兹共同遵守。

协议背景及前提条件：

甲乙双方自XXXX年建立股东关系以来，在业务合作及公司治理方面保持良好沟通。甲方基于自身发展规划及风险控制需求，决定退出乙方股东资格。乙方作为目标公司，已就甲方退出事宜进行内部决策，并同意按照本协议约定履行相关义务。双方确认，甲方退出股东资格不影响其在《股东协议》项下的其他权利义务，但需就股权转让或收购事宜另行协商并签署补充协议。本协议作为双方后续交易的基础，旨在明确退出流程、股权处置方式及风险防范措施，确保交易合法合规、公平合理。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的在于明确甲乙双方就甲方自愿退出乙方股东资格相关事宜的约定，确保股权转让或收购流程的合法合规、高效有序进行。本协议范围包括但不限于：甲方股权退出方式（如转让给第三方或由乙方收购）、股权退出价格的确定与支付、相关手续办理的责任分配、股东资格变更的登记流程、以及双方在退出过程中应履行的通知、配合、保密等义务。本协议旨在通过具体条款，规范双方行为，防范交易风险，保障各方合法权益得以实现。

第二条定义

本协议中下列词语具有以下含义：

（1）"原股东协议"：指甲乙双方于XXXX年XX月XX日签署的《股东协议》，该协议系双方当时就股东权利义务达成的书面约定。

（2）"股权"：指甲方在乙方中依法享有的股东权益，包括但不限于财产份额、分红权、表决权等。

（3）"股权转让"：指甲方将其在乙方中的部分或全部股权转让给第三方的行为。

（4）"股权收购"：指乙方收购甲方在乙方中的全部或部分股权的行为。

（5）"退出对价"：指甲方退出股东资格的对价，包括但不限于现金、股份或其他财产性权益。

（6）"公司章程"：指乙方的内部规章制度，对公司治理及股东行为具有约束力。

（7）"相关手续"：指与股东资格变更、股权转让或收购登记等相关的法律、行政程序。

第三条双方权利与义务

1.甲方的权力和义务：

（1）甲方的权力：

a.有权按照本协议约定，要求乙方提供必要的协助以完成股东资格退出相关手续。

b.有权就股权退出方式（转让或收购）的选择提出建议，并在双方协商一致的基础上确定最终方案。

c.有权要求乙方按照本协议约定支付股权转让款或收购款，并保证支付方式合法合规。

d.有权要求乙方按照原股东协议及本协议约定，保障其在退出过程中的知情权、参与权和监督权。

（2）甲方的义务：

a.甲方应如实向乙方披露其退出股权的原因、目的及后续安排，并保证所提供信息的真实性、准确性。

b.甲方应积极配合乙方完成股权转让或收购所需的内部决策程序，包括但不限于股东会决议、董事会批准等。

c.若选择股权转让方式，甲方应按照本协议约定，将所持股权转让给第三方，并确保第三方具备相应的支付能力和履约诚意。

d.甲方应配合乙方完成股东名册的变更、工商登记等手续，提供必要的身份证明、股权证明及其他文件。

e.甲方应保证其退出股权的行为不违反任何法律法规或原股东协议的约定，若因此给乙方造成损失，应承担赔偿责任。

f.甲方应按照本协议约定，妥善处理其在乙方中的债权债务关系，避免因退出行为引发争议或纠纷。

2.乙方的权力和义务：

（1）乙方的权力：

a.有权要求甲方按照本协议约定，提供真实有效的身份证明、股权证明及其他必要文件。

b.有权就股权退出方式、退出价格、支付条件等进行协商，并在达成一致后签署本协议。

c.有权要求甲方配合完成股权转让或收购相关的内部决策程序，并监督程序的合法性。

d.有权按照本协议约定，要求甲方履行其提供的承诺，包括但不限于股权交付、文件提供等。

（2）乙方的义务：

a.乙方应按照本协议约定，与甲方协商确定股权退出方式、退出价格及支付条件，并在双方达成一致后签署相关协议。

b.乙方应按照本协议约定，向甲方支付股权转让款或收购款，并保证支付及时、足额。

c.乙方应配合甲方完成股东资格退出相关手续，包括但不限于提供股东会决议、修改公司章程、办理工商变更登记等。

d.乙方应保证其在收购股权后，能够依法依规履行股东义务，并维护甲方的合法权益。

e.乙方应按照原股东协议及本协议约定，向甲方支付应得的分红、利息或其他财产性权益，并确保支付方式合法合规。

f.乙方应保证其在收购股权后，不会对甲方的其他业务或利益造成不利影响，并继续履行原股东协议项下的其他义务。

g.若因乙方原因导致股东资格变更手续无法按时完成，乙方应承担相应责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

h.乙方应按照本协议约定，对双方在退出过程中获悉的商业秘密、技术信息等进行保密，未经甲方同意不得向第三方披露。

第四条价格与支付条件

甲乙双方经协商一致，确定甲方退出乙方股东资格的对价（以下简称“退出对价”）为人民币XXXX万元（大写：XXXX元整）。该对价基于乙方在XXXX年XX月XX日经审计的财务报表及乙方未来至少X年的盈利预测，并考虑了市场公允价值、交易税费等因素综合确定。

退出对价的支付方式约定如下：乙方应在本协议生效之日起X日内，向甲方指定银行账户一次性支付退出对价的XX%（即人民币XXXX万元），剩余XX%（即人民币XXXX万元）应于乙方完成股东名册变更登记手续之日起X日内支付完毕。甲方指定的收款银行账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX，收款人：张三。乙方应确保支付款项的来源合法，并承担因支付产生的所有税费。甲方应配合乙方完成收款账户的确认，并对支付款项的用途承担保密义务。

如选择股权转让方式，退出对价的具体支付安排可由甲乙双方另行协商并签署补充协议。如乙方选择收购甲方全部股权，双方应按照《原股东协议》及相关法律法规的规定执行股权收购款项的支付。

第五条履行期限

本协议自甲乙双方签字盖章之日起生效，有效期为X年。在本协议有效期内，双方应按照约定履行各自的权利义务。

关键时间节点如下：

（1）本协议生效之日起X日内，甲乙双方应签署本协议，并完成必要的内部决策程序。

（2）本协议生效之日起X日内，乙方应向甲方支付首期退出对价。

（3）甲方应在本协议生效之日起X日内，向乙方提供其所持有的乙方股权证明文件，并配合乙方完成股东名册的变更。

（4）乙方应在完成内部决策程序后X日内，向甲方提供股东会决议或董事会决议，证明其同意甲方退出股东资格。

（5）乙方应在支付全部退出对价之日起X日内，配合甲方完成工商变更登记手续，将甲方从股东名册中注销。

（6）本协议约定的各项义务履行完毕后，本协议自动终止。若双方另有约定，从其约定。

任何一方违反上述时间节点约定，应承担相应的违约责任。

第六条违约责任

1.违约情形及认定：

（1）甲方违约情形：

a.甲方未按本协议约定提供真实有效的身份证明、股权证明或其他必要文件，导致股权退出手续无法按时办理，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之X的违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

b.甲方未按本协议约定配合乙方完成股东名册变更、工商登记等手续，每逾期一日，应向乙方支付逾期金额万分之X的违约金，逾期超过X日的，乙方有权解除本协议，并要求甲方赔偿因此造成的全部损失。

c.甲方在股权转让过程中，将所持股权转让给第三方，但未按本协议约定告知乙方或提供相关证明文件，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

d.甲方违反保密义务，泄露本协议项下的商业秘密、技术信息或交易价格等敏感信息，给乙方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

（2）乙方违约情形：

a.乙方未按本协议约定支付退出对价，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额万分之X的违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方支付全部未付退出对价及逾期违约金，并赔偿因此造成的全部损失。

b.乙方未按本协议约定配合甲方完成股东名册变更、工商登记等手续，每逾期一日，应向甲方支付逾期金额万分之X的违约金，逾期超过X日的，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿因此造成的全部损失。

c.乙方在收购股权过程中，未按本协议约定履行收购义务或提供虚假承诺，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

d.乙方违反保密义务，泄露本协议项下的商业秘密、技术信息或交易价格等敏感信息，给甲方造成损失的，应承担全部赔偿责任。

2.违约金的计算与支付：

本协议约定之违约金，自应履行期限届满之次日起计算，直至实际履行完毕之日止。违约方应将违约金支付至守约方指定银行账户，账户信息如下：开户行：XX银行XX支行，账号：XXXXXX，收款人：李四。

3.损失赔偿：

除本协议约定之违约金外，违约方还应赔偿因其违约行为给守约方造成的一切直接损失和间接损失，包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费、评估费、审计费等。损失赔偿应以实际发生额为依据，并提供相应证据。

4.解除协议：

若一方发生严重违约行为，导致本协议目的无法实现，守约方有权书面通知违约方解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应相互返还已接受的财产，并赔偿因此造成的损失。

5.法律责任：

若一方违约行为构成犯罪的，应依法承担刑事责任。本协议约定的违约责任与刑事责任可以并行适用。

6.不可抗力导致的违约：

因不可抗力导致一方无法履行本协议约定义务的，不承担违约责任，但应在不可抗力发生后X日内书面通知对方，并提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除协议。

第七条不可抗力

1.定义：本协议所称“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规的修订或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击、电力或通讯中断等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响履行义务的一方时，方可被视为不可抗力。

2.通知与证明：发生不可抗力的一方应在不可抗力事件发生后X日内，书面通知对方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应包含必要的细节，并附有相关机构的证明文件（如气象部门、政府部门、公证机构等出具的证明）。若不可抗力事件持续超过X日，通知方应定期更新情况。

3.责任免除：因不可抗力导致一方或双方无法履行或无法完全履行本协议项下任何义务的，受影响方不承担违约责任，但应在不可抗力消除后立即恢复履行。因不可抗力造成的损失，双方互不承担赔偿责任，除非该损失是由于一方未在合理期限内采取减轻损失措施而扩大的。

4.协商处理：发生不可抗力时，双方应本着诚实信用的原则，通过友好协商的方式解决因不可抗力带来的问题，包括但不限于延期履行、部分履行或解除协议。协商不成的，可依据本协议第八条的约定处理。

5.协议解除：若不可抗力事件持续影响本协议的履行超过X个月，且双方经协商未能达成一致解决方案的，任何一方均有权单方面书面通知对方解除本协议，双方互不承担违约责任，并应就各自已履行的义务及产生的费用进行结算。

第八条争议解决

1.争议类型：本协议履行过程中发生的任何争议，包括但不限于协议的效力、解释、履行、违约及其后果等，均应被视为本协议项下的“争议”。

2.协商解决：双方应首先通过友好协商的方式解决争议。协商应自争议发生之日起X日内进行，若在X日内未能达成一致的，双方应同意进入下一阶段的争议解决程序。

3.调解解决：若协商不成，双方应共同指定或委托双方认可的调解机构或调解员进行调解。调解应遵循自愿、公平、合理的原则。调解达成协议的，双方应签署调解协议书，该协议书经双方签字盖章后具有法律约束力，与本协议具有同等效力。调解不成的，应按照本条第四款约定处理。

4.仲裁解决：双方同意，若协商、调解未能解决争议，或一方在收到另一方要求协商或调解的通知后X日内未予回应，则应将争议提交至[具体仲裁委员会名称，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[具体城市]，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力，仲裁费用由败诉方承担，除非仲裁规则另有规定。

5.诉讼解决：除双方明确选择仲裁解决外，任何一方均有权就争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。若一方选择诉讼，则应向[具体法院名称，例如：乙方住所地有管辖权的人民法院]提起。诉讼期间，不影响双方根据本协议约定继续履行除争议事项外的其他义务。

6.法律适用与专属管辖：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。与本协议有关的任何争议，均应适用本协议约定的争议解决方式，且双方应遵守该约定，除非双方事先书面同意变更。

第九条其他条款

1.通知方式：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、传真、电子邮件或双方事先书面确认的其他方式送达。通知在以下时间视为有效送达：（1）专人递送，在送达之日；（2）挂号信，在寄出后第五日；（3）传真，在发送成功后立即；（4）电子邮件，在发送成功后立即。地址以本协议开篇列明为准，任何一方变更地址，应提前X日书面通知对方。

2.协议变更：对本协议的任何修改或补充，均须经双方协商一致，并以书面形式作出，作为本协议不可分割的一部分。任何口头约定或非书面形式的变更均无效。

3.分割性：若本协议任何条款被有管辖权的人民法院认定无效或不可执行，不影响其他条款的效力。双方应协商替换无效条款，以实现双方原本的意图。

4.可分割性：本协议是双方意思表示的完整体现，各条款之间相互独立。若任何条款无法完全履行，不影响其他条款的履行。

5.转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。同意转让的，原协议自动终止，并应由转让方和受让方另行签署相关协议。

6.法律适用与解释：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

7.未履行或不当履行：若一方未履行或未适当履行本协议项下的任何