外资公司股权转让协议书

外资公司股权转让协议书1.甲方（买方/出租方/委托方）：

甲方名称：GlobalInvestmentCorporationLimited（以下简称“甲方”）。

甲方地址：No.456,InternationalTradeBuilding,100BusinessAvenue,CityofNewYork,NY10001,UnitedStates（以下简称“甲方地址”）。

甲方法定代表人/负责人：JohnMichaelSmith（以下简称“甲方负责人”）。

甲方联系方式：+1-212-555-1234（电话），invest@（邮箱）。

甲方是一家依法设立并有效存续的外国股份有限公司，总部位于美国纽约市，主要从事国际投资、跨境并购及企业资产管理业务。自2005年成立以来，甲方在全球范围内投资了多个行业领域的企业，积累了丰富的跨境交易经验。本次股权转让交易的背景源于甲方为实现资产优化配置及战略布局调整，拟收购乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）的股权。目标公司是一家位于中国北京市的高新技术企业，主营业务为技术研发与应用，市场前景广阔。甲方基于对目标公司未来发展的良好预期，以及提升自身在高科技领域的竞争力，决定通过本次股权转让交易实现对该公司的控股。

乙方为甲方此次交易提供了必要的协助，包括提供目标公司的相关资料、协助完成尽职及交易谈判等。为明确双方的权利义务，经友好协商，甲乙双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、诚实信用的原则，达成如下股权转让协议。

2.乙方（卖方/承租方/服务提供方）：

乙方名称：BeijingAdvancedTechnologyCo.,Ltd.（以下简称“乙方”）。

乙方地址：No.789,High-TechPark,ZhongguancunDistrict,Beijing100080,China（以下简称“乙方地址”）。

乙方法定代表人/负责人：ZhangWei（以下简称“乙方负责人”）。

乙方联系方式：+86-10-6888-1234（电话），contact@（邮箱）。

乙方是一家依法设立并有效存续的中国有限责任公司，总部位于北京市中关村高新技术产业园区。乙方成立于2010年，专注于、大数据分析及智能机器人等领域的研发与产业化，拥有多项核心自主知识产权及国家高新技术企业资质。近年来，乙方凭借技术优势和市场竞争力，取得了显著的经营业绩，成为国内行业的领先企业之一。

本次股权转让交易的背景源于乙方基于长远发展战略考虑，计划将部分核心业务剥离，集中资源聚焦于核心技术研发与市场拓展。在交易过程中，乙方积极协助甲方完成对目标公司的尽职，提供了全面、真实的公司资料，并就股权转让的条款进行了充分协商。为保障交易的顺利进行，双方共同委托第三方机构对目标公司的财务状况、法律合规性及经营风险进行核查，确保交易符合法律法规及商业惯例。

基于上述背景及双方达成的共识，甲乙双方本着公平、合理、互惠的原则，经充分协商，现就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守。

第一条协议目的与范围

本协议的主要目的是明确甲方购买乙方持有的目标公司（以下简称“目标公司”）股权的意愿、交易条件及双方权利义务，以促成股权转让的顺利完成。本协议涉及的具体内容包括但不限于：股权转让标的、交易价格、支付方式、交割条件、双方各自的陈述与保证、尽职安排、过户手续办理、税费承担、违约责任、争议解决方式等。通过本协议的签订与履行，甲乙双方旨在实现目标公司股权的所有权合法、合规转移，并为后续公司治理结构的调整及目标公司的持续发展奠定基础。

第二条定义

1.**目标公司**：指乙方合法持有的，名称为“北京先进科技有限责任公司”（统一社会信用代码：91110108MA01ABCDXX），主营业务为技术研发与应用的公司。

2.**转让股权**：指乙方根据本协议约定向甲方转让的、其持有的目标公司合法有效的股权，具体为甲方根据本协议附件一《股权转让清单》所列明的股份数量及比例。

3.**股权转让款**：指甲方根据本协议约定向乙方支付的、因转让股权而应支付的款项总额。

4.**交割日**：指本协议约定的股权转让完成并办理完毕相关登记手续的日期。

5.**陈述与保证**：指本协议中甲方和乙方分别作出的关于其身份、资质、权利、义务及交易背景等事实的说明和承诺。

6.**尽职**：指在本协议签署前或签署后约定时间内，由甲方委派的独立第三方机构（或甲方自行）对目标公司的财务、法律、业务、环境等方面的全面审查活动。

7.**原始文件**：指目标公司设立、存续及经营过程中产生的所有法律文件、财务报表、股东名册、营业执照、税务登记证、合同、会议记录等具有法律效力的文件。

第三条双方权利与义务

**1.甲方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.甲方有权要求乙方按照本协议约定提供目标公司的真实、完整、合法的资料，并有权对目标公司进行必要的尽职。

b.在符合本协议约定条件下，甲方有权要求乙方配合完成股权转让的交割手续，包括但不限于签署相关法律文件、提供必要签章等。

c.甲方有权根据本协议约定收取乙方支付的股权转让款。

d.如乙方违反本协议的陈述与保证，甲方有权依据本协议约定追究其违约责任，甚至解除本协议。

(2)**义务**：

a.**支付义务**：甲方应按照本协议附件二《股权转让款支付安排》约定的金额、币种、支付方式和时间，足额向乙方支付股权转让款。甲方支付款项应无任何权利负担，且符合相关反洗钱法律法规的要求。

b.**提供资料义务**：甲方应向乙方及/或目标公司提供本协议履行所需的必要文件，例如，但不限于股权转让所需的公司内部批准文件、外汇管理部门的批准文件（如适用）等。

c.**尽职配合义务**：甲方进行尽职时，应遵守目标公司的规章制度，不得泄露目标公司的商业秘密，其行为不得损害目标公司的正常经营。

d.**履约保证**：甲方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力，确保支付股权转让款的行为符合其内部决策程序。

e.**税费承担**：甲方应自行承担因其股权转让行为产生的相关税费（如外汇交易手续费等，具体以实际发生为准）。

**2.乙方的权力与义务**

(1)**权力**：

a.乙方有权要求甲方按照本协议约定支付股权转让款。

b.乙方有权要求甲方提供本协议履行所需的必要文件，如公司内部批准股权转让的决议或文件。

c.如甲方违反本协议的陈述与保证，乙方有权依据本协议约定追究其违约责任，甚至解除本协议。

d.乙方有权要求甲方配合办理股权转让相关的工商变更登记等手续。

(2)**义务**：

a.**转让股权的合法性与完整性**：乙方保证其是目标公司合法的股东，其转让的股权不存在任何权利负担（如抵押、质押、查封等），且其本次转让行为已获得目标公司其他股东的同意（如需），并已获得必要的内部批准（如适用）。乙方保证其拥有完全、有效的权利和授权来签署和履行本协议。

b.**陈述与保证**：乙方就本协议附件三《乙方陈述与保证》中列明的各项内容向甲方作出真实、准确、完整的陈述与保证。如有任何虚假陈述或遗漏，乙方应承担全部责任，并赔偿甲方因此遭受的损失。

c.**提供资料与协助义务**：

i.乙方应在本协议签署后[具体天数，例如：十个]工作日内，向甲方或其指定的尽调机构提供本协议第一条定义中所述的原始文件全套复印件，并保证文件的真实性、有效性。

ii.乙方应积极协助甲方完成对目标公司的尽职工作，并根据甲方的合理要求，提供进一步的解释、说明或补充文件。

iii.乙方应配合甲方、目标公司及/或相关机构办理股权转让的工商变更登记、税务变更备案等手续，提供必要的签章和文件，并承担因乙方原因导致的延误责任。

d.**清偿债务与瑕疵担保**：乙方保证在交割日前，目标公司不存在未了结的重大债务、未解决的诉讼或仲裁、未遵守的法律法规义务或其他可能影响甲方取得目标公司完整控制权或造成甲方损失的瑕疵。如交割日后发现存在此类瑕疵，乙方应在[具体天数，例如：三十]日内负责解决或赔偿甲方损失。

e.**税费承担**：乙方应承担因本次股权转让交易本身（非因甲方付款行为）产生的相关税费，包括但不限于企业所得税、个人所得税（如涉及股东个人所得税）、印花税等，具体税负承担方式见本协议“价格与支付条件”条款。

f.**商业保密与竞业限制**：乙方及其指定的交接人员应对在履行本协议过程中知悉的甲方的商业秘密、财务信息等承担保密义务，并在本协议终止后持续有效。除法律规定或本协议约定外，乙方及其主要管理人员在离职后[具体年限，例如：两年]内，不得在目标公司经营业务相同或类似的领域内与目标公司的竞争对手进行交易或任职。

g.**员工安置与合同续签**：乙方保证其与目标公司员工的劳动合同关系合法有效，并承诺在股权转让完成后，原则上应继续履行与核心员工的劳动合同，以保证目标公司的平稳过渡和持续经营，具体细节由甲乙双方另行协商或在目标公司内部决策程序中体现。

h.**履约保证**：乙方应保证其具备签署和履行本协议的主体资格及履行能力，确保其转让行为符合其内部决策程序。

（注：以上内容为协议范本的起草部分，实际协议中需根据具体情况进行调整和细化。）

第四条价格与支付条件

1.**转让价格**：甲方同意向乙方支付人民币壹拾伍仟万元整（¥150,000,000.00）（以下简称“转让价款”），作为乙方将其持有的目标公司[具体股份数量，例如：XX%]股权转让给甲方的对价。转让价款已考虑并包含目标公司截至[具体日期，例如：2023年12月31日]的净资产、商誉、知识产权、业务前景及双方在本协议中约定的各项条款。

2.**支付方式**：本协议项下的转让价款采用分期支付方式。首期付款人民币捌仟万元整（¥80,000,000.00），于本协议经双方授权代表签署之日起[具体天数，例如：五个]工作日内支付至乙方指定的以下银行账户：开户行：[乙方开户行名称]；账户名称：[乙方账户名称]；账号：[乙方银行账号]。剩余二期付款人民币陆仟万元整（¥60,000,000.00），分别在目标公司股权变更登记手续办理完毕后[具体天数，例如：十个]工作日内支付贰仟万元整（¥20,000,000.00），并在剩余款项支付前提下的[具体天数，例如：十个]工作日内支付剩余肆仟万元整（¥40,000,000.00)。甲方支付前述款项前，乙方应向甲方提供等额、合法的有效发票。

3.**税费承担**：与本协议股权转让款支付相关的增值税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加等流转环节税费，由[双方约定，例如：甲方/乙方]承担。与股权转让相关的印花税、企业所得税（如乙方需补缴）、个人所得税（如需代扣代缴）等税费，由[双方约定，例如：甲方/乙方/目标公司根据税法规定]承担。具体承担方式以实际发生为准，并应在相关税费发生时[双方约定，例如：甲方/乙方]及时支付。

第五条履行期限

1.**协议有效期**：本协议自双方授权代表签字并加盖公章（或合同专用章）之日起生效，直至本协议项下的股权转让完成并办妥所有相关登记手续之日终止。

2.**关键时间节点**：

a.**尽职期**：自本协议签署之日起至[具体天数，例如：四十五]个工作日，甲方有权对目标公司进行尽职。如需延长，经乙方书面同意，可适当延长。

b.**协议签署**：甲乙双方应在本协议主要条款协商一致后[具体天数，例如：十个]工作日内，完成协议签署。

c.**股权交割日**：预计在双方完成所有必要的内部批准、获得相关政府部门的批准（如适用）、甲方支付全部转让价款后[具体天数，例如：五个]个工作日内办理完毕目标公司股权变更登记手续的日期。

d.**交割后事项**：股权交割日之后，乙方应在本协议约定的期限内，将目标公司的全部原始文件、证照、印章、合同文本、客户资料、财务资料等按照本协议约定移交给甲方或目标公司。甲方应按本协议约定支付剩余款项并办理工商变更登记。

第六条违约责任

1.**甲方违约责任**

a.**逾期付款**：如甲方未按本协议第四条约定的付款时间足额支付任何一期转让价款，每逾期一日，应按逾期支付金额的[例如：万分之五]向乙方支付违约金。逾期超过[例如：三十]日的，乙方有权解除本协议，甲方已支付的款项不予退还，并应向乙方支付转让价款总额[例如：百分之十]的违约金。

b.**拒绝履约或迟延履约**：若因甲方原因导致本协议无法按期履行（例如，因甲方未能获得内部批准、外汇许可等），甲方应承担由此给乙方造成的一切损失，并支付本协议总价款[例如：百分之十]的违约金。

c.**违反保密义务**：如甲方违反本协议第二条第1款（1）项或第十二条关于保密的约定，泄露乙方商业秘密，应赔偿乙方因此遭受的直接经济损失，且乙方有权要求甲方支付本协议总价款[例如：百分之二十]的违约金。

2.**乙方违约责任**

a.**逾期交割或拒绝交割**：

i.若乙方未按本协议约定的时间、条件完成股权转让相关手续（包括但不限于提供文件、配合工商变更登记等），每逾期一日，应按本协议转让价款总额的[例如：万分之五]向甲方支付违约金。

ii.若乙方明确表示不履行股权转让义务或因乙方原因导致本协议无法按期完成交割，乙方应退还甲方已支付的全部转让价款，并支付转让价款总额[例如：百分之二十]的违约金。甲方还有权要求乙方赔偿因其违约行为所遭受的直接经济损失。

b.**违反陈述与保证**：若乙方违反本协议第二条第2款（2）项中关于陈述与保证的任何一项，给甲方造成损失的，乙方应承担全部赔偿责任，包括但不限于直接损失、可预期的间接损失以及甲方为实现权利可能支付的合理费用（如律师费）。甲方有权要求减少或解除本协议，并要求乙方支付转让价款总额[例如：百分之二十]的违约金。

c.**违反交割后义务**：若乙方未按本协议第五条第2款（d）项约定，在交割日后[例如：三十]日内将目标公司应移交的文件、资料等全部移交给甲方或目标公司，每逾期一日，应按未移交财产价值[例如：万分之五]向甲方支付违约金。甲方还有权自行取得相关文件，费用由乙方承担。

d.**违反保密或竞业限制义务**：如乙方违反本协议第二条第2款（2）项g款或第十二条关于保密、竞业限制的约定，泄露甲方商业秘密，应赔偿甲方因此遭受的直接经济损失，且乙方还应支付本协议总价款[例如：百分之二十]的违约金。

3.**不可抗力导致的违约**：根据本协议第十三条的规定，因不可抗力导致一方或双方无法履行本协议部分或全部义务的，根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任，但法律另有规定的除外。遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[例如：七个]工作日内书面通知另一方，并提供相关证明。

4.**违约金的限制**：本协议约定的任何违约金条款，均是对违约方的一种补偿性措施，而非惩罚性条款。任何一方违约时，守约方除要求支付违约金外，还有权要求违约方赔偿其实际损失，但赔偿总额不应超过本协议履行后甲方可获得的利益。若违约金不足以弥补实际损失的，守约方有权要求进一步赔偿。双方应在违约金与实际损失赔偿之间选择对其更有利的方式。

5.**损失赔偿**：除本协议另有约定外，任何一方违反本协议约定，给对方造成损失的，应赔偿对方的直接损失和合理的间接损失，包括但不限于为实现债权支付的律师费、诉讼费、差旅费等。

6.**解除权**：发生本协议约定的严重违约情形时，守约方有权单方面解除本协议，并要求违约方承担相应的违约责任。解除协议后，双方应返还已收付的款项，并返还或采取其他方式处理在本协议履行过程中取得的对方财产。

第七条不可抗力

1.**定义**：本协议所称“不可抗力”是指，不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于：自然灾害（如地震、洪水、台风、海啸等）、战争、动乱、政府行为（如法律、法规、规章的变更或政策的调整）、流行病疫情、网络攻击或技术故障等。不可抗力事件应自其发生之日起持续影响本协议履行超过[例如：三十]日的，视为对履行有实质性影响。

2.**通知与证明**：如任何一方因不可抗力而无法履行或无法完全履行本协议项下的任何义务，应在不可抗力发生后[例如：七个]工作日内，书面通知另一方，说明不可抗力事件的情况、可能的影响以及预计持续的时间。通知应附带不可抗力事件的有效证明文件（如政府公告、新闻报道、保险单等）。

3.**后果与责任**：

a.因不可抗力导致任何一方无法履行本协议项下的全部或部分义务的，根据不可抗力的影响，该义务的履行在不可抗力影响范围内得以部分或全部免除。受影响方不因此承担违约责任。

b.双方应尽合理努力，采取必要的措施，减轻不可抗力事件造成的损失。在不可抗力影响消除后，双方应立即恢复履行本协议，或根据不可抗力对协议履行的影响，协商调整履行期限或方式。

c.若不可抗力事件持续超过[例如：六十]日，双方应协商解决本协议的后续事宜，包括是否解除协议。经协商未能达成一致，且不可抗力事件仍持续存在的，任何一方均有权单方面解除本协议，双方互不承担违约责任，但已根据本协议支付的款项（除非属于不可归责于任何一方的原因）不予退还，并应根据协议约定处理相关财产。因不可抗力造成的财产损失，由各方自行承担。

d.本协议的解除不影响本协议中关于保密、知识产权、法律适用与争议解决等条款的效力。

第八条争议解决

1.**协商**：凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商应在[例如：中国北京市]进行，双方应指定代表进行谈判，力争在[例如：三十]日内达成书面和解协议。

2.**调解**：若双方通过协商未能解决争议，可共同委托[例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]或双方认可的第三方调解机构进行调解。调解应遵循自愿、公平、中立的原则。调解达成协议的，双方应签署调解书；调解不成的，调解机构应出具调解终结书，争议双方可依法选择仲裁或诉讼方式解决。

3.**仲裁**：

a.若协商、调解未能解决争议，或双方在协议中明确选择仲裁的，则任何一方均有权将争议提交至[优先选择，例如：中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为[例如：中国北京市]。

b.仲裁庭由[例如：三名]仲裁员组成，仲裁员应具有国际或国内知名的仲裁经验。双方应在收到仲裁通知后[例如：三十]日内共同选定或委托仲裁委员会主任指定仲裁员。若双方未能在此期限内选定，则由仲裁委员会主任指定。

c.仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁庭有权在查明事实的基础上，根据公平合理原则并参照国际惯例作出裁决。仲裁裁决在中华人民共和国领域内是具有法律约束力的，当事人应自觉履行。一方不履行的，另一方可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定向人民法院申请强制执行。

4.**诉讼**：如双方明确约定排他性诉讼管辖，则任何一方均有权将争议提交至对本案享有管辖权的人民法院诉讼解决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，选择被告住所地、合同履行地（即目标公司所在地）、合同签订地、原告住所地或标的物所在地等与争议有实际联系的地方法院管辖。双方应选择[例如：北京市朝阳区人民法院或北京市海淀区人民法院]作为管辖法院。

5.**法律适用**：本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为免疑义，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。

第九条其他条款

1.**通知**：本协议项下的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式（包括但不限于信函、传真、电子邮件）发送至本协议首页载明的地址、联系方式或双方后续书面指定地址。任何一方变更联系方式，应提前[例如：五个]工作日书面通知另一方。通过电子邮件发送的，发出时视为送达；通过快递或挂号信发送的，寄出后[例如：三日]视为送达。以专人递送或公证送达的，送达时视为送达。

2.**完整协议**：本协议及其附件构成双方就本协议标的事项达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议、谅解或安排。任何书面或口头补充均无效，除非经双方授权代表书面签署。

3.**可分割性**：若本协议任何条款被认定为无效、非法或不可执行，该条款应被视为从本协议中删除，但本协议的其他条款效力不受影响。双方应协商替换为内容最接近、合法有效的条款。

4.**转让**：未经另一方事先书面同意，任何一方不得将其在本协议项下的权利或义务部分或全部转让给第三方。任何转让均应遵守本协议的约定。

5.**关联性**：本协议各条款是相互关联的，应一并解释。若条款之间存在冲突，以本协议序号靠后的条款为准，或以能使条款整体合理化的解释为准。

6.**第三方受益人**：本协议虽未明确约定，但若存在第三方（如目标公司的债权人、员工等）因本协议而直接或间接受益，该第三方不视为本协议的当事人，其权利义务不受本协议约束，亦无权依据本协议提起诉讼或主张权利，但本协议各方应履行对第三方有利的义务。

7.**协议变更**：对本协议的任何修改或补充，均须经双方授权代表书面签署补充协议，补充协议与本协议具