未约定股权转让合同

未约定股权转让合同未约定股权转让合同是指股东之间或股东与非股东之间未签订书面协议，仅通过口头约定、实际履行或其他形式达成股权转让合意的交易形态。此类交易在实践中并不罕见，尤其在中小企业股东变动频繁的场景中更为常见。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定，合同订立形式包括书面、口头或其他形式，因此未签订书面协议的股权转让并非当然无效。然而，这种交易形态因缺乏明确的权利义务约定，极易引发纠纷，其法律效力的认定、风险防范及纠纷解决方式需结合法律规定与实务经验综合分析。一、未约定股权转让合同的法律效力认定法律层面，未签订书面协议的股权转让合同效力取决于是否满足合同成立的核心要件。根据《民法典》合同编相关规定，当事人订立合同只需具备“合意”与“标的”即可成立，书面形式仅为证据载体而非效力前提。例如，股东A与股东B口头约定A将其持有的10%股权以50万元价格转让给B，B随即向A支付款项并实际参与公司经营，即便未签订书面协议，法院可结合银行转账记录、股东会决议、公司财务账簿中股东权益变更等证据，认定双方存在股权转让合意，合同成立且有效。司法实践中，法院对未约定股权转让合同效力的认定通常遵循“实质重于形式”原则。若交易双方已完成股权变更登记，工商档案中的股东名册、变更申请表等官方文件可直接作为转让事实的证明；若未办理登记，但受让方已实际行使股东权利（如参与分红、表决、查阅财务资料等），转让方亦未提出异议，可视为合同已实际履行。例如，在2025年某股权转让纠纷中，法院依据微信聊天记录中双方对“股权转让款分期支付”“股权比例调整”的明确沟通，结合受让方实际参与公司决策的会议纪要，最终认定股权转让关系成立，驳回了转让方以“无书面协议”为由主张合同无效的诉求。需特别注意的是，《公司法》第七十一条对有限责任公司股权转让的程序性要求（如其他股东优先购买权、书面通知义务等）并不因未签订书面协议而豁免。若转让方未就股权转让事项书面通知其他股东，即便双方已实际履行，其他股东仍可主张优先购买权，导致股权转让合同无法继续履行。例如，某公司股东C未经通知其他股东，口头将股权低价转让给外部人员D，其他股东得知后主张以同等条件收购，法院最终判决C与D的转让行为因侵害优先购买权而无效。二、未约定股权转让合同的主要风险未签订书面协议的股权转让虽可能被认定有效，但交易双方需承担多重风险，具体可分为履行风险、举证风险与外部风险三大类。（一）履行风险：权利义务模糊引发的争议股权转让的核心要素包括标的股权数量、转让价格、支付方式、交割时间等，若未通过书面协议明确，极易产生分歧。例如，转让方主张“口头约定的价格为实缴资本对应价”，受让方则认为是“公司净资产评估价”，双方对价格条款的不同理解可能导致交易停滞。在2025年上海某案件中，双方口头约定“股权转让款以公司年度利润为基准”，但未明确利润计算周期与分配比例，次年公司利润大幅增长后，转让方要求按新利润标准追加款项，受让方拒绝支付，最终因举证不足双方均承担部分损失。此外，股权交割义务的履行也易引发纠纷。转让方可能以“未约定变更登记时间”为由拖延办理手续，受让方则因未取得工商登记无法对抗第三人。例如，受让方E支付款项后，转让方F迟迟不配合办理股权变更，期间公司因债务问题被起诉，E因未登记为股东无法主张权利，最终只能通过诉讼要求F返还转让款并赔偿利息损失。（二）举证风险：证据链不完整导致败诉书面合同是证明交易内容的直接证据，未签订协议的情况下，当事人需通过间接证据拼凑交易事实，举证难度显著增加。实践中，常见的证据类型包括：支付凭证：银行转账记录需备注“股权转让款”，否则可能被主张为“借款”或“往来款”；沟通记录：微信、邮件等电子信息需完整呈现合意过程，若存在撤回、删除记录，可能被认定为证据瑕疵；行为证据：受让方参与股东会的签到表、分红转账记录等可辅助证明股东身份，但需与转让事实形成关联。例如，在2025年广州某纠纷中，受让方仅能提供无备注的转账记录和模糊的聊天记录截图，转让方否认存在股权转让合意，主张款项为“合作投资款”，因缺乏关键证据，法院最终驳回受让方的诉讼请求。（三）外部风险：第三方权利主张与公司治理冲突未约定股权转让合同可能引发外部第三人的权利主张，主要包括：其他股东的优先购买权：如前文所述，未履行书面通知义务可能导致转让行为因侵害优先购买权而无效；债权人的撤销权：若转让价格显著低于市场价值，公司债权人可主张以明显不合理低价转让财产，请求法院撤销交易；股权权利负担风险：若转让方隐瞒股权已被质押、冻结的事实，受让方可能面临“买空卖空”的困境，最终无法取得完整股权。此外，在公司治理层面，未明确约定股权转让后的董事任免、章程修改等事项，可能导致受让方虽取得股权却无法实际控制公司。例如，受让方G通过口头协议取得公司51%股权，但原股东拒绝修改章程，G因无法更换法定代表人，实际经营中处处受限。三、未约定股权转让合同的应对措施针对未约定股权转让合同的风险，交易双方可通过事前预防、事中补救与事后救济三个阶段采取应对措施，最大限度降低损失。（一）事前预防：构建替代性证据体系在无法立即签订书面协议的情况下，交易双方应注重留存证据，形成完整的证据链：明确交易性质：在支付凭证中注明“股权转让款”，并通过微信、邮件等书面形式确认“标的股权比例”“价格构成”“支付期限”等核心条款。例如，转让方可发送短信：“确认将持有的甲公司20%股权以100万元转让给你，款到后30日内办理变更登记”，受让方回复“同意”，即可构成有效合意。固定履行痕迹：受让方应要求转让方出具收款收据，注明“收到股权转让款”；参与公司经营时，保留股东会决议、分红记录、财务报表签收单等文件，证明实际行使股东权利。通知其他股东：转让方需书面通知其他股东股权转让事项，注明“拟转让股权比例、价格、支付方式，其他股东自收到通知之日起30日内未答复视为同意”，并留存通知回执或邮寄凭证，避免后续优先购买权纠纷。（二）事中补救：及时补签协议与办理登记若交易已启动但未签订协议，双方应尽快补签书面合同，明确以下关键条款：标的股权：注明股权对应的公司名称、工商注册号、持股比例，若存在未实缴出资，需明确补缴责任归属；转让价格：约定具体金额或明确计价依据（如“以2024年12月31日净资产评估值为准”），并注明是否包含未分配利润、公积金等；交割与登记：明确“自款项付清之日起15日内办理工商变更登记”，约定逾期办理的违约责任（如每日按转让款的0.05%支付违约金）；陈述与保证：转让方承诺“股权无权利负担、已履行出资义务”，受让方承诺“具备出资能力、遵守公司章程”。补签协议时，需注意协议签订时间应倒签至交易启动时，或在协议中注明“本协议为对双方此前口头约定的确认与补充”，避免被认定为“新合同”。（三）事后救济：纠纷发生后的证据收集与诉讼策略若已产生争议，当事人应根据是否办理变更登记采取不同应对措施：已办理登记：重点收集工商档案、股东会决议等官方文件，证明股权已实际转移，同时提供转账记录、聊天记录佐证交易背景；未办理登记：若转让方违约，受让方可起诉要求继续履行，提交证明“转让方已收取款项且无正当理由拒绝登记”的证据（如催告函、转让方书面承诺等）；若受让方违约，转让方可主张解除合同，要求返还股权并赔偿损失。在诉讼中，当事人可申请法院调取公司财务账簿、银行流水等第三方证据，或申请证人出庭作证（如参与口头约定的在场人员）。例如，某案件中，法院根据申请调取了转让方与公司财务的通话录音，录音中转让方承认“已收到股权转让款，正在办理登记”，该证据最终成为认定合同有效的关键。四、典型案例分析案例一：口头约定价格不明，法院结合交易习惯认定履行标准基本事实：2025年，甲与乙口头约定甲将其持有的A公司30%股权转让给乙，乙向甲支付150万元后，甲以“双方未约定价格，150万元仅为定金”为由拒绝办理登记，乙诉至法院。证据情况：乙提交了银行转账记录（备注“股权款”）、甲出具的收条（载明“今收到乙支付的A公司股权转让款150万元”）、A公司其他股东证言（证明“甲曾公开表示以500万元总价转让30%股权”）。法院认定：结合收条中“股权转让款”表述及其他股东证言，可推定双方约定的总价为500万元，150万元为第一期款项。甲以“未书面约定价格”为由抗辩，缺乏事实依据，判决甲继续履行登记义务。案例二：未通知其他股东，转让行为因侵害优先购买权无效基本事实：丙为B公司股东，未经通知其他股东，口头将股权以200万元转让给外部人员丁，丁支付款项后实际参与经营，但未办理登记。其他股东得知后，主张以同等条件收购，丙拒绝，诉至法院。法院认定：根据《公司法》第七十一条，丙未书面通知其他股东股权转让事项，丁虽支付款项但未登记，其他股东主张优先购买权符合法律规定，判决丙与丁的转让行为无效，丙应返还丁200万元并赔偿利息损失。案例三：证据不足导致无法认定股权转让合意基本事实：戊向己转账80万元，未备注用途，双方无其他书面沟通。后戊主张该款项为股权转让款，己辩称是借款，戊诉至法院。证据情况：戊仅能提供转账记录，无法提供聊天记录、证人证言等佐证转让合意，己提交了双方此前的借款合同，证明存在借贷关系。法院认定：转账记录无“股权转让”相关备注，戊亦无法证明双方存在股权交易的基础事实，判决驳回戊的诉讼请求。五、规范交易的建议未约定股权转让合同的风险本质上源于交易的不规范性，为避免纠纷，当事人应遵循“书面化、程序化、及时化”原则：强制书面协议：无论交易双方关系是否密切，均需签订书面股权转让协议，可参考工商部门或律师提供的模板，确保条款完整；履行内部程序：转让方严格履行通知其他股东的义务，必要时召开股东会形成决议，避免因程序瑕疵导致转让无效