2025年生物科技投资合作协议

2025年生物科技投资合作协议鉴于甲方有意向投资于目标公司，设立为生物科技领域之企业（以下简称“目标公司”），乙方为依法设立并有效存续之公司或机构，拥有投资能力，愿意按照本协议约定的条款和条件向目标公司进行投资（以下简称“投资”），双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成协议如下：第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确说明，下列词语具有以下含义：1.1“生物科技”指利用生物学原理和生物体或其组成部分开发新产品、新过程或新服务的活动，包括但不限于制药、医疗器械、基因技术、细胞治疗、诊断试剂等领域。1.2“投资方”指甲方。1.3“目标公司”指[目标公司全称]，其注册地址为[目标公司注册地址]，统一社会信用代码为[目标公司统一社会信用代码]。1.4“投资金额”指投资方根据本协议约定向目标公司投入的本金金额，具体为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。1.5“股权”指目标公司依法发行的普通股。1.6“董事会”指目标公司根据其《公司章程》设立的董事会。1.7“陈述与保证”指本协议中各方可向对方做出的所有声明、说明和保证。1.8“尽职调查”指投资方在投资决策前对目标公司进行的有关其财务状况、资产、负债、业务、法律合规等方面的调查。1.9“交割”指投资方支付投资款项、目标公司发行相应股权并完成工商变更登记等手续，投资方正式成为目标公司股东的日期。1.10“重大事项”指本协议约定的、需要目标公司董事会或股东会（如有）决策的具有重大影响的事项，包括但不限于：修改公司章程、增资扩股、减资、合并、分立、解散、清算、重大资产购置或处置、对外提供大额担保、借款、对外投资、利润分配、股权激励计划、发生可能对公司财务状况、经营成果、声誉产生重大不利影响的事件等。1.11“保密信息”指一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，标明为“保密”或根据其性质应合理认定为保密的所有信息，包括商业计划、技术信息、财务数据、客户名单、供应商信息、管理信息、股权结构等，但不包括接收方在披露前已已知悉的非保密信息、从无保密义务的第三方合法获得的信息、或接收方独立开发且未使用披露方保密信息开发的信息。1.12“不可抗力”指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于地震、台风、洪水、战争、罢工、政府行为、法律法规的变更等。第二条投资目的与投资用途2.1投资方进行本次投资的主要目的是支持目标公司[简述投资目的，如：XX领域新药研发、XX医疗器械产业化等]的发展，促进其业务扩张和价值的实现。2.2目标公司承诺将本协议项下获得的全部投资金额优先用于以下用途：(a)[具体用途一，如：补充公司运营流动资金]；(b)[具体用途二，如：XX项目临床前研究及临床试验费用]；(c)[具体用途三，如：XX关键设备购置]；(d)[具体用途四，如：市场推广及销售团队建设]；(e)[其他约定用途]。2.3目标公司应向投资方提供详细的资金使用计划，并定期报告资金使用情况。第三条投资价格与股权3.1投资方同意以人民币[每股价格]元/股的价格向目标公司认购[认购股份数量]股股权，占目标公司投资完成后总股本的[股权比例]%。3.2本协议项下的股权价格为每股[每股价格]元，投资总额为人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。3.3目标公司同意根据本协议约定发行相应数量的股权给投资方。目标公司应在收到投资方支付的全部投资款项后[具体天数]日内，办理完毕相应的股权登记手续，并协助投资方完成相应的工商变更登记。第四条投资支付4.1投资方应在本协议经双方授权代表签署后[具体天数]日内，将全部投资金额支付至目标公司指定的银行账户：开户名：[目标公司全称]开户行：[银行名称及支行]账号：[银行账号]4.2支付方式为银行转账。投资方应确保支付的资金为合法所得。4.3目标公司应在收到投资款项后[具体天数]日内向投资方出具收款确认函。第五条股东权利与义务5.1投资方作为目标公司股东，除依据公司法和公司章程享有的普通股东权利外，还享有以下权利：(a)按其实缴出资比例（或协议约定的其他方式）分取红利；(b)参加或委派代理人参加目标公司股东会（如有），并按照其持有的股权比例行使表决权；(c)依据本协议约定，在特定情况下（如公司合并、分立、解散、清算或修改章程等）享有优先认购权、优先清算权、保护性条款、随售权等股东权利；(d)查阅、复制目标公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议（如有）和财务会计报告；(e)法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。5.2投资方应履行以下义务：(a)按时足额缴纳其认缴的出资额；(b)遵守公司法和公司章程；(c)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；(d)对其签署本协议及履行本协议所涉及的商业信息承担保密义务；(e)法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。5.3目标公司及其全体股东（包括但不限于原股东和新股东）同意：(a)向投资方委派[数量]名董事，投资方有权提名其中[数量]名董事候选人，候选人名单由投资方提供，目标公司董事会负责履行提名程序；(b)除非获得投资方事先书面同意，不得进行任何可能损害投资方根据本协议及公司章程应享有的股东权利或公司价值的重大事项；(c)除非获得投资方事先书面同意，不得修改公司章程中可能限制投资方股东权利的条款；(d)除非获得投资方事先书面同意，不得减少其注册资本；(e)除非获得投资方事先书面同意，不得合并、分立或解散；(f)在发生可能对公司产生重大不利影响的诉讼或仲裁时，应通知投资方并积极应诉；(g)维护公司的良好声誉。第六条保护性条款6.1未经投资方事先书面同意，目标公司不得：(a)增发、配股或发行任何其他股份、权利凭证或具有股权性质的投资份额，但目标公司发行给员工、董事、高级管理人员的股权激励计划除外，前提是该计划已获得投资方事先书面同意；(b)转让、出租、出借或以其他任何方式处分其全部或任何重要资产；(c)为任何第三方提供任何形式的担保；(d)偿还其任何股东（包括投资方）的个人债务；(e)进行任何并购、重组或资本结构变更；(f)支付股利；(g)与其关联方进行可能不公平交易；(h)从事任何可能违反法律法规或损害公司声誉的活动。6.2上述限制条款自本协议生效之日起生效，并在投资方作为目标公司股东期间持续有效。在限制条款适用的期限内，若目标公司确需进行上述行为，应事先征得投资方书面同意。第七条随售权与优先认购权7.1随售权：若目标公司发生转让其全部或部分股权的“退出事件”（定义见第9条），除转让方外，目标公司的其他股东（包括但不限于创始股东、员工持股平台等）愿意按同等条件（包括股权价格、支付方式、交割条件等）转让其持有的目标公司股权时，投资方有权按同等条件“搭售”购买其愿意转让的相应比例的股权。7.2优先认购权：若目标公司在本协议签署之日起[具体年限，通常为1-3年]内，以任何方式进行增资扩股，且增资后的投资方持股比例相较于本次增资前有所下降，则投资方有权在同等条件下优先认购被稀释部分的公司股权。具体执行方式由双方另行协商确定。第八条优先清算权8.1在目标公司发生“退出事件”（定义见第9条）时，投资方有权在目标公司的普通股东之前，按照其投资本金及[约定年利率，通常为8%]的年化利率（计算期间自投资交割日起至实际获得清算款项之日止，按实际天数计算）对目标公司的可分配财产优先进行分配，直至投资方已收到的清算款项与其投资本金及累计应计利息之和相等。8.2在完成前款所述的优先清算权分配后，若目标公司的可分配财产仍有剩余，则剩余财产按照目标公司章程及届时有效的法律法规规定，在普通股东之间按持股比例进行分配。第九条退出事件9.1退出事件包括但不限于以下情形：(a)目标公司通过首次公开发行股票（IPO）并在证券交易所挂牌交易；(b)目标公司被其他公司收购或合并；(c)目标公司按照公司章程规定解散或被依法宣告破产；(d)投资方根据本协议约定的随售权、优先认购权或保护性条款等权利出售其持有的目标公司股权；(e)双方约定的其他退出情形。第十条陈述与保证10.1目标公司向投资方做出以下陈述与保证：(a)目标公司是依法设立并有效存续的企业法人，其《公司章程》已获得批准，并已向工商行政管理部门登记注册，其存续和运营符合所有适用法律、法规和规章的要求。(b)目标公司的股权结构清晰，不存在任何权利瑕疵或潜在纠纷。(c)目标公司已取得并持续拥有为其开展业务所必需的所有许可、批准、备案或许可证，包括但不限于[列举关键许可，如：药品研发许可、临床试验许可等]，且相关批准文件有效。(d)目标公司的设立、运营、业务活动、财务状况等均合法合规，不存在重大负债、重大诉讼、仲裁或行政处罚。(e)目标公司不存在任何未披露的、可能对其产生重大不利影响的债务、担保、承诺或义务。(f)目标公司及其董事、监事、高级管理人员均已按照法律法规及公司章程的规定履行了必要的内部决策程序。(g)目标公司已向投资方提供了所有必要的文件和信息，且均真实、准确、完整。10.2投资方向目标公司做出以下陈述与保证：(a)投资方是依法设立并有效存续的[公司类型]，具有投资目标公司的合法资格和能力。(b)投资方已获得内部授权，有权签署本协议并履行相关义务。(c)投资方对本次投资已进行了审慎的尽职调查，并基于尽职调查结果自愿做出投资决定。(d)投资方将按照本协议约定支付投资款项。第十一条尽职调查11.1目标公司同意在签署本协议后[具体天数]日内，向投资方提供为本次投资所需的全部资料和信息，包括但不限于：公司章程、营业执照、近三年的财务报表及审计报告（如有）、主要合同、知识产权证明文件、股东名册、董事会/股东会会议记录、员工名册及薪酬情况、环境和社会风险评估报告（如有）等。目标公司保证所提供资料的真实性、准确性、完整性。11.2投资方有权对目标公司及其业务、资产、财务、法律合规等方面进行尽职调查，目标公司应给予必要的协助。投资方应在签署本协议后[具体天数]日内完成尽职调查。第十二条保密条款12.1双方确认，在本协议签署前及签署后，均接触并获悉了对方的保密信息。12.2双方同意对本协议项下的及在合作过程中获悉的对方的保密信息承担严格的保密义务。未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露该保密信息，但为履行本协议之目的向其法律顾问、财务顾问等提供信息，且该顾问负有保密义务，或根据法律法规、监管要求必须披露的除外。12.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效[具体年限，通常为2-5年]。第十三条违约责任13.1若任何一方违反本协议项下的陈述与保证，该方应赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。13.2若投资方未按本协议第四条约定按时足额支付投资款项，每逾期一日，应向目标公司支付逾期金额[约定利率，通常为每日万分之五]的违约金。逾期超过[具体天数]日，目标公司有权解除本协议，并要求投资方赔偿损失。13.3若目标公司违反本协议第五条、第六条、第七条、第八条、第十条或第十一条的约定，应向投资方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整）。若违约行为给投资方造成超出违约金数额的损失，目标公司仍应承担赔偿责任。13.4任何一方违反保密义务，应向对方支付违约金人民币[具体金额]元（大写：人民币[大写金额]元整），若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应赔偿损失。第十四条不可抗力14.1因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议义务的，该方不承担违约责任，但应在不可抗力发生后[具体天数]日内通知对方，并提供相关证明文件。14.2双方应根据不可抗力的影响，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。因不可抗力影响，本协议的履行期限可相应延长。第十五条法律适用与争议解决15.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。15.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[选择仲裁或诉讼]解决：(a)仲裁：提交[具体仲裁委员会名称]，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。(b)诉讼：向[具体法院名称，通常是目标公司所在地有管辖权的人民法院