知识产权转让合同协议2025年保密条款

知识产权转让合同协议2025年保密条款本知识产权转让合同协议（以下简称“协议”）双方同意遵守以下保密条款：一、保密信息的定义本协议所称保密信息是指一方（以下简称“披露方”）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（以下简称“接收方”）披露，或接收方在履行本协议过程中接触、知悉的，未公开的，且根据其性质或披露方式应被合理视为秘密的所有信息，包括但不限于：（一）商业秘密，如技术方案、工艺流程、配方、设计图纸、模型、样品、数据、客户名单、供应商信息、营销策略、管理诀窍、财务信息等；（二）披露方为开发、制造、运营其产品或服务而持有的技术信息、经营信息及其他商业信息；（三）披露方在谈判、签署或履行本协议过程中向接收方披露的任何信息，无论该等信息是否已实际披露给接收方；（四）本协议的内容及条款；（五）披露方员工、代理人、顾问或合作伙伴所持有的与披露方相关的保密信息；（六）接收方根据本协议约定或法律规定反向工程、反编译、反汇编其从披露方获得的产品或软件所获得的信息，但前提是该等信息并非已公开或从第三方合法获得；（七）经披露方明确标识为“保密”、“机密”或类似字样的信息；（八）披露方未公开的知识产权信息，如专利申请文件、专利权、商标权、著作权等；（九）双方在合作过程中产生的新信息，无论该等信息是否被认定为保密信息。本协议所称保密信息不包括：（一）在接收方从披露方接收前已经公开的信息；（二）接收方能够证明在从披露方接收前已经通过合法途径（如公开出版物、公开会议、公开数据库、其他合法持有者等）获得该等信息；（三）接收方独立开发，未使用披露方任何保密信息而获得的信息；（四）接收方从有权披露的第三方合法获得的信息；（五）接收方根据适用法律法规、法院命令、政府主管部门的要求或有权机关的强制披露要求而必须披露的信息，但接收方应在法律允许的范围内尽力提前通知披露方，并仅披露被要求披露的部分。披露方和接收方同意，本保密条款的效力不因上述排除项的存在而受到影响，披露方仍可要求接收方对其认为具有商业价值的信息承担保密义务。二、保密义务接收方同意并承诺，仅在履行本协议之目的范围内使用披露方的保密信息，并承担以下保密义务：（一）接收方仅可将其从披露方获得的保密信息告知其内部确有“需要知悉”的员工、董事、顾问、代理人或合作伙伴（以下简称“相关人员”），并确保该等人员事先已书面同意遵守不低于本协议规定的保密义务和本条款中的相关限制。接收方有责任监督并确保其相关人员的遵守情况。（二）接收方应采取不低于保护自身同类保密信息所采取的保护措施，包括合理的物理、技术和管理措施，以防止未经授权的访问、使用、复制、修改、披露或丢失保密信息。（三）接收方不得将保密信息用于本协议约定目的之外任何其他用途，不得泄露、披露或让第三方获得披露方的保密信息，不得为自身或任何第三方谋取不正当利益。（四）接收方不得允许任何第三方接触或使用保密信息，除非该第三方根据本协议约定或法律规定获得相应的保密义务。（五）接收方应确保其员工和相关人员了解并遵守本保密条款，并承担因其员工或相关人员违反本保密条款而产生的全部责任。三、保密期限（一）接收方对披露方的保密信息所承担的保密义务，应自接收方首次接收该保密信息之日起生效，并在本协议有效期内持续有效。（二）本协议终止后，接收方对其在本协议有效期内获得的保密信息所承担的保密义务不因本协议的终止而终止，持续有效期限为本协议终止后【五】年。（三）对于本协议终止后仍然构成披露方商业秘密的保密信息，其保密义务应持续到该信息依法公开或不再构成秘密为止，但无论如何，持续期限不应少于本协议终止后【五】年。（四）本保密期限的约定不因本协议的任何修改、补充或解除而失效。四、保密信息的披露（一）未经披露方事先书面同意，接收方不得向任何第三方披露披露方的保密信息，但以下情况除外：1.披露方书面同意接收方向该第三方披露；2.接收方根据适用法律法规、法院命令、政府主管部门的要求或有权机关的强制披露要求而必须披露，前提是接收方：a.在法律允许的范围内，在披露前尽可能提前书面通知披露方；b.仅向该第三方披露被法律法规、法院命令、政府主管部门要求或有权机关强制要求披露的部分；c.接收方仅提供其被要求披露的信息副本，并尽力协助披露方寻求法律保护。（二）接收方应确保任何根据本条款（一）第1项或第2项披露第三方，同样承担不低于本协议规定的保密义务。五、保密信息的返还或销毁（一）在本协议根据本协议约定终止时，或披露方书面要求时，接收方应在收到书面要求后【十五】个工作日内，立即停止使用所有保密信息，并将其在接收方持有的所有包含保密信息的载体（包括但不限于书面文件、电子文档、数据、样品、模型、磁盘、硬盘、U盘等）及其任何副本、摘要和衍生作品，以披露方书面指定或合理的方式返还给披露方，或根据披露方的书面指示予以销毁，并应向披露方提供书面销毁证明。（二）接收方应确保其员工和相关人员也履行本条款（一）的义务。（三）在本协议根据本协议约定终止时，或披露方书面要求时，对于披露方未明确要求返还或销毁，但属于保密信息的文件或数据，接收方仍应按照本保密条款的规定继续履行保密义务，直至满足本协议第三条第（三）款规定的保密期限。六、违约责任（一）如果接收方违反或未能遵守本保密条款的任何规定，应立即停止违约行为，并应赔偿披露方因此遭受的全部损失，包括但不限于直接损失、间接损失、利润损失、商誉损失以及为调查和纠正违约行为所支付的合理费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费）。（二）披露方有权随时因接收方违反本保密条款而单方面解除本协议。（三）本协议的解除不影响本保密条款的独立效力，以及披露方向接收方收取违约金、赔偿损失等权利的行使。七、适用法律与争议解决本保密条款的订立、效力、解释、履行及争议解决，均适用中华人民共和国法律。因本保密条款引起的或与本保密条款有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【填写具体仲裁委员会名称或法院名称】，按照其届时有效的仲裁规则或诉讼程序进行裁决/诉讼。八、其他（一）本保密条款是本协议不可分割的一部分，其条款构成双方之间关于保密信息的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面的协议