股东间公转私资金流动合同样本集

股东间公转私资金流动合同样本集在公司运营中，股东与公司之间的资金往来（尤其是公转私，即公司账户资金向股东个人账户流动）需严格遵循法律规定与商业逻辑，否则易引发抽逃出资、税务违规、债权人利益受损等风险。本文结合实务场景，梳理五类常见公转私合同样本，并提炼合规要点，为股东与公司的资金流动提供实务指引。一、股东借款偿还合同（公司偿还股东借款）适用场景股东此前以个人资金出借给公司（用于合法经营，如补充流动资金、项目投资等），公司按约定向股东偿还借款本金及（或）利息，资金从公司账户转入股东个人账户。核心条款示例1.借款确认：双方确认截至本合同签订日，公司尚欠股东借款本金人民币【X】元、利息人民币【X】元（利息按年利率【X%】计算，自【借款到账日】起算至【还款日】，且利率不超过签订时一年期LPR的四倍）。2.还款安排：公司应于【还款日期】前，通过银行转账支付至股东指定账户（户名：【股东姓名】，账号：【XXX】，开户行：【XXX】），转账备注“偿还股东借款本息”。3.用途合规声明：股东确认借款资金全部用于公司合法经营，无抽逃出资、挪用情形；公司确认还款资金为自有资金（或符合章程的可支配资金）。4.税务与利息处理：若约定利息，股东应依法缴纳个人所得税（公司可代扣代缴或由股东自行申报）；利息标准符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》。5.违约责任：公司逾期还款的，每逾期一日按未还金额的【X‰】支付违约金（总额不超过未还金额的20%）；股东提供虚假凭证的，应返还款项并赔偿损失。实务注意要点借款用途需留存凭证（如采购合同、工资发放记录等），避免与抽逃出资行为混淆。利息约定不得超过LPR四倍，否则不受法律保护，且可能被税务机关认定为“变相分红”。还款时间需匹配公司资金状况，避免因还款导致公司资金链断裂。二、股东利润分配（分红）支付合同适用场景公司税后利润在弥补亏损、提取法定公积金（及任意公积金）后，经股东会决议向股东分配利润，资金从公司账户转入股东个人账户。核心条款示例1.分红依据：根据【股东会决议日期】的股东会决议（编号：【XXX】），公司向股东【姓名】分配税后利润人民币【X】元（按股东实缴出资比例【X%】×可分配利润【X】元计算）。2.支付方式：公司应于【支付日期】前，通过银行转账支付至股东指定账户（户名：【股东姓名】，账号：【XXX】，开户行：【XXX】），转账备注“20XX年度股东分红”。3.个税代扣代缴：公司按“利息、股息、红利所得”税目（税率20%）代扣代缴个人所得税，实际支付给股东的金额为税后金额（税前分红款×80%）。4.利润分配合规性：公司确认本次分红已履行法定程序（弥补亏损、提取公积、股东会决议），且资金来源为公司税后利润，无侵害债权人利益或违反公司章程的情形。实务注意要点严格遵守“先弥补亏损、后提公积、再分红”的法定顺序，股东会决议需明确分红基数、比例及金额，避免程序瑕疵导致分红无效。个税代扣代缴义务不可免除，公司未履行义务将面临税务处罚（补缴税款、滞纳金、罚款）。分红款需单独核算，转账备注需清晰，避免与其他资金（如借款、垫资）混淆，便于税务稽查和财务审计。三、股权转让款（公司回购股权）支付合同适用场景公司根据股东会决议（或公司章程约定）回购股东股权（如减少注册资本、股权激励注销等），向股东支付股权转让款，资金从公司账户转入股东个人账户（注：股东向外部第三方转让股权的，价款通常由第三方支付，本合同适用于“公司作为受让方”的股权回购场景）。核心条款示例1.股权回购标的：股东【姓名/名称】持有公司【X%】的股权（对应注册资本人民币【X】元），公司同意按本合同约定回购该股权。2.转让价款及定价依据：股权转让价款为人民币【X】元，定价依据为（可选）：公司最近一期经审计的净资产份额（对应股权比例×净资产总额）；双方协商的公允价格（需说明定价合理性，避免税务机关认定为“明显偏低”）；公司章程约定的回购价格。3.支付方式：公司应于【股权变更登记完成日】后【X】日内，通过银行转账方式支付股权转让款至股东指定账户，转账备注“股权回购款（回购【X%】股权）”。4.税务处理：股东应就股权转让所得（转让价款-初始投资成本-合理税费）依法缴纳个人所得税（税率20%），公司无代扣代缴义务，但需留存股权转让协议、完税凭证等资料备查。实务注意要点公司回购股权需符合《公司法》规定的情形（如减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、异议股东回购等），否则可能被认定为抽逃出资或无效行为。股权转让定价需公允，避免因价格明显偏低（如低于净资产、低于初始投资）被税务机关核定征收个税，或被债权人主张撤销（以不合理低价转让股权逃避债务）。股权回购需履行内部决策程序（股东会决议）和外部公示程序（如减资需通知债权人、公告），确保程序合规。四、股东垫资（代垫费用）返还合同适用场景股东为公司代垫经营活动所需的费用（如房租、设备采购款、员工工资等），公司按约定向股东返还垫资款及（或）利息，资金从公司账户转入股东个人账户。核心条款示例1.垫资确认：双方确认截至本合同签订日，股东为公司代垫的费用明细如下：【列举垫资项目、金额、时间、凭证编号】，合计人民币【X】元；垫资利息（如有）按年利率【X%】计算，自【垫资到账日/费用发生日】起算至【还款日】，利息总额为人民币【X】元。2.返还安排：公司应于【返还日期】前，通过银行转账方式将垫资款及利息（如有）支付至股东指定账户，转账备注“返还股东代垫费用（含利息）”。3.凭证与合规：股东应向公司提供垫资费用的合法有效凭证（如发票、收据、付款凭证等），确保垫资用途与公司经营活动相关；公司确认返还资金来源合法，且垫资行为未变相抽逃出资（垫资款应与股东出资区分，避免将出资款伪装为垫资）。实务注意要点垫资凭证需真实、合法，与公司经营活动直接相关，避免将股东个人消费、无关支出伪装为公司垫资，引发税务和审计风险。垫资款与股东出资需严格区分，若股东未实缴出资，不得通过“垫资-返还”循环变相抽逃出资（如出资后立即以垫资名义转出）。若垫资涉及大额支出（如设备采购），建议通过公司对公账户直接支付，避免长期挂账形成股东与公司的大额往来，被税务机关认定为“其他应收款”长期未清，视同分红缴税。五、减资退股资金支付合同适用场景公司因经营策略调整、股东结构优化等原因，依法履行减资程序后，向退股股东退还相应的出资款（或净资产份额），资金从公司账户转入股东个人账户。核心条款示例1.减资依据：根据【股东会决议日期】的股东会决议（决议编号：【XXX】）及【减资公告/通知债权人凭证】，公司注册资本由人民币【X】元减至人民币【X】元，股东【姓名/名称】对应的出资额由人民币【X】元减至人民币【X】元（或全部退出），公司应向股东退还减资款人民币【X】元。2.减资款构成：减资款为股东初始出资额（或按减资时公司净资产份额计算，即【减资股权比例】×减资前公司净资产总额），具体计算方式为：【详细说明计算过程】。3.税务处理：股东取得的减资款中，相当于初始出资的部分免征个人所得税；超过初始出资的部分，若属于公司累计未分配利润和累计盈余公积按减资比例计算的部分，视为股息红利所得，按20%税率缴纳个税；若超过上述部分，视为财产转让所得，按20%税率缴纳个税（需区分“股息性所得”和“财产转让所得”，实务中需留存减资时的财务报表、审计报告等资料，以便税务机关核查）。实务注意要点减资程序必须严格依法进行，尤其是通知债权人（需书面通知已知债权人，公告未知债权人），否则减资行为可能被撤销，公司及股东需承担法律责任。减资款的定价需公允，若减资价格明显高于净资产份额，可能被税务机关认定为“溢价减资”，要求股东就溢价部分缴纳个税；若低于净资产份额，需说明合理性（如公司存在未弥补亏损、资产减值等）。减资后公司的偿债能力需满足《公司法》要求，即减资后的注册资本不得低于法定最低限额，且需确保公司有足够资金清偿债务。六、通用条款与合规风险提示（一）通用条款建议争议解决：因本合同产生的争议，由双方协商解决；协商不成的，提交【合同签订地】有管辖权的人民法院诉讼解决（或约定仲裁机构，如北京仲裁委员会）。法律适用：本合同适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区）。合同生效：本合同自双方签字（或盖章）之日起生效，一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。（二）合规风险提示1.抽逃出资风险：所有公转私行为必须基于真实、合法的交易背景（如借款、分红、股权转让、垫资返还、减资），避免以“借款”“垫资”等名义掩盖抽逃出资的实质（如出资后短期内无合理理由转出，且无经营用途）。2.税务风险：股东取得的利息、股息、红利、股权转让所得、减资所得等，应依法申报缴纳个人所得税（或企业所得税），公司需履行代扣代缴义务（或留存完税凭证备查）。公转私的资金性质需与转账备注一致，避免因备注模糊被税务机关认定为“不明资金”，引发稽查。3.债权人保护：公司在进行公转私（尤其是分红、减资、股权转让回购）时，需确保公司资产足以清偿到期债务，避免因不当减资、分红损害债权人利益，被债权人主张撤销或承担赔偿责任。4.财务合规：公司应建立完善的资金管理制度，对股东间公转私的每一笔资金进行详细记录，留存合同、股东会决议、付款凭证、税务凭证等资料，以