2025年生物制药专利许可协议

2025年生物制药专利许可协议本协议由以下双方于2025年[具体日期]在[地点]签署：许可方（“许可方”）：[许可方公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[许可方注册地址]。受许可方（“受许可方”）：[受许可方公司全称]，一家根据[国家/地区]法律设立并存续的[公司类型]，其注册地址位于[受许可方注册地址]。鉴于：a.许可方拥有或有权许可使用下文所述的专利权利；b.受许可方希望获得许可方拥有的专利权利，以使用该等权利进行[简要说明受许可方计划使用专利进行的活动，例如：相关产品的研发、生产、商业化等]；c.许可方同意根据本协议条款和条件将其拥有的专利权利许可给受许可方使用。双方经友好协商，达成协议如下：第一条许可授权1.1许可方授予受许可方一项[选择：独占/排他/普通]许可，允许受许可方在[明确的地域范围，例如：全球/特定国家或地区列表]内，自[起始日期]起至[终止日期]止（“许可期限”），使用下列专利权利：a.专利号：[专利号1]，申请号/优先权号：[申请号/优先权号1]，国家/地区：[国家/地区1]，有效状态：[有效/申请中]，授权日期：[授权日期1]（“专利1”）；b.专利号：[专利号2]，申请号/优先权号：[申请号/优先权号2]，国家/地区：[国家/地区2]，有效状态：[有效/申请中]，授权日期：[授权日期2]（“专利2”）；c.[如有更多专利，继续列出]；d.以及与上述专利相关的所有背景技术、技术信息、资料和样品（“背景资料”）。1.2如经双方书面同意，本协议项下的许可可以延期，延期期限和条件由双方另行约定。1.3许可仅限于本协议约定的专利权利，以及明确列出的背景资料。受许可方不得以任何方式超出本协议约定的范围使用许可技术。1.4许可内容包括但不限于制造、使用、销售、许诺销售、进口使用本协议专利权利所保护的产品[可具体列出产品名称或特征，或描述为“相关产品”]以及使用相关背景资料。第二条许可费2.1作为本协议项下许可的对价，受许可方应向许可方支付以下费用：a.预付款（UpfrontFee）：受许可方应在本协议签署之日起[天数]日内，向许可方支付金额为[具体金额]的美元（或其他约定货币）的预付款。b.里程碑付款（MilestonePayments）：受许可方应根据下列约定节点向许可方支付里程碑付款：i.[里程碑事件1，例如：完成PhaseI临床试验]：在[日期或条件]前支付金额为[具体金额]的美元（或其他约定货币）。ii.[里程碑事件2，例如：获得药品上市批准]：在[日期或条件]前支付金额为[具体金额]的美元（或其他约定货币）。iii.[其他里程碑事件和金额]。c.销售提成（Royalties）：自[起始日期]起，受许可方就其使用本协议专利权利生产的、在许可地域内销售的[明确产品或“相关产品”]的净销售额（NetSales），按[具体百分比或滑动比例公式]向许可方支付销售提成。净销售额定义为：产品销售收入总额扣除[明确列出的可扣除项目，例如：包装成本、运输成本、税费、返工产品收入等]后的金额。提成支付周期为[例如：每半年/每年]，并在每个支付周期结束后[天数]日内支付上一周期产生的提成。2.2所有以美元支付的金额均指税前金额。除预付款外，所有其他款项的支付均需以[约定货币]支付。第三条专利维护3.1许可方负责维护本协议项下所许可专利的有效性，包括但不限于支付所有年费和其他官方费用。许可方应提前[天数]日通知受许可方即将到期的年费金额，受许可方应根据许可方的通知，在[天数]日内向许可方支付相关费用。若因受许可方原因导致专利失效，由此产生的一切责任和费用由受许可方承担。第四条义务与责任4.1许可方的义务：a.保证其在本协议下授予的许可是合法、有效的，且不受到任何第三方权利的挑战。b.向受许可方提供为实施本协议所必需的背景资料和技术支持，包括但不限于[列举具体支持内容，如：技术指导、资料转移等]。c.在受许可方遭受第三方就本协议项下专利权利的侵权或威胁时，根据受许可方的请求，提供合理的法律援助和建议，协助受许可方维护其权利。受许可方应承担因此产生的全部费用。4.2受许可方的义务：a.按本协议第二条的约定及时足额支付所有许可费。b.严格在本协议约定的范围内使用许可技术，不得进行任何修改、反向工程或试图确定专利的权利要求。c.对在本协议履行过程中获悉的许可方或与许可方合作方的任何商业秘密、技术信息承担严格的保密义务。此保密义务不因本协议终止而解除。受许可方应制定并实施合理的保密措施，确保只有有必要知悉该等信息的员工才能接触，并确保该等员工同样遵守保密义务。d.根据本协议约定，努力推进相关产品的研发、临床试验、注册、生产、市场推广和销售活动。e.在[条件，例如：每年/每半年]结束后[天数]日内，向许可方提供详细的产品销售报告和财务报表。f.在本协议终止时，根据[约定，例如：双方书面同意]的方式，交还或销毁所有包含专利权利和技术秘密的资料、样品、模具、半成品、成品及所有相关记录。第五条维护与推广5.1许可方应确保其维持所许可专利的有效性。5.2受许可方应在其使用本协议专利权利生产的产品上进行适当的标识，表明该产品基于许可方的专利技术[具体标识方式，或根据当地法规要求]。5.3[可选条款，根据协议性质]受许可方应在[地域范围]内，以[描述程度，例如：合理的努力/商业上合理的程度]推广和销售使用本协议专利权利的产品，具体推广和销售计划应提前[天数]日告知许可方。第六条终止6.1协议终止：除本协议其他条款约定的终止情形外，任何一方有权通过向另一方发出书面终止通知的方式终止本协议。收到通知后[天数]日内，若双方未能就异议的解决达成一致，该终止通知不可撤销。协议终止日为[终止日期]。6.2许可终止：出现以下任一情况时，许可方有权立即终止本协议项下的许可：a.受许可方发生重大违约，且在收到许可方要求纠正的书面通知后[天数]日内未能纠正。b.受许可方破产、清算、解散或进入重整程序。c.受许可方超出本协议约定的许可范围使用技术。d.专利1或专利2因任何原因被宣布无效、撤销或失效，且无法通过补充程序或其他方式恢复。e.受许可方未能履行其在本协议项下的推广或销售义务（如适用）。除非双方另有约定，许可的终止不影响许可方就受许可方此前违约行为所享有的权利。6.3终止后果：a.协议终止或许可终止时，受许可方应立即停止使用本协议项下的专利权利，并按约定或法律规定处理已售出的产品。b.所有在本协议终止前已产生的、但尚未支付的销售提成或应计费用，仍应按本协议约定支付给许可方。c.受许可方已支付的预付款和里程碑付款，[根据约定判断是否退还，例如：在扣除已产生的提成、背景资料使用费等后，按比例退还/不予退还/部分退还]。d.受许可方必须按照第四条第4.2(f)款的规定交还或销毁相关资料和样品。6.4不可抗力：因地震、台风、洪水、战争、疫情、政府行为等不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议下的大部分义务时，该方应立即通知另一方，并在合理期限内提供证明。在此情况下，受影响方根据事件影响，可部分或全部免除责任，并有权请求延长履行期限，但最长不超过[天数]日。第七条知识产权7.1本协议授予的许可仅为许可方专利权利的许可，不包括对许可方或其他任何第三方任何其他知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、商业秘密等）的许可。双方各自保留在本协议签署前已拥有或之后获得的全部知识产权。7.2背景资料的使用权包含在本协议许可范围内，但受许可方仅限于为实施本协议项下许可的技术而使用，不得用于任何其他目的。第八条保密条款8.1除非事先获得书面同意，任何一方不得向任何第三方（包括关联公司，除非为履行本协议所必需）披露本协议的存在、内容以及因履行本协议而获悉的对方的商业秘密、技术信息或其他保密信息。8.2本保密义务适用于本协议有效期内及终止后[年限]期内。第九条侵权与救济9.1许可方保证其授予的许可是不侵犯任何第三方有效权利的。若发生第三方主张权利的情况，许可方应负责处理，并承担由此产生的一切费用。受许可方应全力协助许可方进行维权。9.2若第三方指控受许可方侵犯其知识产权，受许可方应负责处理，并承担由此产生的一切费用，除非该指控源于许可方提供的技术或背景资料存在缺陷，在此情况下由许可方负责。第十条法律适用与争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律）。10.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交至[选择：许可方所在地/受许可方所在地/指定地点]有管辖权的人民法院通过诉讼解决/提交至[指定仲裁机构名称]，按照该仲裁机构的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。第十一条其他11.1完整协议：本协议构成双方就本协议主题达成的完整协议，取代此前所有口头或书面的协议、谅解和承诺。11.2修订：对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议后方能生效。11.3可分割性：若本协议任何条款被认定为无效或不可执行，不影响其他条款的效力。11.4通知：与本协议有关的任何通知或通讯应以书面形式按本协议首页所示地址发送，或通过传真、电子邮件发送至指定联系人。以邮寄方式发送的，挂号信发出后[天数]日视为送达；以传真或电子邮件发送的，发送成功时视为送达。任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知