公司董事会会议规则模板

为规范公司董事会（以下简称“董事会”）的会议运作，保障董事会高效、有序履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及公司章程，结合公司实际情况，制定本规则。第一章总则1.规则目的：明确董事会会议的组织、议事、决策程序，确保董事会依法行使职权，维护公司及股东合法权益。2.法律依据：以《公司法》、公司章程及其他相关法律法规为制定依据，董事会决策不得违反前述规定。3.会议原则：董事会会议应遵循“依法合规、高效务实、民主决策、权责对等”原则，保障董事充分行使知情权、提案权、表决权。第二章会议类型与召开要求（一）定期会议董事会定期会议每[X]（如“季度”“半年”“年”）召开一次，具体召开时间、频率由公司章程或董事会决议确定。会议召开前应提前规划议题与材料，确保董事有充足时间研究决策事项。（二）临时会议有下列情形之一的，应召开董事会临时会议：代表公司[X]%以上表决权的股东提议；三分之一以上董事联名提议；监事会提议；公司章程规定的其他紧急或必要情形（如重大投资、并购、高管任免等）。临时会议应在提议事由出现后[X]日内召开，紧急情况可缩短通知时限，但需确保董事有合理时间知悉议题。第三章会议的召集与通知（一）召集人职责董事会会议由董事长召集并主持；董事长不能履行职务或不履行职务的，由副董事长召集主持；副董事长不能或不履行的，由半数以上董事共同推举一名董事召集主持。（二）通知要求1.定期会议：应于会议召开[X]日前（如“10日”），以书面、电子邮件或公司章程认可的其他方式通知全体董事、监事及列席人员（如高管、法律顾问等）。2.临时会议：应于会议召开[X]日前（如“5日”）通知，紧急情况可通过电话、即时通讯工具等方式临时通知，但需事后补充书面材料。3.通知内容：包括会议时间、地点（现场/视频/电话会议）、议题、提案说明及相关支撑材料（如合同草案、财务数据、法律意见书等）；临时会议需注明提议事由及紧急程度。第四章会议出席与签到（一）出席人员范围董事：应亲自出席会议，确因特殊原因（如疾病、境外出差等）不能出席的，需提前向召集人提交书面委托函，委托其他董事代为出席（一名董事最多接受两名董事的委托，委托书应明确授权范围）。列席人员：监事、总经理等高级管理人员可列席会议，就相关议题陈述意见，但无表决权；必要时可邀请外部专家（如会计师、律师）列席，提供专业意见。（二）签到管理会议开始前，出席/列席人员应在《董事会会议签到表》上签字确认；委托出席的董事需提交委托书，由受托人代为签到并注明“代[委托人姓名]出席”。第五章议事与表决（一）议事程序会议由召集人主持，按通知议题顺序逐项审议。董事可就议题提出质询、建议，提案人（或经办人）应现场说明；列席人员经主持人同意可补充说明，但不得干扰议事进程。（二）提案与审议提案应由董事、董事会专门委员会或符合公司章程规定的主体提出，经召集人审核后列入会议议题。提案需具备明确的“议题、理由、方案、风险分析及应对措施”，确保董事能充分评估决策影响。（三）表决方式与通过条件1.表决方式：采用记名投票或举手表决，具体方式由主持人确定；委托出席的董事按委托书授权表决。2.通过条件：除《公司法》或公司章程另有规定外，董事会决议需经全体董事过半数通过（“全体董事”指公司章程规定的董事总数，而非出席人数）。关联董事（与议题存在利益关联，如关联交易、个人利害关系等）应回避表决，该议题由非关联董事过半数通过，回避董事不计入“全体董事”总数。（四）回避制度董事与议题事项存在直接或间接利益关系的，应在会议开始前主动声明并回避，不得参与提案审议、表决；若董事未主动回避，其他董事可提出回避请求，由会议主持人决定是否回避。第六章决议与记录（一）决议形成与公布表决结束后，主持人应当场宣布表决结果。决议内容应明确“决策事项、表决情况、生效时间、执行责任人”等要素，需经出席董事签字确认（委托出席的由受托人签字，注明“代[委托人姓名]”）。董事会秘书应在决议形成后[X]日内，将决议报送股东会备案（如需），并按规定披露（上市公司需遵守信息披露规则）。（二）执行与监督总经理负责组织执行董事会决议，定期向董事会报告执行进度；执行过程中需调整方案的，应提交董事会重新审议。监事会有权监督决议执行情况，发现违规行为可要求整改。（三）会议记录与档案管理1.会议记录：由董事会秘书负责记录，内容包括“会议时间、地点、出席人员、议题、发言要点、表决结果、决议内容”等，记录应真实、准确、完整。2.档案保存：会议通知、提案材料、签到表、表决票、会议记录、决议等文件由董事会秘书整理归档，保存期限不少于[X]年（如“10年”），供董事、监事及合法查阅主体按规定查阅。第七章附则1.本规则未尽事宜，按《公司法》、公司章程及相关法律法规执行；与法律法规冲突的，以法律法规为准。2.本规则由董事