合同保密条款标准范本

合同保密条款标准范本在商业合作、劳务关系、技术交易等场景中，保密条款是防范信息泄露、维护交易安全的核心保障。一份严谨的保密条款，既能明确双方权利义务，也能在纠纷发生时提供清晰的追责依据。本文结合实务经验，梳理保密条款的核心构成要素，并提供可直接参考的标准范本，助力企业及个人规范保密管理。一、保密条款的核心设计逻辑保密条款的本质是通过明确“什么信息需保密”“谁来保密”“怎么保密”“违约如何追责”，构建信息安全的“防护网”。其设计需兼顾合法性（符合《民法典》《反不正当竞争法》《个人信息保护法》等）与实用性（贴合交易场景），避免条款过于空泛或严苛导致无效。二、保密条款核心构成要素解析（一）保密信息的“精准定义”保密信息的范围是条款的基础，需避免“一切信息”这类模糊表述，应结合交易类型细化。例如：技术合作中，“技术秘密”可明确为研发文档、测试数据、未公开的专利技术、软件源代码等；商业合作中，“商业秘密”可列举客户名单、定价策略、供应链信息、营销方案等；涉及个人信息时，需同步遵守《个人信息保护法》，明确“员工/客户个人敏感信息（如身份证号、健康数据）”的保护要求。实务提示：可通过“概括+列举”的方式定义，既覆盖潜在信息，又增强可操作性（如“包括但不限于……”）。（二）保密义务的“责任主体”延伸除合同双方外，保密义务通常需延伸至关联公司、雇员、代理人、顾问等“接触链条”上的主体。例如，企业可约定：“接收方应要求其雇员、合作方签署同等效力的保密协议，确保保密义务穿透至实际接触信息的人员。”（三）保密行为的“负面清单”需明确禁止性动作，避免“模糊化”表述：禁止擅自披露：包括向竞争对手、无关第三方口头透露、邮件发送、公开宣传等行为；禁止不当使用：如将保密信息用于自身经营（如用客户名单抢单）、反向工程（技术合作中禁止拆解产品获取技术）；禁止违规留存：如合同终止后拒不返还保密文件、私自备份电子数据、保留纸质副本等。（四）保密期限的“动态平衡”期限约定需避免“一刀切”，可结合信息类型灵活设置：商业秘密、技术秘密：可约定“合同期+终止后3-5年”（视行业特性调整，如科技行业可延长至5年）；个人信息：需遵守《个人信息保护法》，原则上“处理目的实现后应及时删除”，但可约定“在法律法规允许的最短必要期限内保密”；例外情形：若信息已通过合法途径公开（如专利授权、新闻报道），保密义务自动终止。（五）例外情形的“合规出口”需明确合法披露的场景，避免因“绝对保密”陷入合规风险：司法机关/行政机关依职权调取信息（如法院调查取证、税务稽查）；上市企业按监管要求披露财务信息（如年报披露）；对方已书面同意披露的特定范围信息（需留存书面确认文件）。实务提示：例外情形需清晰列举，避免“兜底条款”过于宽泛（如“法律法规要求的其他情形”需结合具体场景细化）。（六）违约责任的“可执行性”违约责任需兼具威慑力与合理性，避免“形同虚设”：违约金：可约定“固定金额”或“按损失比例”（如“违约金为保密信息所涉项目收益的20%”），但需避免过高（法院可能以“过分高于损失”为由调减）；赔偿范围：明确“直接损失+可得利益损失+维权成本”，例如“赔偿因泄密导致的订单流失损失、重新研发的费用及律师费、公证费”；行为责任：要求违约方“立即停止泄密、返还/销毁保密文件、删除电子数据”等。三、合同保密条款标准范本（可直接套用/调整）合同保密条款鉴于：甲乙双方就______（合作事项，如“技术研发合作”“商业服务合作”）开展合作，过程中可能知悉对方保密信息。为维护双方合法权益，经协商一致，达成如下保密约定：1.保密信息的定义与范围本条款所称“保密信息”，是指一方（“披露方”）向另一方（“接收方”）披露或提供的，无论是以书面、口头、电子或其他形式呈现的，与双方合作相关的所有未公开信息，包括但不限于：（1）商业秘密：客户名单、营销计划、定价策略、成本数据、采购渠道、合作协议细节等经营信息；（2）技术秘密：技术方案、研发数据、产品设计图纸、软件源代码、专利申请文件等技术信息；（3）其他秘密：未公开的财务信息、员工个人敏感信息、关联方商业信息等。接收方因履行本合同而知悉的披露方关联公司、合作伙伴的相关信息，亦属于保密信息范畴。2.保密义务的承担接收方及其关联公司、雇员、代理人、顾问（以下统称“负有保密义务的主体”）应当对保密信息承担严格的保密责任，具体义务包括但不限于：（1）仅限为实现合同目的而使用保密信息，不得超出必要范围接触或利用；（2）采取与保护自身重要商业秘密相当的技术及管理措施（如加密存储、权限管控、签署内部保密协议），防止保密信息被泄露、窃取或不当使用；（3）未经披露方书面同意，不得向任何第三方（包括但不限于竞争对手、无关人员、新闻媒体等）披露保密信息，法律法规另有要求或本条款另有约定的除外。3.保密期限本条款下的保密义务自接收方首次接触保密信息之日起生效，至下列情形之一发生时终止：（1）保密信息已通过合法途径进入公知领域（非因接收方或其关联方、雇员的违约行为导致）；（2）披露方书面同意解除本保密义务；（3）本合同终止/解除后__年（双方可约定具体年限，如“3年”“5年”）届满。若法律法规对特定类型信息的保密期限有更长要求的，从其规定。4.保密义务的例外接收方在下列情形下披露保密信息，不视为违反本条款：（1）根据法律法规、行政规章的强制性要求，需向政府部门、司法机关等披露的，但应在披露前尽可能通知披露方并配合其采取保密措施；（2）保密信息已由披露方自行公开，或经第三方合法公开且接收方无过错；（3）为履行本合同项下的义务，需向合同约定的合作方（如分包商、审计机构等）披露的，但应要求该合作方签署同等保密义务的协议。5.违约责任若接收方违反本保密条款，应承担如下责任：（1）立即停止违约行为，采取一切合理措施（如返还文件、删除数据、通知相关方停止使用）防止保密信息进一步扩散；（2）向披露方支付违约金（双方可约定具体金额或计算方式，如“违约金为__元”或“按保密信息所涉项目收益的__%计算”）；（3）赔偿披露方因违约行为遭受的全部损失，包括直接损失、可得利益损失及维权产生的律师费、公证费等合理费用；（4）若违约金及赔偿不足以弥补损失，披露方有权继续追偿。6.争议解决因本保密条款产生的争议，双方应首先友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向__（选定的仲裁机构或有管辖权的人民法院，如“甲方所在地有管辖权的人民法院”）提起仲裁或诉讼。7.其他约定（1）本条款的效力独立于主合同，主合同无效、终止或解除的，本条款仍对双方具有约束力；（2）本条款的修改或补充需经双方书面确认；（3）本条款一式__份，双方各执__份，具有同等法律效力。四、实务应用的“个性化调整”建议（一）行业特性适配科技/研发类合同：需强化“技术秘密”的保护，例如约定“禁止对技术方案进行反向工程、禁止向第三方转让技术衍生成果”；劳务/顾问合同：需明确“在职期间+离职后__年”的保密期，禁止员工“利用原公司客户资源入职竞争对手”；金融/投资合同：需细化“财务数据、交易对手信息”的保密要求，避免因信息泄露引发市场波动。（二）保密范围的“动态更新”若合作过程中产生新的保密信息（如后续研发的技术、新增的客户数据），可约定：“本条款下的保密信息自动包含合作期间及之后产生的、符合‘秘密性’要求的信息”，避免频繁修改合同。（三）证据留存的“实操技巧”信息交接时，通过《保密信息交接单》记录内容、时间、接收人，双方签字确认；沟通中涉及保密要求的，通过邮件、书面通知等留痕，明确“此信息为保密信息，禁止扩散”；违约发生后，及时固定泄密证据（如邮件截图、第三方使用保密信息的证明、司法鉴定报告）。五、常见误区与风险提示1.“保密条款=万能钥匙”？若保密信息本身不具有“秘密性”（如已公开的行业通用数据），条款无法约束对方；需先通过《反不正当竞争法》认定“商业秘密”的构成要件（秘密性、价值性、保密性）。2.“主合同无效，保密条款也无效”？依据《民法典》，保密条款可约定“效力独立于主合同”，即使主合同解除，