2025年股权收购执行协议合同

2025年股权收购执行协议合同甲方（收购方）：[收购方公司全称]法定代表人：[收购方法定代表人姓名]注册地址：[收购方注册地址]联系电话：[收购方联系电话]乙方（卖方）：[目标公司全称或股东全称]法定代表人：[目标公司或股东法定代表人姓名]注册地址：[目标公司或股东注册地址]联系电话：[目标公司或股东联系电话]鉴于：1.甲方有意收购乙方持有的目标公司[目标公司全称]（统一社会信用代码：[目标公司统一社会信用代码]）（以下简称“目标公司”）部分股权；2.乙方同意出售其持有的目标公司部分股权；3.双方经友好协商，就甲方收购乙方持有的目标公司股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义与解释除非本协议上下文另有明确约定，下列词语具有以下含义：1.1“股权”指乙方同意出售并甲方同意收购的目标公司[目标公司全称]的[普通/有限]股，共计[股份数量]股，占目标公司现有总股本的[百分比]%。1.2“收购价格”指甲方同意向乙方支付的购买上述股权的总对价，为人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。1.3“交割日”指本协议约定的所有交割条件均得到满足，且甲方已支付全部收购款项之日。1.4“目标公司”指[目标公司全称]及其根据其章程设立后的所有继受权利和义务。1.5“陈述与保证”指本协议第七条所述的内容。1.6“交割文件”指本协议要求或相关方提供的在交割日需交接的各类法律文件和资料。1.7“过渡期”指自本协议生效之日起至交割日之日。第二条收购标的2.1甲方同意收购乙方持有的目标公司[目标公司全称]的[普通/有限]股[股份数量]股，占目标公司现有总股本的[百分比]%。2.2本次股权转让不涉及目标公司任何资产、负债、业务、人员、合同等的转移，乙方仍保留目标公司的剩余股权及其对应权益，除非本协议另有约定。2.3乙方保证其拥有合法、完整的出售其所持目标公司股权的权利，并已获得所有必要的内部授权。第三条收购价格与支付安排3.1甲方同意向乙方支付收购价格总计人民币[金额]元（大写：[大写金额]整）。3.2支付方式：甲方应通过银行转账方式，将收购价格全额支付至乙方指定的如下银行账户：开户行：[乙方开户银行名称]户名：[乙方账户名称]账号：[乙方银行账号]3.3支付时间：甲方应在本协议交割日或交割日前[天数]个工作日内完成全部收购款项的支付。3.4付款前提：甲方支付收购款项的前提是本协议约定的所有交割条件均已满足。第四条交割条件4.1甲方已获得甲方内部决策机构就本次股权收购事项的充分授权。4.2甲方已获得必要的融资安排或资金来源，能够按时足额支付本协议约定的收购价格。4.3目标公司截至交割日的财务状况符合本协议附件一（尽职调查报告摘要）中双方确认的认可标准，或双方另行书面约定的标准。4.4目标公司截至交割日不存在任何未解决的重大法律纠纷、行政处罚或不良记录，或双方已就相关事项达成书面解决方案并披露。4.5目标公司已取得并维持其经营所需的全部有效证照和许可，且不存在违反相关法律法规导致其持续经营受到重大限制的情况。4.6乙方已向甲方充分披露目标公司的所有重要信息，包括但不限于本协议陈述与保证所述内容，且不存在重大遗漏。4.7所有适用的政府批准或许可（如需）已获得或正在办理中，符合法律法规要求。4.8交割所需办理的工商变更登记等手续已准备就绪或具备办理条件。第五条交割5.1交割地点：[指定交割地点]5.2交割程序：在本协议所有交割条件满足之日，甲方支付全部收购款项后，双方应共同办理股权过户登记手续，签署交割文件，并完成其他必要的交接事宜。5.3交割后果：交割完成后，甲方即成为目标公司股东，乙方不再是目标公司股东（除非本协议另有约定），甲方根据其持有股权比例享有相应权益并承担相应义务。第六条陈述与保证6.1乙方陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的公司（或股东），拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。(2)乙方持有的目标公司股权合法、有效、完整，未设定任何抵押、质押、担保或存在其他权利限制，且乙方已完全履行缴纳股款等义务。(3)目标公司章程、股东协议（如有）及其他内部治理文件是合法有效的，未发生对乙方股权转让构成实质性不利变更的情况。(4)目标公司在其经营活动中遵守所有适用的法律法规，截至本协议生效日，目标公司没有应予披露的负债、债务、担保、诉讼、仲裁或行政处罚等。(5)目标公司的财务状况真实、准确，其财务报告已按照适用的会计准则编制。(6)乙方已向甲方提供了所有必要的信息和资料，包括但不限于目标公司的工商登记资料、财务报表、重大合同、诉讼仲裁情况等，且所有披露的信息都是真实、准确、完整和最新的。(7)乙方已获得任何必要的内部批准或授权以签署和履行本协议。6.2甲方陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的公司（或自然人），拥有签署和履行本协议所需的全部权利能力和行为能力。(2)甲方有足够的资金实力支付本协议约定的收购价格。(3)甲方签署和履行本协议是出于自愿，且已获得必要的内部授权。(4)甲方将根据本协议约定支付收购价格，并按目标公司章程规定行使股东权利。第七条保密条款7.1甲乙双方对于在本协议签署及履行过程中获悉的对方的任何商业秘密、技术信息、财务信息、经营信息以及其他未公开信息（以下简称“保密信息”）承担保密义务。7.2未经对方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息，但法律法规另有规定或监管机构要求的除外。接收方仅为履行本协议之目的使用保密信息，并应采取不低于保护自身同类信息的谨慎程度进行保护。7.3本保密义务不因本协议的终止而失效，持续有效期限为本协议终止后[年数]年。第八条违约责任8.1若任何一方违反本协议项下的陈述与保证，守约方有权要求违约方限期纠正，并有权根据违约情况要求违约方赔偿由此造成的全部损失。8.2若甲方未能按本协议第三条约定的期限和金额支付收购价格，乙方有权解除本协议，甲方已支付的全部款项不予退还，并应赔偿乙方因此遭受的损失。8.3若乙方未能满足本协议第四条约定的交割条件，甲方有权要求乙方限期满足，或解除本协议并要求乙方退还已支付的全部收购款项，并赔偿甲方因此遭受的损失。8.4若因一方违约导致本协议无法继续履行或造成对方损失的，违约方应承担赔偿责任。8.5双方同意，任何一方违约造成对方损失的，除要求赔偿损失外，守约方有权要求违约方支付相当于收购价格[百分比]%的违约金。第九条不可抗力9.1“不可抗力”是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害（如地震、洪水、台风）、战争、动乱、政府行为、法律政策变化等。9.2遭遇不可抗力的一方应在不可抗力发生后[天数]日内书面通知对方，并提供相关证明。双方应根据不可抗力的影响，协商决定延期履行、部分履行或解除本协议。9.3因不可抗力导致本协议无法履行的，双方互不承担违约责任，但应采取措施减少损失。第十条过渡期管理10.1在本协议生效日至交割日之间的过渡期内，目标公司原有的组织架构、经营管理、业务活动应保持稳定，维持正常的生产经营秩序。10.2除本协议另有约定外，目标公司重大经营决策、对外投资、资产处置、借款、担保等事项仍由原董事会（或股东会）按原程序决策。乙方或其指定的代表有权参与相关决策过程，并监督决策执行。10.3目标公司的员工薪酬、福利、社会保险等按原标准发放，劳动关系由乙方负责管理，直至交割完成或双方另行约定。交割后员工的去留由甲方决定。10.4未经甲方书面同意，乙方不得擅自处置目标公司的资产，不得作出可能损害目标公司价值或影响本次交易的行为。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交[指定仲裁委员会名称]按其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。仲裁地点在[仲裁地点]。/或任何一方均有权向[有管辖权的人民法院名称，例如：目标公司所在地有管辖权的人民法院]提起诉讼。第十二条通知12.1与本协议有关的所有通知、请求、文件等均应以书面形式按本协议首页所示的地址、传真或电子邮件送达。12.2任何一方变更联系方式，应提前[天数]日书面通知对方。否则，按原地址发送的通知视为有效送达。12.3通知在送达日视为送达。第十三条合同生效13.1本协议自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。/或本协议在满足本协议约定的所有交割条件并完成交割后生效。第十四条完整协议14.1本协议构成双方就本协议标的达成的完整协议，取代双方此前就该事项进行的所有口头或书面沟通、协议和谅解。第十五条权利转让15.1任何一方未经对方书面同意，不得将其在本协议项下的任何权利部分或全部转让给第三方。第十六条修订与补充16.1对本协议的任何修改或补充，均须经双方书面签署补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。第十七条适用法律与政策变化17.1若本协议履行过程中，国家有关法律、法规、政策发生重大变化，导致本协议的履行受到实质性影响或成本增加，双方应协商调整相关条款。若协商不成，双方均有权根