2025年股权转让股权托管保密合同

2025年股权转让股权托管保密合同本合同由以下双方于2025年签署：甲方（转让方）：[转让方公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[转让方注册地址]统一社会信用代码：[转让方统一社会信用代码]乙方（受让方）：[受让方公司全称]法定代表人：[法定代表人姓名]注册地址：[受让方注册地址]统一社会信用代码：[受让方统一社会信用代码]鉴于：（一）甲方合法持有[目标公司全称]（以下简称“目标公司”）[转让股份数量]股股份，占目标公司[持股比例]%的股权；（二）甲方有意将其持有的上述股权全部转让给乙方；（三）乙方有意受让甲方持有的上述股权；（四）双方同意在股权正式过户前，由指定的托管机构对相关股权进行托管；（五）双方希望明确在股权转让及股权托管过程中的权利义务及保密责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其他相关法律法规，双方经友好协商，达成如下协议，以资共同遵守。第一条定义在本合同中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：1.1“转让股权”指甲方同意根据本合同约定转让给乙方的[目标公司]的[转让股份数量]股股份。1.2“目标公司”指[目标公司全称]及其任何下属公司。1.3“股权转让价款”指乙方同意支付给甲方以换取其受让转让股权的对价，具体金额及支付方式见本合同第二条。1.4“股权托管”指在本合同约定的股权过户完成前，由指定的托管机构根据本合同及相关托管协议对转让股权进行保管的行为。1.5“托管机构”指根据本合同约定负责托管转让股权的[托管机构名称]。1.6“保密信息”指与本合同、股权转让、股权托管相关的，一方（披露方）以书面、口头、电子或其他形式向另一方（接收方）披露的，且接收方知道或应当知道其具有保密性质的所有信息，包括但不限于：本合同条款、股权转让价格、双方的商业计划、财务数据、经营信息、客户信息、员工信息等。1.7“生效日期”指本合同经双方授权代表签字并盖章之日。1.8“通知”指根据本合同第八条规定的书面通知。第二条股权转让2.1甲乙双方同意，甲方同意将其持有的目标公司[转让股份数量]股股份（以下简称“转让股权”）转让给乙方，乙方同意受让该等转让股权。2.2转让股权的最终转让价格以[双方另行签署的股权转让协议/评估报告/其他约定方式]确定。在双方就转让价格达成一致前，本合同项下的股权转让安排（包括股权托管）具有临时性质，最终以双方签署的正式股权转让协议为准。2.3甲方保证其对本合同项下转让的股权拥有完全、合法、有效的所有权，且转让股权不存在任何权利负担（如抵押、质押、冻结、查封或其他形式的限制），或已取得必要的权利解除或授权文件。若因转让股权存在权利负担而导致乙方或托管机构遭受任何损失，甲方应负责赔偿。2.4乙方同意在满足[双方约定的条件，例如：获得内部批准、完成尽职调查、支付部分或全部转让价款等]后，获得转让股权的所有权。2.5股权转让的交割条件包括但不限于：本合同生效、双方完成各自内部决策程序、乙方支付全部股权转让价款、目标公司出具股东会决议或相关文件批准本次股权转让、获得相关政府部门（如国资委、工商部门等）的批准或备案（如适用）。2.6股权转让的过户手续由[甲方/乙方/双方约定方式]负责办理，相关费用由[甲方/乙方/双方约定方式]承担。第三条股权托管3.1为确保股权转让的顺利进行及保障双方权益，在本合同约定的股权转让交割条件满足之前，甲方同意将其持有的转让股权（或其对应的股东权利）交由托管机构进行托管。3.2托管机构确定为：[托管机构全称]，地址：[托管机构地址]，联系人：[托管机构联系人]，联系方式：[托管机构联系方式]。3.3双方同意并根据托管机构的要求签署《股权托管协议》，约定具体的托管事宜，包括但不限于：托管方式（如名义持有人或信托）、托管期限、托管费用、托管期间的股权处置规则、信息披露要求等。3.4托管期间，转让股权的表决权、分红权等其他股东权利的处理方式按照《股权托管协议》及目标公司章程的规定执行。3.5托管期限自本合同生效之日起，至目标公司股东名册更新显示乙方为转让股权的登记股东之日止。3.6托管机构应妥善保管转让股权，确保其安全，并按照《股权托管协议》的约定履行其职责。因托管机构的过错导致乙方或甲方遭受损失的，托管机构应承担相应的赔偿责任。3.7在股权过户完成后，托管机构应按照《股权托管协议》的约定，将转让股权的相关权利凭证或电子记录转移给乙方或其指定的第三方。第四条保密条款4.1甲乙双方确认，在本合同签署前及履行过程中，双方均接触并知悉了对方的保密信息。4.2双方同意对本合同、股权转让价格、双方的商业计划、财务数据、经营信息、客户信息、员工信息等所有保密信息承担保密义务。4.3接收方同意仅为履行本合同之目的使用披露方的保密信息，不得向任何第三方披露（除非法律法规要求、接收方已从第三方合法获得该信息、或该信息已进入公共领域），亦不得将保密信息用于本合同目的之外的其他任何目的。4.4双方应采取不低于保护自身同类保密信息的合理安全措施，以保护保密信息不被未经授权的第三方获取、使用或泄露。4.5本保密义务不因本合同的终止而终止，在本合同终止后[约定年限，例如：五]年内仍然有效。4.6任何一方违反本保密条款，应向对方支付[约定金额或计算方式]的违约金，并赔偿因此给对方造成的全部损失（包括直接损失和间接损失）。第五条双方的权利和义务5.1甲方的权利和义务：（一）按照本合同约定履行股权转让义务，配合乙方及托管机构的尽职调查和托管工作；（二）保证其对转让股权的陈述和保证真实、准确、完整，并承担因违反该等陈述和保证而产生的全部责任；（三）遵守并履行本合同项下的保密义务；（四）按照本合同约定支付股权转让价款（如适用）；（五）及时通知乙方及托管机构有关可能影响股权转让或目标公司经营的重大事项。5.2乙方的权利和义务：（一）按照本合同约定支付股权转让价款；（二）有权对目标公司进行合理的尽职调查，并承担尽职调查的费用（除非双方另有约定）；（三）遵守并履行本合同项下的保密义务；（四）配合甲方及托管机构完成股权转让及股权托管的相关手续；（五）及时通知甲方及托管机构有关可能影响股权转让或目标公司经营的重大事项。第六条违约责任6.1若任何一方违反本合同项下的任何约定，构成违约，应承担违约责任。违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的全部损失，包括直接损失、间接损失、预期利益损失及合理的维权费用。6.2若甲方未能在本合同约定或双方另行约定的期限内完成股权转让的交割条件，乙方有权要求甲方继续履行、采取补救措施，或根据情况解除本合同并要求甲方赔偿损失。6.3若乙方未能在本合同约定或双方另行约定的期限内支付股权转让价款，甲方有权要求乙方继续支付、解除本合同并要求乙方赔偿损失。6.4若任何一方违反本合同项下的保密义务，应按照本合同第四条第4.5款的约定承担违约责任。第七条通知7.1与本合同有关的所有通知、请求、要求或其他通信，均应以书面形式按本合同首页所示的地址、传真号码或电子邮件地址发送。7.2通知在以下时间视为送达：（一）专人递送的，在交付时；（二）邮寄的，在寄出后[约定天数，例如：三]个工作日；（三）传真或电子邮件发送的，在成功发送时。任何一方变更联系方式，应提前[约定天数，例如：五]日书面通知对方。第八条争议解决8.1因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。8.2若协商不成，任何一方均有权将争议提交至[选择一种方式：甲方所在地/乙方所在地/合同履行地]有管辖权的人民法院诉讼解决。第九条合同生效9.1本合同自双方授权代表签字并加盖公司公章（或合同专用章）之日起生效。9.2本合同项下的股权转让最终以双方另行签署的正式股权转让协议的生效为准。第十条合同终止10.1本合同在以下任一情况下终止：（一）股权转让按照本合同约定完成过户；（二）双方协商一致同意终止本合同；（三）因不可抗力导致本合同无法履行；（四）一方严重违约，导致本合同目的无法实现，守约方有权解除本合同。10.2合同终止后，双方应：（一）在本合同项下尚未履行的义务，在根据本合同或相关法律规定完成的范围内继续履行；（二）按照《股权托管协议》的约定处理托管事宜；（三）返还或销毁对方的保密信息；（四）根据本合同约定处理其他未尽事宜。第十一条其他11.1本合同构成双方就本合同标的事项达成的完整协议，取代之前所有的口头或书面协议、