合作协议与退出机制协议

合作协议与退出机制协议本协议由以下双方于______年______月______日在__________签署：甲方（以下简称“合作方A”）：法定名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系方式：________________________乙方（以下简称“合作方B”）：法定名称：________________________注册地址：________________________法定代表人/授权代表：____________联系方式：________________________鉴于：（一）甲乙双方希望在平等、自愿、公平和诚实信用的基础上，共同投资并经营__________项目（以下简称“合作项目”），实现互利共赢；（二）双方经友好协商，就合作事宜及合作终止时的处理机制达成如下协议，以资共同遵守。第一条合作宗旨与目标甲乙双方合作旨在共同开发/经营__________项目，利用各自优势，将合作项目打造成为__________，实现经济效益和社会效益。第二条合作范围与内容2.1合作范围：双方合作范围包括但不限于__________项目的设计、开发、生产、销售、市场推广、售后服务等环节。2.2合作内容：（一）共同组建项目公司（以下简称“项目公司”），由甲乙双方按约定比例出资设立，项目公司依法独立承担民事责任。（二）甲乙双方按约定向项目公司投入资金、技术、设备、场地、人员等资源。（三）合作方A负责__________（具体职责）。（四）合作方B负责__________（具体职责）。（五）双方共同参与合作项目的重大决策，包括但不限于经营计划、投资方案、财务预算、人事任命等。第三条合作期限3.1本协议合作期限为______年，自项目公司成立之日起计算。3.2合作期限届满前______个月，如双方无书面异议，本协议自动续展______年。3.3任何一方可在合作期限届满前______个月书面通知另一方拟提前终止本协议，提前终止需经双方协商一致并签署书面文件。第四条出资方式与比例4.1甲乙双方以货币资金、技术、设备、场地等形式向项目公司出资。4.2各方出资额及占股比例如下：（一）合作方A以货币资金出资______万元，占项目公司总股本的______%。（二）合作方B以______（非货币出资形式）出资，经评估作价______万元，占项目公司总股本的______%。4.3出资义务：双方应于项目公司成立之日起______日内完成各自出资，逾期未完成的，应向已完成出资方承担违约责任。第五条资产管理与使用5.1项目公司的资产属于项目公司所有，由项目公司依法自主经营、管理和使用。5.2任何一方不得擅自处置项目公司的资产，如需处置，应经双方协商一致。第六条收益分配与亏损分担6.1项目公司税后净利润的分配比例如下：合作方A占______%，合作方B占______%。6.2项目公司发生的亏损由甲乙双方按照出资比例共同承担。第七条财务管理7.1项目公司应建立规范的财务管理制度，定期编制财务报表，并向甲乙双方披露。7.2项目公司应设立独立的银行账户，所有资金往来均应通过银行账户进行。第八条知识产权8.1合作前各方已有的知识产权仍归各自所有。8.2合作期间产生的新的知识产权归项目公司所有，项目公司有权依法进行使用、许可和转让。8.3双方应遵守项目公司的知识产权管理制度，不得侵犯项目公司的知识产权。第九条保密义务9.1甲乙双方对在合作过程中获悉的对方的商业秘密、技术信息等负有保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。9.2本保密义务不因本协议的终止而终止。第十条合作管理10.1项目公司设立董事会（或执行董事），由甲乙双方各委派______名董事（或执行董事）组成。10.2董事会（或执行董事）会议须有过半数成员出席方可举行，重大事项需经全体成员三分之二以上同意方可通过。10.3项目公司日常经营管理由__________（执行董事或总经理）负责，对董事会（或执行董事）负责。第十一条违约责任11.1任何一方违反本协议约定，应承担相应的违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。11.2如因一方违约导致本协议无法继续履行，守约方有权解除本协议并要求违约方承担赔偿责任。第十二条退出机制12.1触发条件：发生以下情形之一时，任何一方（以下简称“退出方”）可启动退出机制：（一）退出方自身破产、清算、解散或被吊销营业执照。（二）退出方严重违反本协议或项目公司章程，且在收到守约方书面催告后______日内未能纠正。（三）合作项目因不可抗力因素或无法克服的客观原因导致无法继续进行。（四）合作期限届满，双方未达成续约协议。（五）经双方协商一致同意退出。（六）法律、法规或政策变化导致合作项目无法继续进行或失去商业价值。12.2退出程序：（一）退出方应向其他合作方（以下简称“留任方”）发出书面退出通知，说明退出的原因，并附相关证明材料（如适用）。（二）收到退出通知后，留任方应在______日内对退出方的股权/份额进行评估，评估方法为__________（具体评估方法）。（三）评估完成后，双方应在______日内就退出对价达成一致。对价支付方式为__________（具体支付方式），支付时间为__________（具体支付时间）。（四）如双方在约定期限内无法就退出对价达成一致，可提交__________（仲裁机构或法院）进行裁决/诉讼。12.3资产处理与清算：（一）退出方的股权/份额转让给留任方或第三方，项目公司的资产进行整体评估后，由__________（留任方或转让方）按评估价值优先受让退出方的其他非股权资产（如有）。（二）退出对价及退出方应承担的债务由__________（留任方或转让方）优先从退出方在项目公司的财产中清偿。（三）项目公司的剩余财产在清偿完所有债务后，按照约定比例（如原出资比例）在甲乙双方之间进行分配。12.4持续义务：退出方退出后，仍应遵守本协议及项目公司章程中关于保密、竞业限制（如有）等方面的约定，并配合完成项目公司的交接工作。第十三条争议解决13.1因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。13.2协商不成的，任何一方均有权向__________（仲裁委员会名称或人民法院名称）提起仲裁/诉讼。第十四条不可抗力14.1因不可抗力导致本协议无法履行或无法完全履行的，双方互不承担违约责任，但应及时通知对方，并提供相关证明。14.2双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延期履行、部分履行或解除本协议。第十五条法律适用本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律。第十六条通知与本协议有关的所有通知均应以书面形式送达至本协议首页所列的地址或联系方式。第十七条协议的生效与份数本协议自甲乙