公司法自学考试题及答案

公司法自学考试题及答案一、单项选择题（每题1分，共20分）1.依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是（）A.股东符合法定人数B.股东出资达到法定资本最低限额C.有公司名称D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件答案：B。根据新《公司法》，取消了有限责任公司股东出资达到法定资本最低限额的要求。2.甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（）A.甲以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足C.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙、丁补足D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任答案：B。有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。丁是公司成立后入股，不承担连带责任。3.某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过答案：D。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。4.下列关于一人有限责任公司的表述中，不符合《公司法》对其所作特别规定的是（）A.一个有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元B.一人有限责任公司的股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额C.一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司D.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任答案：B。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不可以分期缴纳。5.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项，但公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由（）决定。A.国有资产监督管理机构B.董事会C.股东会D.人民政府答案：A。国有独资公司的合并、分立、解散、增加或者减少注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。6.股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的（）前置备于本公司，供股东查阅。A.10日B.15日C.20日D.30日答案：C。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司，供股东查阅。7.某股份有限公司共发行股份3000万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对另一公司合并的事项作出决议。在股东大会表决时可能出现的下列情形中，能使决议得以通过的是（）A.出席大会的股东共持有2700万股，其中持有1600万股的股东同意B.出席大会的股东共持有2400万股，其中持有1200万股的股东同意C.出席大会的股东共持有1800万股，其中持有1300万股的股东同意D.出席大会的股东共持有1500万股，其中持有800万股的股东同意答案：C。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。C选项中出席大会的股东共持有1800万股，1300万股超过了出席会议股东所持表决权的三分之二（1800×2/3=1200）。8.下列有关股份有限公司股份转让的叙述，符合《公司法》规定的是（）A.公司不能接受本公司股票作为质押权的标的B.公司任何情况下都不得收购本公司股票C.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让D.无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人并办理股权转让登记后发生效力答案：A。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的；公司在特定情况下可以收购本公司股票；发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。9.公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的（）A.20%B.25%C.30%D.35%答案：B。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。10.公司分配当年税后利润时，应当提取利润的（）列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的（）以上的，可以不再提取。A.10%；50%B.20%；50%C.10%；30%D.20%；30%答案：A。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。11.下列关于公司清算的表述中，符合《公司法》规定的是（）A.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次B.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产C.公司财产在支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴纳所欠税款、清偿公司债务后剩余财产，由股东按出资比例分配D.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止答案：D。清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告，不需要至少公告3次；清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，而不是立即；有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。12.下列关于公司债券的表述中，正确的是（）A.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定B.公司债券只能在证券交易所挂牌交易C.上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券D.发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样答案：ACD。公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定；公司债券可以在证券交易所上市交易，也可以在依法设立的其他证券交易场所转让；上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样。13.下列关于上市公司的表述中，不正确的是（）A.上市公司1年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事，具体办法由国务院规定C.上市公司应当设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜D.上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事半数以上通过答案：D。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。这里是过半数，不是半数以上。14.甲、乙、丙三人共同出资设立了一有限责任公司，其出资比例分别为20%、20%、60%。现丙与丁达成协议，丙将自己在该公司的出资全部转让给丁。甲、乙知晓后均不同意。以下几种意见中，符合《公司法》规定的是（）A.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙也不得将出资转让给丁B.甲和乙都不愿购买丙欲转让的出资，丙就有权将出资转让给丁C.丙的表决权占全体股东表决权的1/2以上，他完全有权决定将出资转让给丁D.丙有权自由地转让出资，无需经甲、乙同意答案：B。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。15.公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以（）A.向人民法院提起诉讼B.向监事会提出异议C.向董事会提出异议D.要求召开临时股东大会答案：A。公司的董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。16.某有限责任公司股东会通过了解散公司的决议，并决定在15日内成立清算组。下列有关该公司清算组的组成中，符合公司法律制度规定的是（）A.由人民法院指定股东、有关机关及有关专业人员组成B.由公司的股东组成C.由公司股东会确定的人员组成D.由主管部门指定股东、有关机关及有关专业人员组成答案：B。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。17.以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（）A.20%B.25%C.30%D.35%答案：D。以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。18.下列关于公司减少注册资本的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）A.公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单B.公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告C.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起45日后申请变更登记D.公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额答案：C。公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，而不是自作出减少注册资本决议之日起45日后。19.下列有关股份有限公司创立大会的表述中，不正确的是（）A.创立大会由发起人、认股人组成B.发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告C.创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席，方可举行D.创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过答案：D。创立大会对通过公司章程作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的三分之二以上通过。20.下列关于公司股东出资方式的表述中，不符合公司法律制度规定的是（）A.股东可以用债权出资B.股东可以用股权出资C.股东可以用非专利技术出资D.股东可以用劳务出资答案：D。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。劳务不能作为出资。二、多项选择题（每题2分，共20分）1.根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（）A.决定公司的经营计划和投资方案B.决定公司内部管理机构的设置C.聘任或者解聘公司财务负责人D.制定公司的基本管理制度答案：ABCD。有限责任公司董事会行使下列职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度。2.下列关于国有独资公司的表述中，符合《公司法》规定的有（）A.国有独资公司不设股东会B.国有独资公司设立董事会C.国有独资公司设立监事会D.国有独资公司的董事会成员均由国有资产监督管理机构委派答案：ABC。国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权；国有独资公司设立董事会；国有独资公司设立监事会。国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。3.下列有关股份有限公司股份转让的行为中，符合《公司法》规定的有（）A.公司在股市上收购本公司股票一批，作为奖励派发给贡献突出的员工B.国家授权投资的机构依法将其持有的某公司股份全部转让给另一公司C.与持有本公司股份的其他公司合并时，回购本公司的股份D.公司成立3年后，某发起人将其持有的本公司股份卖给另一发起人答案：ABCD。公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（1）减少公司注册资本；（2）与持有本公司股份的其他公司合并；（3）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（5）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（6）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。4.某有限责任公司共有股东12人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司新的股东。股东会表决时，除韩某外，6人同意，5人不同意。对该股东会决议情况的下列表述中，正确的有（）A.股东会没有一致同意，股东韩某不能转让该出资B.同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资C.同意转让的股东超过全体股东的半数，股东韩某可以转让该出资D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资答案：CD。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。5.下列关于公司利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的有（）A.公司持有的本公司股份不得分配利润B.公司发生重大亏损，税后利润不足弥补的，可用公司的资本公积金弥补C.公司的任意公积金可转增为公司资本D.公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例答案：ACD。公司持有的本公司股份不得分配利润；公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损；公司的任意公积金可转增为公司资本；公司章程可以规定股东对公司可分配利润的分配比例。6.下列有关上市公司组织机构的特别规定说法正确的是（）A.上市公司一年内购买重大资产金额超过公司资产总额的20%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过B.上市公司应当设立独立董事C.上市公司应当设立董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股权管理，办理信息披露事务等事宜D.董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过答案：BCD。上市公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。7.甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（）A.董事人数减至4人B.监事陈某提议召开C.最大股东李某请求召开D.公司未弥补亏损达人民币1600万元答案：AC。有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。A选项董事人数减至4人，不足公司章程所定人数7人的三分之二；C选项最大股东李某持有公司12%的股份，请求召开临时股东大会符合规定。8.下列关于公司清算的说法中，正确的有（）A.清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告B.债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权C.清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产D.公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止答案：ABCD。以上关于公司清算的表述均正确。9.下列关于有限责任公司和股份有限公司的表述中，正确的有（）A.有限责任公司的股东按出资比例行使表决权，股份有限公司的股东按持股比例行使表决权B.有限责任公司的股东可以用货币、实物、知识产权等出资，股份有限公司的股东只能用货币出资C.有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，股份有限公司的股东可以依法自由转让其股份D.有限责任公司的最高权力机构是股东会，股份有限公司的最高权力机构是股东大会答案：ACD。有限责任公司和股份有限公司的股东都可以用货币、实物、知识产权等出资，B选项错误。10.下列关于公司债券的说法中，正确的有（）A.公司债券可以转让，转让价格由转让人与受让人约定B.公司债券可以在证券交易所上市交易C.发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样D.上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券答案：ABCD。以上关于公司债券的表述均正确。三、判断题（每题1分，共10分）1.有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。（）答案：正确。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。（）答案：正确。这是一人有限责任公司的特殊规定。3.国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。（）答案：正确。国有独资公司的相关人员兼职有严格限制。4.股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。（）答案：正确。这是股份有限公司董事会会议召开的相关规定。5.公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。（）答案：正确。公司为股东或实际控制人担保需经股东会或股东大会决议。6.公司持有的本公司股份可以分配利润。（）答案：错误。公司持有的本公司股份不得分配利润。7.有限责任公司的董事会成员中应当有公司职工代表。（）答案：错误。两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。8.股份有限公司的发起人应当承担公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。（）答案：正确。这是股份有限公司发起人在公司不能成立时的责任。9.公司减少注册资本的，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。（）答案：正确。这是公司减少注册资本时对债权人的通知和担保要求。10.上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。（）答案：正确。上市公司有信息披露的义务。四、简答题（每题10分，共20分）1.简述有限责任公司和股份有限公司的区别。答案：有限责任公司和股份有限公司存在多方面区别：设立方式：有限责任公司只能以发起方式设立，由五十个以下股东出资设立；股份有限公司既可以发起设立，也可以募集设立。股东人数：有限责任公司股东人数上限为五十人；股份有限公司发起人为二人以上二百人以下，且须有半数以上的发起人在中国境内有住所，股东人数无上限。出资证明形式：有限责任公司向股东签发出资证明书；股份有限公司采取股票形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股权转让限制：有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股份有限公司的股份可以依法自由转让。注册资本最低限额：新《公司法》取消了有限责任公司和股份有限公司一般情况下的注册资本最低限额要求。组织机构设置：有限责任公司组织机构设置较为灵活，规模较小、人数较少的可以不设董事会和监事会；股份有限公司必须设置股东大会、董事会、监事会。财务状况公开程度：有限责任公司财务状况一般无需向社会公开；股份有限公司，尤其是上市公司，必须依照法律、行政法规的规定，公开其财务状况、经营情况及重大诉讼等信息。2.简述公司利润分配的顺序。答案：公司利润分配顺序如下：弥补以前年度亏损：公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。提取任意公积金：公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。向股东分配利润：公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。五、案例分析题（每题15分，共30分）1.甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司，公司章程规定：由甲、乙担任公司执行董事，丙、丁为公司监事，公司不设董事会和监事会。公司成立后，发生以下事项：（1）2019年5月，股东甲与戊达成协议，将其在A公司的出资全部转让给戊，甲将该情况书面通知了乙、丙、丁，乙、丙均表示同意，丁收到通知之日起已逾30日未作答复。（2）2019年7月，A公司为B公司100万元的银行贷