吸收合并代理合同

吸收合并代理合同一、合同背景与定义甲方（吸收方）与乙方（被吸收方）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国合同法》及相关法律法规规定，本着平等互利、诚实信用的原则，就甲方吸收合并乙方事宜达成协议。甲方作为吸收方，系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本[具体金额]万元，主要从事[主营业务范围]；乙方作为被吸收方，系依法成立并有效存续的有限责任公司，注册资本[具体金额]万元，主要从事[主营业务范围]。双方基于资源整合、市场拓展及战略发展需要，一致同意通过吸收合并方式实现优势互补，提升综合竞争力。本次合并完成后，甲方继续存续，乙方依法注销，其全部资产、负债、业务、人员及知识产权等均由甲方承继。二、合并方式与程序（一）合并方式本次合并采用吸收合并形式，甲方作为存续公司，乙方作为被合并公司。合并基准日确定为[具体日期]，自该日起，乙方的全部资产、负债及权益正式并入甲方。合并后，甲方的公司名称、法定代表人、注册资本等基本信息将根据实际情况进行调整，并依法办理工商变更登记；乙方应在合并完成后[具体时限]内完成注销登记手续。（二）合并程序内部决策：双方应在本协议签订后[具体时限]内，分别召开股东会（或董事会），审议并通过本次合并方案及相关决议。甲方股东会需就合并后注册资本调整、股权结构变更等事项作出有效决议；乙方股东会需就解散及资产处置方案作出决议。行政审批：双方应在股东会决议通过后[具体时限]内，共同向市场监督管理部门、税务机关等相关机构提交合并申请及所需文件，包括但不限于合并协议、股东会决议、资产评估报告等。涉及特殊行业的，需同时取得行业主管部门的批准文件。资产交割：合并基准日后[具体时限]内，乙方应完成全部资产（包括固定资产、流动资产、无形资产等）的清点、移交工作，并协助甲方办理权属变更登记。甲方应在资产交割完成后[具体时限]内，向乙方股东支付股权对价或完成股权置换。债权债务公告：双方应自合并决议作出之日起[具体时限]内，通过省级以上报纸或企业信用信息公示系统发布合并公告，通知债权人申报债权。对已知债权人，应单独发送书面通知，并依法处理债权债务清偿或担保事宜。三、双方权利与义务（一）甲方权利与义务权利：有权对乙方在合并过渡期内的经营活动进行监督，要求乙方提供财务报表、重大合同等资料；有权按照协议约定接收乙方全部资产，并承继其合法债权；有权根据业务需要调整乙方原有业务结构及人员配置。义务：应按时足额支付乙方股东的股权对价或完成股权置换；应妥善安置乙方员工，保障其合法劳动权益；应协助乙方办理注销登记及资产权属变更手续；合并后，需按约定履行乙方原有合同义务，不得擅自变更或解除。（二）乙方权利与义务权利：有权要求甲方按照协议约定支付股权对价或置换股权；有权对甲方在合并过程中的违约行为提出索赔；合并过渡期内，有权在甲方同意后开展正常经营活动。义务：应以善良管理人的注意义务管理资产及业务，合并基准日前[具体时限]内，不得擅自处置重大资产、对外担保或提供借款；应如实披露财务状况、重大合同及潜在风险；应配合甲方完成资产评估、审计及交割工作，并在合并后协助办理相关注销手续。四、资产处理与评估（一）资产评估双方共同委托具有证券期货从业资格的资产评估机构，以[具体日期]为评估基准日，采用资产基础法、收益法等方法对乙方全部资产进行评估。评估范围包括流动资产（货币资金、应收账款、存货等）、固定资产（房屋建筑物、机器设备等）、无形资产（专利、商标、著作权等）及其他资产。评估结果需经双方股东会确认，并作为确定股权对价的依据。（二）资产处置资产移交：乙方应在合并基准日后[具体时限]内，将全部资产移交甲方，包括但不限于：（1）不动产及权属证明文件；（2）机器设备、办公设施等实物资产清单及状态说明；（3）银行账户、有价证券等金融资产凭证；（4）专利、商标等知识产权证书及许可协议。债权债务处理：乙方的全部债权由甲方承继，甲方有权向债务人主张权利；全部债务由甲方承担，双方应共同通知债权人，并根据债权人要求提供担保或清偿方案。对乙方在合并前产生的或有负债（如未决诉讼、行政处罚等），若未在评估报告中披露，应由乙方原股东承担赔偿责任。五、员工安置（一）基本原则合并后，乙方员工原则上全部转入甲方，其工作年限连续计算，工资标准、福利待遇、社会保险等保持不变。甲方应与员工重新签订劳动合同，或在原合同基础上签订补充协议，明确岗位调整、劳动条件等事项。（二）特殊情况处理岗位调整：因业务整合需要调整工作岗位的，甲方应与员工协商一致，提供必要的职业培训；员工不同意调整的，可按《劳动合同法》相关规定解除劳动合同，并由甲方支付经济补偿金（按工作年限每满一年支付一个月工资的标准）。高管安置：乙方原高级管理人员（总经理、财务负责人等）的聘用，由甲方根据经营需要决定，可签订任期目标责任书，明确考核标准及薪酬待遇。离退休人员：乙方离退休人员的养老、医疗等社会保险关系及福利待遇，由甲方按国家及地方政策继续承担。六、财务与税务处理（一）财务处理会计核算：甲方应自合并基准日起，将乙方的资产、负债按评估价值并入自身财务报表，采用统一的会计政策进行核算。合并前乙方的未分配利润，经审计确认后可转入甲方资本公积或留存收益。资金管理：乙方银行账户资金在合并基准日后统一归集至甲方指定账户，由甲方统筹管理。乙方原有财务印章、票据等应在资产交割时移交甲方销毁或备案。（二）税务处理税务申报：双方应在合并基准日后[具体时限]内，共同向税务机关办理税务变更登记及注销手续。乙方应结清合并前的各项税费，包括企业所得税、增值税、印花税等；甲方应就合并事项依法申报缴纳印花税、契税等（符合条件的可适用税收优惠政策）。税收优惠：如符合《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）等文件规定的特殊性税务处理条件，双方可向税务机关申请递延纳税，具体按税务机关核准结果执行。七、风险控制与保密（一）风险控制信息披露风险：乙方应如实披露财务状况、重大合同、诉讼仲裁等信息，若存在故意隐瞒或虚假陈述导致甲方损失的，应承担赔偿责任。审批风险：因政策调整或行政机关审批延迟导致合并无法按期完成的，双方应协商延长履行期限；若审批最终未通过，本协议自动失效，双方互不承担违约责任，但应各自承担已发生的合理费用。员工安置风险：甲方应制定详细的员工安置方案，提前与工会或职工代表沟通，避免因岗位调整、薪酬变化引发劳动争议。（二）保密条款双方应对在合并过程中获取的对方商业秘密（包括财务数据、客户信息、技术资料等）承担保密义务，未经对方书面同意，不得向任何第三方泄露。保密义务在本协议终止后[具体年限]内持续有效，因法律规定或政府要求披露的除外。八、纠纷解决与协议生效（一）纠纷解决因本协议履行发生的争议，双方应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方可向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。诉讼期间，除争议事项外，双方应继续履行协议其他条款。（二）协议生效本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自双方股东会（或董事会）决议通过且行政审批完成之日起生效。协议未尽事宜，可由