跨国公司股权转让协议

跨国公司股权转让协议转让方（甲方）：________________________注册地址/国籍：______________________法定代表人/授权代表：________________联系方式：__________________________受让方（乙方）：________________________注册地址/国籍：______________________法定代表人/授权代表：________________联系方式：__________________________目标公司：__________________________（以下简称“目标公司”）注册地址：__________________________注册资本：__________________________经营范围：__________________________鉴于：1.甲方合法持有目标公司______%的股权（对应注册资本______万元，以下简称“标的股权”），并对该股权拥有完整、有效的所有权和处分权。2.乙方是一家依据______（国家/地区）法律合法设立并有效存续的公司/实体/个人，具有签署和履行本协议的合法主体资格和能力。3.甲方同意按本协议约定的条款和条件向乙方转让其持有的标的股权，乙方同意按本协议约定的条款和条件从甲方受让该标的股权。4.目标公司股东会/董事会已就本次股权转让事宜作出有效决议，同意甲方转让标的股权，且其他股东已放弃优先购买权（如适用）。甲乙双方本着平等互利、诚实信用的原则，经友好协商，达成如下协议，以兹共同遵守：第一条标的股权1.1甲方同意将其合法持有的目标公司______%的股权（即标的股权）及其所附带的全部股东权利和义务，按照本协议约定的条款和条件转让给乙方。1.2乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让上述标的股权，并在交割完成后，成为目标公司的股东，享有相应的股东权利并承担相应的股东义务。第二条股权转让价格及定价依据2.1经双方协商一致，标的股权的转让价格确定为______（币种）______元（大写：________________________）。2.2此价格是基于______（例如：目标公司截至______年______月______日经审计的净资产值、双方认可的评估机构出具的评估报告、双方协商等）确定的。双方确认，已对目标公司的财务状况、经营成果、资产负债、重大合同、诉讼仲裁等情况进行了充分了解和评估。第三条支付方式及期限3.1乙方应通过______（银行转账/信用证等）方式将股权转让款支付至甲方指定的如下银行账户：开户名：________________________开户行：________________________银行账号：______________________币种：__________________________3.2支付进度：（选择以下一种或组合方式，并明确具体条件和日期）□一次性支付：乙方应在本协议生效后______个工作日内，且在______（例如：甲方已完成向乙方披露所有必要文件并经乙方确认无误后/目标公司股东会决议已生效等）支付全部股权转让款。□分期支付：第一期：本协议生效后______个工作日内，支付股权转让款的______%，计______（币种）______元。第二期：______（例如：标的股权的工商变更登记申请已被有权机关受理且乙方已收到受理通知书后）______个工作日内，支付股权转让款的______%，计______（币种）______元。第三期：______（例如：标的股权的工商变更登记完成，乙方正式成为目标公司股东并载入股东名册后）______个工作日内，支付剩余股权转让款的______%，计______（币种）______元。3.3甲方应在收到乙方支付的任何一笔款项后______个工作日内向乙方出具等额、合法的收款凭证。3.4若因乙方原因导致付款延迟，每逾期一日，乙方应按逾期付款金额的______‰向甲方支付违约金，但累计违约金不超过逾期付款金额的______%。逾期超过______日的，甲方有权单方解除本协议，并要求乙方承担违约责任。第四条股权交割4.1交割日：指本协议约定的全部交割条件满足后，标的股权的所有权及相关股东权利义务转移至乙方的日期。交割日通常确定为______（例如：标的股权的工商变更登记完成之日/目标公司股东名册变更完成之日）。4.2交割条件：（可根据实际情况设定，例如）(1)本协议已生效；(2)乙方已按本协议约定支付了截至交割日应支付的股权转让款；(3)本次股权转让已获得所有必要的第三方批准（如需要，包括但不限于目标公司所在地商务主管部门、外汇管理部门等审批或许可）；(4)甲方已履行完毕本协议项下的主要陈述与保证义务，且未发生重大违约情形。4.3交割义务：(1)甲方应在交割条件满足后______个工作日内，积极配合目标公司及乙方完成标的股权的工商变更登记手续（包括但不限于签署相关文件、提供所需资料等），将标的股权登记至乙方名下。(2)甲方应促使目标公司在交割日当天或之后尽快完成股东名册的变更，将乙方记载为标的股权的持有人。(3)交割完成后，乙方即成为标的股权的合法持有人，享有《公司法》及目标公司章程规定的股东权利（包括但不限于分红权、表决权、知情权等），并承担相应的股东义务。(4)自交割日起，标的股权所产生的或与标的股权相关的一切收益（包括但不限于股息、红利）归乙方所有；交割日之前（不含当日）标的股权所产生的或与标的股权相关的一切收益归甲方所有，所产生的亏损和风险由甲方承担。第五条双方的权利与义务5.1甲方的权利与义务：(1)有权按照本协议约定收取股权转让款。(2)保证其对标的股权拥有完整、有效的所有权和处分权，该股权不存在任何质押、冻结、查封、留置或其他任何第三方权利或限制，亦未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚。(3)保证向乙方提供的与本次股权转让及目标公司相关的信息（包括但不限于财务报表、重大合同、诉讼情况等）真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏或误导性陈述。(4)保证目标公司章程、股东会/董事会决议等文件真实有效，并已就本次股权转让履行了必要的内部决策程序。(5)积极配合乙方及目标公司办理本次股权转让所需的全部审批、登记手续，提供必要的文件和信息。(6)协助乙方顺利接管目标公司，包括但不限于向乙方移交与标的股权相关的文件资料（如出资证明、股东名册复印件等），配合乙方了解目标公司的经营状况等。(7)按照适用法律的规定，履行与本次股权转让相关的纳税义务。5.2乙方的权利与义务：(1)有权按照本协议约定受让标的股权，并在交割后成为目标公司股东。(2)按照本协议约定按时足额支付股权转让款。(3)积极配合甲方及目标公司办理本次股权转让所需的全部审批、登记手续，提供必要的文件和信息。(4)按照适用法律的规定，履行与本次股权转让相关的纳税义务。(5)在交割前，非经甲方书面同意，不得干预目标公司的正常经营管理活动。第六条陈述与保证6.1甲方的陈述与保证：(1)甲方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人，拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。(2)本协议的签署和履行不违反甲方的任何组织文件（如公司章程）或对其有约束力的任何法律、合同或裁定。(3)关于标的股权的陈述与保证，与本协议第五条5.1款第(2)项内容一致。(4)关于目标公司信息披露的陈述与保证，与本协议第五条5.1款第(3)项内容一致。(5)自本协议签署日至交割日，甲方将尽合理努力维持目标公司的正常运营，并确保目标公司的资产、业务、财务状况等不会发生重大不利变化。未经乙方事先书面同意，甲方不得促使目标公司进行任何重大交易（如对外担保、重大投资、资产处置等）。6.2乙方的陈述与保证：(1)乙方是依法设立并有效存续的法人实体/具有完全民事行为能力的自然人/（其他合法主体），拥有签署和履行本协议的合法权利和能力。(2)本协议的签署和履行不违反乙方的任何组织文件或对其有约束力的任何法律、合同或裁定。(3)乙方拥有充足的资金来源支付本协议项下的股权转让款，该等资金来源合法。(4)乙方受让标的股权是基于其自身的独立判断，并已对目标公司进行了充分的尽职调查。第七条税费承担7.1因履行本协议所产生的相关税费（包括但不限于印花税、个人所得税、企业所得税、增值税等），由双方依照中国法律法规及相关税收协定的规定各自承担。7.2若中国法律法规及相关税收协定对税费承担方没有明确规定的，由双方协商解决；协商不成的，按照公平原则处理。7.3任何一方应自行负责缴纳其依据本条规定应承担的税费。若一方为另一方垫付了相关税费，另一方应在收到垫付方书面通知后______个工作日内将垫付款项足额支付给垫付方。第八条违约责任8.1本协议任何一方违反本协议的任何约定，包括但不限于陈述与保证不真实、不准确或不完整，或未能按时足额履行付款、交割等义务，均构成违约。8.2违约方应赔偿守约方因此遭受的全部损失（包括但不限于直接经济损失、为追索权利而支出的合理费用如律师费、诉讼费、保全费、差旅费等）。8.3若甲方违约导致乙方无法取得标的股权或无法实现合同目的，乙方有权选择：(a)解除本协议，要求甲方退还已支付的股权转让款，并支付相当于股权转让总价款______%的违约金；或(b)要求甲方继续履行协议，并支付相当于股权转让总价款______%的违约金。8.4若乙方违约导致甲方无法按时足额收到股权转让款或无法实现合同目的，甲方有权选择：(a)解除本协议，没收乙方已支付的定金（如有），并要求乙方支付相当于股权转让总价款______%的违约金；或(b)要求乙方继续履行协议，并支付逾期付款违约金（按本协议第三条约定计算）。8.5本协议项下的违约责任不影响双方根据法律规定或本协议其他约定可享有的其他权利。第九条保密条款9.1任何一方对于因签署和履行本协议而获知的另一方的商业秘密、技术信息、财务信息以及目标公司的相关信息（以下统称“保密信息”）均负有保密义务。9.2除非法律规定、有权监管机构要求或事先获得另一方书面同意，任何一方不得向任何第三方泄露保密信息。9.3本保密义务在本协议终止后______年内持续有效。9.4本条款不适用于：(a)已为公众所知悉的信息（非因接收方过错导致）；(b)接收方在披露方披露前已合法拥有的信息；(c)接收方从第三方合法获得且该第三方对该信息无保密义务的信息；(d)接收方独立开发的信息。第十条不可抗力10.1“不可抗力”是指双方在签订本协议时不能预见、对其发生和后果不能避免且不能克服的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争、政府行为、法律变化等。10.2若发生不可抗力事件，导致任何一方无法履行其在本协议项下的义务，受影响的一方应立即通知另一方，并在不可抗力发生后______个工作日内提供相关证明文件。双方应根据不可抗力的影响程度，协商决定是否延迟履行、部分履行或终止本协议。因不可抗力造成的损失，双方互不承担责任，但应尽力减少损失。第十一条法律适用与争议解决11.1本协议的订立、效力、解释、履行及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律）。11.2因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方均有权将争议提交______（选择一项）：□目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。□提交______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。11.3在争议解决期间，除争议事项外，双方应继续履行本协议的其他条款。第十条通知与送达12.1本协议项下的所有通知、请求、要求或其它通信应以书面形式作出，并通过专人递送、挂号信、快递服务或电子邮件等方式发送至本协议首部列明的双方地址或邮箱。12.2通知在下列日期视为有效送达：(1)专人递送的，在送达之时；(2)挂号信或快递服务发送的，在寄出（以邮戳为准）后第______日（若为国内地址）或第______日（若为国外地址），视为送达；(3)电子邮件发送的，在邮件进入收件人指定邮箱系统之时（无发送失败回执）。12.3任何一方变更通讯地址或联系方式，应提前______日书面通知对方。未及时通知导致未能收到相关文件或通知的，责任由该方自行承担。第十三条协议的生效、变更与解除13.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章（如为法人）或签字（如为自然人）之日起生效，但需满足本协议第四条约定的交割条件（如需审批，自审批通过之日起生效）。13.2对本协议的任何修改或补充，均须由双方协商一致并签署书面文件后方为有效。该等修改或补充文件为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。13.3除本协议另有约定外，非经双方协商一致，任何一方不得单方面解除本协议。13.4发生以下情形之一时，守约方有权书面通知违约方解除本协议：(1)一方严重违约，经守约方书面催告后______日内仍未纠正的；(2)一方进入破产、清算或解散程序的；(3)因不可抗力导致本协议主要目的无法实现的。第十四条法律审查与审批14.1双方确认，已就本协议的内容咨询各自的法律顾问（如有），并对本协议的法律含义和可能产生的法律后果有充分理解。14.2若本次股权转让需要获得任何政府部门（包括但不限于商务部门、外汇管理部门、市场监督管理部门等）的批准、备案或登记，双方应各自尽最大努力，相互配合，在本协议生效后______个工作日内完成所有必要的申请和办理手续。相关费用由______方承担/双方平均分担。14.3若因政策调整或审批机关原因导致本次股权转让无法获得批准或批准条件与本协议约定严重不符，双方应友好协商解决方案；协商不成的，任何一方有权解除本协议，且双方互不承担违约责任，甲方应退还乙方已支付的款项（不计利息）。第十五条完整协议与可分割性15.1本协议及其附件构成双方就本协议项下股权转让事宜所达成的完整协议，取代双方此前就此达成的所有口头或书面协议、谅解和承诺。15.2若本协议任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构认定为无效、违法或不可执行，该条款的无效、违法或不可执行不影响本协议其他条款的效力。双方应在法律允许的范围内，协商确定一个尽可能接近原条款意图的替代条款。第十六条弃权16.1任何一方未能或延迟行使其在本协议项下的任何权利、权力或特权，不应视为对该等权利、权力或特权