内部关联交易定价制度

PAGE内部关联交易定价制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联交易定价行为，确保关联交易价格的公允性、合理性，保护公司及全体股东的合法权益，维护公司正常的生产经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.公平公正原则：关联交易定价应遵循公平、公正的市场交易原则，确保交易价格不偏离市场独立第三方的公允价格，切实保障公司和非关联股东的利益。2.公开透明原则：关联交易的定价政策、定价依据及交易情况应充分披露，保证交易过程和价格的透明度，便于公司股东及监管机构进行监督。3.独立核算原则：关联交易应独立核算，清晰反映交易的成本、收入及利润情况，不得通过关联交易操纵公司财务状况和经营成果。4.合规合法原则：关联交易定价必须严格遵守国家法律法规、证券监管机构的相关规定以及公司章程的要求，确保交易行为合法合规。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制本公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及本公司控股子公司以外的法人或其他组织；3.本公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；4.直接或间接持有本公司5%以上股份的股东及其关系密切的家庭成员；5.本公司及本公司控股子公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制的法人或其他组织；6.中国证监会、证券交易所或本公司认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的界定1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.在关联方的财务公司存贷款；16.与关联方共同投资；17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、定价政策与方法（一）定价政策1.对于能够获取市场公允价格的关联交易，原则上应按照市场独立第三方的价格进行定价。2.对于无法获取市场公允价格的关联交易，应根据交易的具体情况，选择合理的定价方法确定交易价格。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的公开交易价格为基础，确定关联交易价格。该方法适用于存在活跃市场、交易价格易于获取的关联交易。2.成本加成法：以关联交易涉及的产品或服务的成本为基础，加上合理的利润加成，确定交易价格。成本应包括直接成本和间接成本，利润加成比例应参考同行业平均水平或根据公司实际情况合理确定。3.协议定价法：由交易双方根据公平、公正、自愿的原则协商确定交易价格。该方法适用于不适合采用市场价格法或成本加成法的关联交易，协商定价过程应充分披露相关信息，并经公司有权决策机构批准。4.其他合理方法：根据关联交易的性质和特点，经公司董事会或股东大会批准，可以采用其他合理的定价方法，如可比非受控价格法、再销售价格法、成本法等。四、定价程序（一）交易发起1.公司各部门在开展关联交易前，应识别该交易是否属于关联交易范畴。如属于关联交易，应向公司董事会办公室提交关联交易立项申请，详细说明交易的背景、目的、交易对方、交易内容、交易金额及定价方式等信息。2.立项申请应经部门负责人审核签字，并加盖部门公章。（二）尽职调查1.董事会办公室收到立项申请后，应及时通知公司审计部门、法务部门等相关机构对交易对方进行尽职调查。2.尽职调查内容包括交易对方的主体资格、经营状况、财务状况、信用记录等，以评估交易的风险和可行性。3.审计部门应重点对交易涉及的资产或服务的成本、市场价格等进行调查分析，为定价提供参考依据。4.法务部门应审查交易的合法性、合规性，确保交易合同符合法律法规要求。（三）定价方案制定1.根据尽职调查结果，相关部门应制定关联交易定价方案。定价方案应明确交易价格的确定方法、定价依据及相关说明，并对不同定价方法的选择理由进行详细阐述。2.定价方案应提交公司财务部门进行审核，财务部门应从财务角度对定价的合理性、对公司财务状况和经营成果的影响等进行分析评估。（四）审批决策1.定价方案经财务部门审核通过后，提交公司董事会审议。董事会应严格按照本制度的规定，对关联交易定价的公允性、合理性进行审查，并做出决策。2.对于重大关联交易（根据公司章程规定确定重大关联交易的标准），应由董事会提交股东大会审议批准。股东大会在审议关联交易时，关联股东应回避表决。3.审批过程中，如对定价方案存在异议，董事会或股东大会有权要求相关部门进一步说明情况或提供补充资料，必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构对交易价格进行评估。（五）合同签订与执行1.经审批通过的关联交易，由公司相关部门与交易对方签订书面合同。合同应明确交易的各项条款，包括交易价格、付款方式、结算时间、质量标准、违约责任等，确保合同内容与审批通过的定价方案一致。2.合同签订后，应严格按照合同约定执行，确保关联交易的顺利完成。在交易执行过程中，如因市场环境变化等原因需要调整交易价格，应按照本制度规定的定价程序重新履行审批手续。五、信息披露（一）披露原则公司应按照法律法规、证券监管机构及证券交易所的要求，及时、准确、完整地披露关联交易定价制度及相关关联交易信息，确保公司股东及其他利益相关者能够充分了解关联交易情况。（二）披露内容1.关联交易的定价政策、定价方法及定价依据；2.关联交易的详细情况，包括交易对方、交易内容、交易金额、定价方式、交易价格与市场公允价格的比较等；3.关联交易对公司财务状况和经营成果的影响；4.独立董事对关联交易定价公允性的意见；5.证券监管机构及证券交易所要求披露的其他信息。（三）披露方式1.公司应在定期报告（年度报告、中期报告等）中对关联交易情况进行详细披露。2.对于重大关联交易，应在交易发生时及时发布临时公告，披露关联交易的相关信息。3.公司还应在公司网站设立专门的信息披露专栏，方便股东及其他利益相关者查阅关联交易信息。六、监督与检查（一）内部监督1.公司审计部门应定期对关联交易定价制度的执行情况进行审计监督，检查关联交易定价是否符合本制度规定，交易程序是否合规。审计部门应出具审计报告，对发现的问题提出整改建议，并跟踪整改落实情况。2.公司监事会应对关联交易定价制度的执行情况进行监督，检查关联交易是否损害公司及股东的利益，对发现的违规行为应及时要求公司进行纠正，并依法追究相关人员的责任。（二）外部监督1.公司应积极配合证券监管机构、证券交易所等外部监管部门的监督检查，按照要求及时提供关联交易相关资料，如实汇报关联交易情况。2.对于外部监管部门提出的整改要求，公司应认真落实，及时整改到位，并将整改情况书面报告外部监管部门。七、责任追究（一）违规责任认定1.公司董事、监事、高级管理人员及其他工作人员在关联交易定价过程中，如违反本制度规定，导致公司利益受损的，应认定为违规行为。2.违规行为包括但不限于未按照规定履行审批程序、故意抬高或压低交易价格、泄露定价信息等。（二）责任追究措施1.对于违