内部关联交易决策制度

PAGE内部关联交易决策制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联交易行为，确保关联交易的合法性、公正性和透明度，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，维护公司正常的经营秩序，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其控股子公司与关联方之间发生的各类关联交易。（三）基本原则1.合法性原则：关联交易应符合国家法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。2.公平公正原则：关联交易应遵循公平、公正的市场原则，交易价格应公允合理，不得损害公司和非关联股东的利益。3.独立性原则：公司应保持独立经营，关联交易不得影响公司的独立性，确保公司的决策和经营不受关联方的不当干扰。4.信息披露原则：公司应按照相关规定及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。二、关联方及关联交易的认定（一）关联方的定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织：包括持有公司5%以上股份的股东及其控制的企业，以及公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织。3.公司的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员：关系密切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。4.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人股东及其关系密切的家庭成员。5.在公司任职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制的其他企业。6.中国证监会、证券交易所或公司认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易的定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产：包括购买或出售股权、固定资产、无形资产等。2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）。3.提供财务资助：公司为他人提供借款、担保等财务支持。4.提供担保：公司为关联方提供债务担保。5.租入或租出资产。6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）。7.赠与或受赠资产。8.债权或债务重组。9.研究与开发项目的转移。10.签订许可协议。11.购买原材料、燃料、动力。12.销售产品、商品。13.提供或接受劳务。14.委托或受托销售。15.在关联方财务公司存贷款。16.与关联方共同投资。17.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。三、关联交易的决策程序（一）普通关联交易的决策程序1.交易金额较小：对于交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司总经理审批，并在定期报告中披露。2.交易金额较大：对于交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%但低于5%的关联交易，由公司董事会审议批准。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。3.提交董事会审议的要求：公司与关联方发生关联交易时，应及时向董事会提交关联交易议案。议案应包括交易概述、交易对方情况介绍、交易标的基本情况、交易的定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易对公司的影响等内容。董事会在审议关联交易议案时，应充分听取公司独立董事的意见。独立董事应就关联交易发表独立意见，必要时可聘请中介机构出具独立财务顾问报告。（二）重大关联交易的决策程序对于交易金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司股东大会审议批准。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。公司应在召开股东大会前，按照规定披露关联交易的详细情况，并提供独立董事的意见。股东大会决议应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。（三）特别重大关联交易的决策程序对于交易金额达到或超过公司最近一期经审计总资产30%的关联交易，除应当经公司股东大会审议通过外，还应当报经中国证监会核准后方可实施。公司应按照中国证监会的要求，聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并出具评估报告或审计报告。公司应在股东大会召开前，将评估报告或审计报告提交给股东，供股东审议。（四）关联交易决策程序的特殊规定1.关联董事回避制度：董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决。关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：交易对方；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；拥有交易对方的直接或间接控制权的；交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围见关联方定义）；在因该交易发生时或发生后最近十二个月内，存在上述情形之一的；中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。2.关联股东回避制度：股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：为交易对方；拥有交易对方直接或间接控制权的；被交易对方直接或间接控制的；与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的；在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的；因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；中国证监会、证券交易所或公司认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。3.独立董事发表意见：公司董事会审议关联交易时，应当充分听取独立董事的意见。独立董事应就关联交易发表独立意见，必要时可聘请中介机构出具独立财务顾问报告。独立董事发表的意见应包括但不限于以下内容：关联交易是否符合公司和全体股东的利益，是否存在损害公司和非关联股东利益的情形；关联交易的定价是否公允合理，是否符合市场原则；关联交易的决策程序是否合法合规，是否存在违反公司章程或其他规定的情况；对公司未来发展的影响，是否有利于公司的长期稳定发展。四、关联交易的定价政策及定价依据（一）定价原则关联交易的定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同类交易的市场价格，确保交易价格公允合理，不得损害公司和非关联股东的利益。（二）定价方式1.市场价格：对于有活跃市场的商品或服务，应以市场价格作为定价依据。市场价格是指在相同或类似条件下，该商品或服务在公开市场上的交易价格。2.协议定价：对于没有活跃市场的商品或服务，可由交易双方协商确定交易价格，但协商确定的价格应符合公平、公正、公开的原则，并参考同类交易的市场价格。协议定价应签订书面协议，明确交易价格、交易数量、交易方式、付款方式等条款。3.评估定价：对于重大资产交易或其他复杂的关联交易，可聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构进行评估，并以评估价格作为定价依据。评估定价应按照相关评估准则和规范进行，确保评估结果的客观、公正、准确。（三）定价调整机制关联交易的定价应根据市场情况和公司实际情况进行适时调整。如市场价格发生重大变化或公司经营情况发生重大改变，导致原定价不再公允合理时，公司应及时与关联方协商调整交易价格，并履行相应的决策程序和信息披露义务。五、关联交易的信息披露（一）披露原则公司应按照相关法律法规、规范性文件以及证券交易所的规定，及时、准确、完整地披露关联交易信息，保证股东和其他利益相关者能够充分了解关联交易的情况。（二）披露内容1.定期报告披露：公司应在定期报告中披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易概述、交易对方情况介绍、交易标的基本情况、交易定价政策及定价依据、交易协议的主要内容、交易对公司的影响等内容。2.临时报告披露：公司发生重大关联交易或其他需要及时披露的关联交易时，应按照规定及时发布临时报告，披露关联交易的详细情况，包括交易的背景、目的、交易对方的基本情况、交易标的的详细情况、交易价格及定价依据、交易协议的主要内容、交易对公司财务状况和经营成果的影响等内容。3.其他披露要求：公司应在年度报告中披露当年年初至报告期末与同一关联方进行的各类关联交易的累计金额。公司应在中期报告中披露当年年初至报告期末与同一关联方进行的各类关联交易的累计金额。公司应在季度报告中披露本季度内与同一关联方进行的各类关联交易的累计金额。（三）披露方式公司应通过公司网站、证券交易所指定的信息披露媒体等渠道及时披露关联交易信息。披露的信息应在公司网站上保留至少五年，供股东和其他利益相关者查阅。六、监督与处罚（一）监督机制1.内部审计监督：公司内部审计部门应定期对公司关联交易情况进行审计和监督，检查关联交易是否符合公司内部关联交易决策制度的规定，交易价格是否公允合理，交易程序是否合法合规等。内部审计部门应及时向公司董事会报告审计结果，并提出改进建议。2.独立董事监督：公司独立董事应充分发挥监督作用，对公司关联交易进行独立审查，发表独立意见，确保关联交易符合公司和全体股东的利益，维护公司的独立性和公正性。独立董事应定期检查公司关联交易情况，发现问题及时向公司董事会提出书面意见，并督促公司采取有效措施加以解决。3.监事会监督：公司监事会应依法对公司关联交易情况进行监督，检查关联交易是否符合法律法规、规范性文件以及公司章程的规定，是否损害公司和股东的利益。监事会应定期对公司关联交易情况进行检查，并向公司股东大会报告监督情况。（二）处罚措施1.对违规行为的认定：公司及其董事、监事、高级管理人员违反本制度规定进行关联交易的，视为违规行为。违规行为包括但不限于未履行相应的决策程序、交易价格不公允、信息披露不及时或不完整等。2.对违规人员的处罚：对于违规进行关联交易的董事、监事、高级管理人员，公司将视情节轻重给予警告、罚款、降职、撤职等处罚，并要求其承担相应的赔偿责任。对于给公司造成重大损失的，公司将依法追究其法律责任。3.对违规行为的纠正：对于