内部关联交易制度

PAGE内部关联交易制度一、总则（一）制定目的本制度旨在规范公司内部关联交易行为，确保公司在法人治理结构下的正常运营，保护公司、股东及其他利益相关者的合法权益，维护公平、公正、公开的市场竞争环境，促进公司健康稳定发展。（二）适用范围本制度适用于公司及其所属各部门、分公司、子公司等具有关联关系的主体之间发生的各类交易行为。（三）基本原则1.诚实信用原则：关联交易各方应诚实守信，如实披露关联关系及交易情况，不得隐瞒或虚假陈述。2.公平公正原则：关联交易的价格、条件等应符合公平、公正的市场标准，不得损害公司及非关联方利益。3.合规合法原则：关联交易必须遵守国家法律法规、监管要求以及本公司的相关规定，确保交易行为合法合规。二、关联方及关联交易的定义与认定（一）关联方定义1.直接或间接控制公司的法人或其他组织；2.由上述第1项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3.持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人；4.公司董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员；5.公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。（二）关联交易定义关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于以下交易：1.购买或出售资产；2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；3.提供财务资助；4.提供担保；5.租入或租出资产；6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.研究与开发项目的转移；10.签订许可协议；11.购买原材料、燃料、动力；12.销售产品、商品；13.提供或接受劳务；14.委托或受托销售；15.关联双方共同投资；16.其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。（三）关联关系认定1.关联关系应根据实质重于形式的原则进行判断，包括但不限于股权关系、经营决策关系、人事关系、管理关系、利益关系等方面。2.公司应建立关联方信息管理系统，及时更新关联方名单，定期对关联关系进行梳理和确认。3.对于新出现的关联方或关联关系的变化，公司应在知晓之日起[X]个工作日内进行识别和认定，并将相关信息报送至公司董事会秘书办公室备案。三、关联交易的审批程序（一）一般关联交易审批1.对于金额在[具体金额下限]以下的一般关联交易，由公司相关业务部门负责人进行初审，并提交书面报告说明交易的背景、目的、交易对方情况、交易内容、交易价格及定价依据等。2.公司财务部门对交易的财务状况进行审核，评估交易对公司财务状况和经营成果的影响。3.公司审计部门对交易的合规性进行审查，核实交易是否符合公司相关规定及法律法规要求。4.上述审核通过后，提交公司分管领导审批，审批通过后即可实施交易，并将交易情况报公司董事会秘书办公室备案。（二）重大关联交易审批1.对于金额在[具体金额上限]以上的重大关联交易，公司业务部门应在交易发生前[X]个工作日向公司董事会秘书提交书面报告，详细说明交易的基本情况、交易对方情况、交易内容、交易价格及定价依据、交易对公司的影响等。2.董事会秘书收到报告后，应立即组织召开董事会审计委员会会议，对关联交易的必要性、合规性、合理性进行审议。审计委员会成员应包括独立董事，且独立董事应发表独立意见。3.审计委员会审议通过后，提交公司董事会审议。董事会审议关联交易时，关联董事应当回避表决，由非关联董事对关联交易进行表决。董事会作出决议后，将决议内容报公司监事会备案。4.若关联交易事项属于《公司章程》规定需提交股东大会审议的重大事项，则应按照《公司章程》规定的程序提交股东大会审议。股东大会审议关联交易时，关联股东应当回避表决。（三）特殊关联交易审批1.涉及公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的重大关联交易，应当在独立董事发表意见后，提交公司股东大会审议，并经出席股东大会的非关联股东所持表决权的[X]%以上通过。2.对于可能对公司股价产生重大影响的关联交易，公司应按照相关法律法规及监管要求履行信息披露义务，并在交易前充分考虑市场反应，制定相应的应对措施。四、关联交易的定价政策与定价方法（一）定价原则关联交易定价应遵循公平、公正、公开的原则，以市场价格为基础，参考同行业可比交易价格，确保交易价格合理、公允，不损害公司及其他股东利益。（二）定价方法1.市场价格法：以市场上同类产品或服务的公开交易价格为基础确定关联交易价格。若有活跃的市场报价，应优先采用市场价格法。2.成本加成法：以关联交易涉及的产品或服务的成本为基础，加上合理的利润确定交易价格。成本应包括直接成本和合理分摊的间接成本。3.协议定价法：由交易双方根据公平、公正、自愿的原则协商确定交易价格，但协商定价不得偏离市场价格或行业合理水平。（三）定价依据披露公司应在定期报告及临时报告中详细披露关联交易的定价政策与定价方法，以及定价依据，包括但不限于市场价格、成本构成、可比交易价格等信息，确保投资者能够充分了解关联交易价格的合理性。五、关联交易的信息披露（一）定期报告披露公司应在年度报告、中期报告中详细披露报告期内发生的关联交易情况，包括关联交易的类型、交易对方、交易内容、交易金额、交易价格及定价依据、交易对公司财务状况和经营成果的影响等。（二）临时报告披露1.对于达到披露标准的关联交易，公司应在关联交易发生之日起[X]个工作日内发布临时公告，披露关联交易的基本情况、审批程序、定价政策及定价依据等信息。2.若关联交易在后续实施过程中发生重大变化，如交易金额调整、交易对方变更、交易条件变更等，公司应及时发布补充公告，说明变化情况及对公司的影响。（三）信息披露渠道公司关联交易信息披露应通过公司指定的信息披露媒体进行，包括但不限于公司网站、证券交易所网站、指定报刊等。信息披露应真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、关联交易的内部控制与监督（一）内部审计监督1.公司审计部门应定期对关联交易进行专项审计，检查关联交易是否符合公司相关规定及审批程序，交易定价是否公允，交易信息披露是否及时、准确、完整等。2.对于审计过程中发现的问题，审计部门应及时提出整改意见，并跟踪整改落实情况，确保关联交易规范运作。（二）独立董事监督1.公司独立董事应充分发挥监督作用，对关联交易的必要性、合规性、合理性进行独立判断，并发表独立意见。2.独立董事有权查阅公司与关联方之间的交易文件，向公司管理层、审计部门等了解关联交易情况，要求公司提供相关资料和解释说明。（三）监事会监督1.公司监事会应监督关联交易的决策程序和执行情况，检查关联交易是否损害公司及股东利益。2.监事会有权对关联交易事项进行调查，要求公司管理层提供有关资料，并发表监督意见。七、责任追究（一）违规责任认定1.若公司关联交易违反本制度规定，或未履行相应的审批程序、信息披露义务，或交易价格显失公允，损害公司及股东利益的，相关责任人员应承担相应责任。2.责任人员包括但不限于公司董事、监事、高级管理人员、相关业务部门负责人及直接经办人员等。（二）处罚措施1.对于违反本制度的责任人员，公司将视情节轻重给予警告、罚款、降职、撤职等处分。2.若因关联交易违规行为