公司法律师考试试卷及答案

公司法律师考试试卷及答案一、填空题（10题，每题1分）1.我国有限责任公司无最低______认缴限额。2.股东会修改公司章程需代表______以上表决权的股东通过。3.股份公司发起人应在______人以上二百人以下。4.董监高每届任期不得超过______年。5.股东可出资的非货币财产包括实物、知识产权、______等。6.一人公司股东财产与公司不独立的，需承担______。7.有限责任公司股东向外部转让股权需其他股东过______同意。8.公司解散后应在______日内成立清算组。9.“刺破公司面纱”的核心是股东______公司法人独立地位。10.清算组应自成立之日起______日内通知债权人。答案：1.注册资本；2.三分之二；3.二；4.三；5.土地使用权；6.连带责任；7.半数；8.十五；9.滥用；10.十二、单项选择题（10题，每题2分）1.股东会职权不包括（）A.决定经营方针B.制定基本管理制度C.决议合并分立D.修改章程2.股份公司董事会人数为（）A.3-13人B.5-19人C.3-19人D.5-13人3.股东可查阅的文件不包括（）A.公司章程B.股东会记录C.客户名单D.财务报告4.董监高允许的行为是（）A.挪用资金B.经股东会同意与公司交易C.自营同类业务D.私存公司资金5.公司合并应在决议作出后（）日内通知债权人。A.5B.10C.15D.206.异议股东不能请求回购股权的情形是（）A.连续5年盈利不分红B.公司合并C.变更经营范围D.章程存续决议7.一人公司股东行使职权需（）形式。A.书面B.口头C.会议D.任意8.无需清算的公司解散情形是（）A.合并B.吊销执照C.破产D.决议解散9.上市公司独立董事连任不得超过（）年。A.3B.5C.6D.910.股东代表诉讼的起诉股东需符合（）A.有限责任公司任一股东B.股份公司持股1%以上（连续30日）C.所有股东D.持股5%以上答案：1.B；2.B；3.C；4.B；5.B；6.C；7.A；8.A；9.C；10.A三、多项选择题（10题，每题2分）1.股东出资瑕疵责任包括（）A.补足出资B.违约责任C.连带责任D.补充赔偿责任2.股份公司临时股东大会召开情形（）A.董事不足2/3B.亏损达股本1/3C.10%以上股东请求D.董事会提议3.公司解散法定事由（）A.章程期限届满B.股东会决议C.合并分立D.吊销执照4.董监高忠实义务包括（）A.不得挪用资金B.不得私吞交易佣金C.不得披露秘密D.不得自营同类业务5.股东代表诉讼条件（）A.公司利益受损B.书面请求董监高起诉被拒C.情况紧急D.符合持股要求6.一人公司特别规定（）A.股东为自然人/法人B.一个自然人只能设一个C.财产需独立D.年报需审计7.清算程序包括（）A.成立清算组B.通知债权人C.清理财产D.清偿债务8.股权转让生效要件（）A.内部转让无限制B.外部转让需过半数同意C.优先购买权D.工商变更9.公司设立失败责任（）A.发起人连带责任B.返还股款及利息C.过错发起人追偿D.认股人可索赔10.上市公司关联交易程序（）A.关联董事回避B.关联股东回避C.无关联股东过半数通过D.独立董事认可答案：1.ABD；2.ABCD；3.ABCD；4.ABCD；5.ABCD；6.ABCD；7.ABCD；8.ABCD；9.ABCD；10.ABCD四、判断题（10题，每题2分）1.一人公司可以设立股东会。（×）2.股东可以以劳务出资。（×）3.股份公司董事会决议需全体董事过半数通过。（√）4.公司解散后必须清算。（×）5.董监高不得自营同类业务。（√）6.有限责任公司股东向外部转让股权需其他股东过半数同意。（√）7.注册资本认缴制无需实际缴纳。（×）8.清算组可代表公司诉讼。（√）9.股东可查阅公司会计账簿。（√）10.一人公司股东财产不独立需担连带责任。（√）五、简答题（4题，每题5分）1.简述异议股东回购请求权的适用情形答案：有限责任公司异议股东回购请求权适用于三种情形：①公司连续5年盈利但不分红；②公司合并、分立或转让主要财产；③章程规定的解散事由出现，股东会决议修改章程使公司存续。股东需对决议投反对票，自决议通过60日内协商不成，可90日内向法院起诉。2.简述董监高的忠实义务内容答案：忠实义务指董监高不得损害公司利益，包括：①不得挪用公司资金；②不得私存公司资金；③不得违规借贷或担保；④不得私吞交易佣金；⑤不得披露公司秘密；⑥不得自营同类业务；⑦不得利用职务谋私利。违反义务需赔偿公司损失。3.简述一人公司的特别规定答案：一人公司特别规定：①股东为1个自然人或法人；②无最低注册资本限额；③一个自然人只能设1个一人公司；④股东行使职权需书面决定并签名；⑤财产不独立需担连带责任；⑥年报需经审计。4.简述股东代表诉讼的构成要件答案：需满足：①公司利益受侵害（董监高或他人损害）；②书面请求监事会（董高）或董事会（监事）起诉被拒，或情况紧急；③起诉股东符合持股要求（有限责任公司任一股东，股份公司连续180日持股1%以上）；④胜诉利益归公司。六、讨论题（2题，每题5分）1.讨论法人人格否认制度的适用条件及意义答案：适用条件：①公司已具法人资格；②股东滥用法人独立地位和有限责任；③债权人利益受损；④滥用与损失有因果关系。意义：①平衡股东有限责任与债权人保护，防止逃债；②维护交易安全；③补充法人制度缺陷。需审慎适用，避免过度否定法人资格。2.讨论“其他股东过半数同意”的理解与适用