境内企业境外资产转让协议

境内企业境外资产转让协议境内企业境外资产转让协议转让方：[境内企业全称]统一社会信用代码：[境内企业统一社会信用代码]注册地址：[境内企业注册地址]法定代表人：[境内企业法定代表人姓名]受让方：[受让方全称（境内/境外企业）]统一社会信用代码/注册编号：[受让方统一社会信用代码/境外注册编号]注册地址：[受让方注册地址（境内/境外）]法定代表人/授权代表：[受让方法定代表人/授权代表姓名]鉴于1.转让方系依法设立并有效存续的境内企业，合法持有位于[境外国家/地区名称]的标的资产（以下简称“标的资产”）；2.受让方系依法设立并有效存续的主体，具备受让标的资产的资格及资金能力；3.双方已就标的资产转让完成尽职调查，确认标的资产现状及转让事宜无重大异议；4.本次转让需符合境内外相关法律法规关于企业境外资产转让的审批/备案要求。第一条转让标的1.1转让方同意将其合法持有的全部标的资产转让给受让方，标的资产具体包括：（1）[境外国家/地区名称]XX有限公司100%股权（以下简称“标的股权”），该公司系依法设立并有效存续的境外企业；（2）标的股权对应的标的公司名下资产：-位于[境外城市]的[不动产具体地址]房产（权属证书编号：[境外不动产证书编号]，建筑面积：[具体面积]㎡）；-标的房产内的全套生产设备（清单详见附件1）；-标的公司持有的注册商标“[商标名称]”（注册编号：[境外商标注册编号]）；-标的公司名下银行账户余额（截至[基准日]为人民币[金额]元）。1.2标的资产无任何抵押、查封、质押、租赁、留置等权利限制，亦未涉及任何诉讼、仲裁或行政处罚（详见附件2《标的资产无权利瑕疵声明》）。第二条转让价格及税费2.1标的资产转让总价款为人民币[金额]元（大写：[大写金额]），该价款为不含税价。2.2税费承担：（1）境内相关税费（如企业所得税、印花税等）：由转让方按中国法律法规规定承担；（2）境外相关税费（如不动产过户税、股权转让税等）：由受让方按[境外国家/地区名称]法律法规规定承担；（3）双方各自承担因本次转让产生的律师费、评估费、审计费等自身费用。第三条价款支付3.1支付方式：银行转账（双方指定账户详见附件3）。3.2支付进度：（1）定金支付：本协议生效后5个工作日内，受让方向转让方支付定金人民币[金额]元（占总价款20%）；（2）尾款支付：标的资产完成交割且受让方收到全部交割文件后10个工作日内，受让方向转让方支付剩余价款人民币[金额]元。3.3逾期支付：受让方每逾期1日，按未付金额的万分之五向转让方支付违约金；逾期超过30日的，转让方有权解除本协议，没收定金并要求受让方赔偿实际损失（包括但不限于律师费、审批费等）。第四条交割条件及程序4.1交割条件（需同时满足）：（1）转让方已取得境内主管部门（发改委、商务部、外汇局等）关于本次转让的批准文件；（2）受让方已取得[境外国家/地区名称]主管部门关于本次受让的审批/备案文件；（3）标的资产无任何权利瑕疵（经双方共同核查确认）；（4）转让方已完成标的公司内部股权转让决议及章程修改；（5）双方已签署《标的资产尽职调查确认书》。4.2交割程序：（1）交割日：满足全部交割条件后10个工作日内，双方签署《资产交割确认书》（附件4）；（2）文件交付：转让方需向受让方交付以下文件（原件）：-标的股权变更登记证明（境外工商部门出具）；-不动产过户登记证书（境外不动产登记部门出具）；-生产设备交接清单及验收文件；-商标转让核准证明（境外商标局出具）；-标的公司截至交割日的财务报表及完税证明；（3）风险转移：交割日起，标的资产的毁损、灭失风险及相关责任由受让方承担；（4）过户配合：交割后15个工作日内，转让方协助受让方完成标的资产在境外的全部过户登记手续，直至取得最终权属证书。第五条陈述与保证5.1转让方陈述与保证（截至交割日）：（1）系合法存续的境内企业，有权签署本协议；（2）对标的资产拥有完整、合法、无瑕疵的所有权，无任何权利限制；（3）标的资产无隐瞒负债（交割前的全部负债由转让方承担），财务数据真实准确；（4）已履行内部决策程序（董事会/股东会决议），且已取得境内必要审批；（5）标的资产符合[境外国家/地区名称]法律法规，无违规记录。5.2受让方陈述与保证（截至交割日）：（1）系合法存续的主体，有权签署本协议；（2）具备支付转让价款的足额资金能力；（3）已履行内部决策程序（如需），且已取得境外必要审批；（4）受让标的资产的目的合法，无违反中国或境外法律法规的情形。第六条违约责任6.1转让方违约：（1）未按约定交付标的资产或文件：受让方有权解除协议，转让方需双倍返还定金并赔偿实际损失；（2）标的资产存在权利瑕疵导致无法过户：转让方需退还已收价款，赔偿受让方损失（包括但不限于律师费、评估费、境外税费等）；（3）因转让方原因未取得境内审批：转让方需退还已收价款，赔偿受让方损失（包括但不限于尽职调查费、境外审批费等）。6.2受让方违约：（1）未按约定支付价款：按本协议3.3条承担违约责任；（2）因受让方原因未取得境外审批：受让方需赔偿转让方损失（包括但不限于境内审批费、律师费等）；（3）未配合办理过户手续：每逾期1日按总价款的万分之五支付违约金，逾期超过30日的，转让方有权解除协议并要求赔偿损失。第七条适用法律与争议解决7.1适用法律：本协议的订立、履行、解释及争议解决适用中华人民共和国法律（境外资产过户登记的具体程序适用[境外国家/地区名称]当地法律）。7.2争议解决：因本协议产生的争议，双方先协商解决；协商不成的，提交中国国际经济贸易仲裁委员会（CIETAC）按其现行仲裁规则在北京仲裁，仲裁裁决为终局，对双方具有约束力。第八条其他条款8.1保密：双方对本协议内容及对方商业秘密（包括尽职调查资料、财务数据等）保密，除非法律法规要求或经对方书面同意。8.2附件效力：本协议附件（资产清单、无权利瑕疵声明、账户信息、交割确认书等）为本协议组成部分，与本协议具有同等法律效力。8.3协议生效：本协议自双方签字盖章并取得转让方境内审批、受让方境外审批后生效。8.4通知：双方按本协议首页地址发送书面通知（含快递、邮件），地址变更需提前10个工作日书面通知对方。转让方（盖章）：[境内企业全称]法定代表人/授权代表（签字）：__________日期：