境内上市公司境外股权转让合同

境内上市公司境外股权转让合同甲方（转让方）：[转让方全称]，注册地：[中国XX省XX市]，统一社会信用代码：[XXX]，法定代表人：[XXX]乙方（受让方）：[受让方全称]，注册地：[XX国XX市]，注册编号：[XXX]，授权代表：[XXX]鉴于：1.甲方系境内上市公司[目标公司全称]（股票代码：[XXX]）登记股东，合法持有目标公司[X]股普通股（占总股本[X]%，以下简称“标的股权”）；2.甲方拟转让标的股权，乙方拟受让，双方已履行内部决策程序；3.本次转让需遵守中国《公司法》《证券法》《外汇管理条例》及目标公司章程，符合乙方所在国/地区法律。第一条股权基本情况1.1标的股权为目标公司[X]股普通股，状态为[□流通股□限售股（限售期至XXXX年XX月XX日）]，无质押、冻结、查封等权利限制，无第三人主张权利。1.2甲方确认标的股权对应的表决权、分红权等股东权利完整有效。第二条转让标的甲方将标的股权全部所有权及股东权利转让给乙方，乙方同意受让。第三条转让价款及支付3.1价款：人民币[X]元（大写：[XXXX元整]），基于目标公司最近20个交易日加权均价的90%确定，符合境内上市公司股东转让定价规则。3.2支付路径：乙方境外合规账户→甲方境内外汇账户，符合国家外汇管理局规定。3.3支付节点：（1）合同生效后5个工作日内，乙方支付30%（人民币[X]元）；（2）标的股权过户至乙方名下后10个工作日内，支付剩余70%（人民币[X]元）。3.4甲方账户：[甲方全称]、[中国XX银行XX分行]、[XXX]（外汇账户类型：资本项目账户）。3.5汇率：乙方以境外货币支付的，按支付当日央行中间价折算，汇率损失由乙方承担。第四条交割4.1交割条件：（1）甲方取得证监会、外汇局、发改委批准/备案（若需）；（2）目标公司完成信息披露公告；（3）标的股权无权利限制；（4）乙方支付首期价款；（5）双方无违反陈述与保证情形。4.2交割时间：满足条件后15个工作日内，双方共同向中登公司办理过户。4.3交割确认：中登公司出具过户确认书之日为交割日。交割后，股权所有权、收益权转移至乙方，甲方不再享有权利。第五条陈述与保证5.1甲方保证（至交割日）：（1）合法存续，有权转让；（2）标的股权无权利负担，无第三人主张；（3）内部决策合法有效；（4）信息披露无虚假陈述；（5）目标公司无未披露重大诉讼/行政处罚。5.2乙方保证（至交割日）：（1）合法存续，有权受让；（2）资金来源合法，无洗钱/内幕交易；（3）内部决策合法有效；（4）按时支付价款。第六条违约责任6.1乙方逾期付款：每逾期1日按未付金额万分之五付违约金；逾期30日以上，甲方有权解除合同，乙方支付总价款10%违约金并赔偿损失（含中介费用、预期收益）。6.2甲方逾期交割/股权有瑕疵：每逾期1日按已收价款万分之五付违约金；逾期30日以上，乙方有权解除合同，甲方退还全部价款并支付总价款10%违约金，赔偿损失。6.3违反陈述与保证：违约方赔偿对方全部损失（含律师费、诉讼费）。第七条适用法律与争议解决7.1适用中国法律（不含港澳台）。7.2争议协商不成的，提交CIETAC北京仲裁，裁决终局。第八条保密双方对交易信息保密，本合同终止后2年内有效；法律法规要求披露的除外。第九条通知通知以书面形式（邮件/快递）送达指定联系人：甲方：[XXX]、[XXX邮箱]、[XX地址]乙方：[XXX]、[XXX邮箱]、[XX地址]变更需提前10个工作日书面通知。第十条不可抗力10.1不可抗力指不能预见、避免、克服的客观情况（如政策调整、战争）。10.2发生不可抗力需15日内提供证明，协商免责；无法履行超过90日，可解除合同，互不担责。第十一条生效与终止11.1生效条件：双方签字盖章+监管批准/备案+信息披露完成。11.2终止情形：协商解除、违约解除、不可抗力解除、交割完成。第十二条其他12.1补充协议与本合同同等效力。12.2附件（甲方决策文件、股权证明、披露公告等）为本合同组成部分。12.3本合同一式[X]份，双方各执