境内投资者境外股权转让合同

境内投资者境外股权转让合同甲方（转让方）：[境内企业名称]，统一社会信用代码：[XXX]，注册地：[境内省份/城市]，法定代表人：[XXX]乙方（受让方）：[境外企业名称]，注册编号：[XXX]，注册地：[境外国家/地区]，法定代表人：[XXX]丙方（标的公司）：[境外企业名称]，注册编号：[XXX]，注册地：[境外国家/地区]，法定代表人：[XXX]鉴于1.甲方系依法设立并有效存续的境内企业，持有丙方XX%股权（以下简称“标的股权”），该股权无质押、冻结、查封等任何权利限制；2.乙方系依法设立并有效存续的境外企业，具备受让标的股权的主体资格及资金能力；3.丙方系依法设立并有效存续的境外企业，其公司章程及注册地法律允许本次股权转让；4.各方已就本次股权转让的核心条款达成一致，拟签署本合同以明确权利义务。第一条转让标的甲方同意将其持有的丙方XX%股权（对应丙方注册资本XX币种XX金额，实缴XX币种XX金额）及该股权项下全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权、知情权等），以本合同约定的条件转让给乙方。第二条转让价款及支付1.转让价款：标的股权转让价款为XX币种XX金额（大写：XX），该价款为固定金额，不因任何情形调整（除非本合同另有约定）。2.支付方式：（1）第一期：本合同生效后5个工作日内，乙方将价款的30%（XX币种XX金额）支付至甲方指定的境外银行账户（账户信息：银行名称[XXX]、账号[XXX]、SWIFT代码[XXX]）；（2）第二期：丙方完成境外工商部门股东变更登记（取得变更后的公司章程及股东名册）后5个工作日内，乙方将价款的60%（XX币种XX金额）支付至上述账户；（3）第三期：股东变更登记完成之日起12个月内，若丙方未发生交割日前未披露的重大负债、诉讼/仲裁/行政处罚，乙方将尾款10%（XX币种XX金额）支付至上述账户；若存在未披露事项，乙方有权从尾款中抵扣等额损失金额，不足部分向甲方追偿。3.支付要求：乙方应通过合法外汇渠道支付，不得涉及洗钱、恐怖融资等违法情形；甲方应确保账户信息真实有效，因账户问题导致支付延迟的，甲方自行承担责任。第三条交割条件本次股权转让需满足以下全部条件后方可交割（交割日为丙方股东变更登记完成之日）：1.甲方已完成境内：①发展改革部门境外投资项目备案（取得备案通知书）；②商务部门境外投资备案（取得备案表）；③外汇管理局境外投资外汇登记（取得外汇登记凭证）；2.乙方已完成境外：①标的公司注册地外资准入审批（如需）；②外汇流入登记（取得登记凭证）；3.丙方其他股东已出具《优先购买权放弃声明》（原件）；4.甲方持有的标的股权无任何权利限制（质押、冻结等已全部解除，取得相关解除证明）；5.各方的陈述与保证真实、准确、完整（无虚假陈述或重大遗漏）；6.丙方截至交割日前的财务审计报告显示无未披露的重大或有负债（如担保、未决诉讼）。第四条各方权利义务（一）甲方义务1.本合同签订后15个工作日内，完成境内发改委、商务部备案及外汇登记；2.交割日前，向乙方交付标的股权的合法证明文件（如出资证明、股权证）及丙方截至交割日的完整财务、经营、合规资料；3.配合丙方办理股东变更登记，提供所需全部文件（如股权转让协议公证/认证文件）；4.承担交割日前丙方的未披露负债、诉讼/仲裁/行政处罚等全部责任；5.交割日后12个月内，对丙方交割日前的未披露事项承担连带赔偿责任。（二）乙方义务1.本合同签订后20个工作日内，完成境外外资准入审批及外汇流入登记；2.按本合同约定按时足额支付转让价款；3.配合丙方办理股东变更登记，提供所需文件（如身份证明、主体资格证明）；4.承担交割日后丙方的经营风险及全部负债（包括交割日前已披露的负债）；5.不得将标的股权转让给甲方指定的限制主体（如与丙方存在竞争关系的企业）。（三）丙方义务1.配合办理股东变更登记，及时向登记机关提交全部申请材料；2.向乙方提供真实、完整的财务报表、审计报告及合规文件；3.确认本次股权转让符合其公司章程及注册地法律，无内部程序瑕疵；4.交割日后5个工作日内，向乙方出具变更后的股东名册及公司章程。第五条陈述与保证（一）甲方陈述保证1.系合法存续的境内企业，有权签署本合同；2.标的股权真实有效，无任何第三人主张权利，未设定质押、冻结等限制；3.已履行境内所有必要审批/备案程序，无违规情形；4.丙方截至交割日的财务报表真实，无未披露的负债（包括或有负债）、诉讼、仲裁、行政处罚；5.丙方已依法纳税，无欠税记录及税务处罚。（二）乙方陈述保证1.系合法存续的境外企业，有权签署本合同；2.资金来源合法，无洗钱、恐怖融资等违法情形；3.已履行境外所有必要审批/登记程序，无违规情形；4.受让标的股权系真实商业目的，无规避监管的意图。（三）丙方陈述保证1.系合法存续的境外企业，股权结构清晰；2.公司章程允许本次股权转让，其他股东已放弃优先购买权；3.未隐瞒任何影响股权转让的重大事项（如资产抵押、环境污染责任）。第六条违约责任1.甲方违约：（1）逾期办理境内审批/登记导致交割延迟：按日支付乙方已付款的万分之五作为违约金，逾期超过30日，乙方有权解除合同，甲方需返还已付款并支付合同总价款10%的违约金；（2）陈述保证不实（如未披露负债）：乙方有权要求甲方赔偿全部损失（包括直接损失、间接损失、律师费、诉讼费等），损失超过总价款的，甲方仍需补足；（3）未交付标的股权：乙方有权解除合同，甲方返还已付款并支付总价款20%的违约金。2.乙方违约：（1）逾期支付价款：按日支付未付款的万分之五作为违约金，逾期超过30日，甲方有权解除合同，乙方需支付总价款10%的违约金；（2）未办理境外审批导致交割延迟：甲方有权要求乙方赔偿损失（按已付款的万分之五/日计算）。3.丙方违约：未配合办理股东变更登记：甲方有权要求丙方赔偿损失（按总价款的5%计算），并承担登记延迟的全部责任。第七条保密条款各方应对本合同内容、标的公司的商业秘密（包括财务数据、客户信息、技术资料等）严格保密，保密期限为合同终止后3年。除非法律要求或经对方书面同意，不得向任何第三方披露。第八条争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方应首先通过友好协商解决；协商不成的，提交香港国际仲裁中心，按照其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为香港，仲裁裁决为终局，对各方均有约束力。第九条不可抗力因不可抗力（如地震、战争、政策变化、疫情等不能预见、不能避免、不能克服的客观情况）导致无法履行本合同的，各方互不承担违约责任，但应在不可抗力发生后15日内通知对方并提供有效证明，不可抗力结束后及时恢复履行。第十条合同生效与变更1.本合同自各方签字盖章且境内外审批/登记手续全部完成后生效；2.本合同的变更需各方书面确认，并经原审批部门同意（如需）。第十一条其他1.本合同一式X份，甲方、乙方、丙方各执X份，具有同等法律效力；2.本合同未尽事宜，各方可签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力；3.本合同适用香港法律。甲方（盖章）：_________________法定代表人/授权代表（签字）：_________日