境外公司境内股权转让合同

境外公司境内股权转让合同转让方（以下简称“甲方”）：[境外公司名称]，注册地：[境外国家/地区]，注册编号：[XXX]，法定代表人：[XXX]受让方（以下简称“乙方”）：[境内公司名称/自然人姓名]，住所地/住址：[XXX]，统一社会信用代码/身份证号码：[XXX]，法定代表人/身份证号码：[XXX]目标公司（以下简称“目标公司”）：[境内公司名称]，注册地：[中国XX省XX市]，统一社会信用代码：[XXX]，注册资本：[XXX]人民币，法定代表人：[XXX]第一条转让标的1.1甲方系目标公司登记股东，持有目标公司[XX]%股权（对应注册资本[XXX]人民币，其中实缴[XXX]人民币、未实缴[XXX]人民币）。1.2甲方同意将上述[XX]%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方，乙方同意受让。1.3甲方保证：（1）标的股权为甲方合法持有，无质押、查封、冻结、留置等权利限制；（2）标的股权无优先购买权、优先认购权或第三人权利主张；（3）已取得境外公司内部股东会/董事会批准转让的有效文件（附件1）；（4）目标公司其他股东已书面放弃优先购买权（附件2）；（5）已向乙方充分披露目标公司截至本合同签订日的财务、经营、诉讼等全部信息，无虚假陈述或重大遗漏。第二条转让价格及支付2.1标的股权转让价格为人民币[XXX]元（大写：[XXX]），系双方基于目标公司净资产、经营状况协商确定，不含税费。2.2支付方式：乙方通过境内银行账户向甲方指定境内账户支付（若需境外支付，需符合外汇管理规定，另行约定）。2.3支付期限：（1）本合同生效后5个工作日内，乙方支付30%转让款（[XXX]元）；（2）标的股权工商变更登记完成后10个工作日内，乙方支付60%转让款（[XXX]元）；（3）甲方移交目标公司印章、账簿等文件（附件3）且乙方确认无误后5个工作日内，乙方支付剩余10%转让款（[XXX]元）。2.4甲方指定收款账户：开户行：[中国XX银行XX支行]账户名称：[XXX]账号：[XXX]第三条股权交割条件3.1标的股权交割需同时满足：（1）甲方内部决策批准文件（附件1）、乙方内部决策批准文件（附件4）有效；（2）目标公司其他股东放弃优先购买权声明（附件2）有效；（3）取得中国商务主管部门股权变更批准文件（若需）；（4）市场监督管理部门完成股东变更登记；（5）甲方保证标的股权无瑕疵，目标公司截至交割基准日（[XXXX年XX月XX日]）无未披露重大债务、诉讼或行政处罚；（6）双方无违约情形。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务：（1）有权收取转让款；（2）10个工作日内提供目标公司财务报表、审计报告、公司章程等资料；（3）配合办理审批、工商变更等手续，提供所需文件及签字；（4）交割基准日前目标公司债权债务由甲方按原持股比例承担，未披露债务由甲方赔偿乙方损失；（5）工商变更后30日内移交目标公司公章、财务章、账簿、银行U盾等文件（附件3）。4.2乙方权利义务：（1）有权受让标的股权成为目标公司股东；（2）按约定支付转让款；（3）配合办理审批、工商变更等手续；（4）交割基准日后目标公司债权债务由乙方承担；（5）收到文件后5个工作日内核对确认。第五条税费承担5.1本次股权转让税费按中国法律法规各自承担：（1）甲方承担转让所得的所得税（境内外）；（2）乙方承担受让印花税；（3）目标公司股权变更涉及的税费由目标公司承担。5.2双方需在支付/交割前提供完税证明复印件。第六条违约责任6.1乙方逾期支付转让款，每逾期一日按逾期金额万分之五支付违约金；逾期超30日，甲方有权解除合同，乙方支付转让款20%违约金并赔偿损失（含律师费、预期收益）。6.2甲方逾期办理交割（含审批、移交），每逾期一日按转让款万分之五支付违约金；逾期超30日，乙方有权解除合同，甲方返还已收款并支付20%违约金，赔偿损失。6.3甲方违反第1.3条保证义务（如股权瑕疵、未披露信息），乙方有权解除合同，甲方返还已收款并支付20%违约金，赔偿全部损失（含直接/间接损失、律师费）。第七条争议解决因本合同引起的争议，双方先协商；协商不成，向目标公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第八条其他条款8.1本合同自双方签字盖章（甲方需法定代表人/授权代表签字+公章，乙方为公司需法定代表人/授权代表签字+公章，自然人需签字），且取得商务主管部门批准后生效。8.2双方对本合同内容、目标公司商业秘密保密，保密义务持续3年（合同终止后）。8.3本合同变更需书面确认，附件（含本合同所列附件）为本合同组成部分，与本合同具有同等效力。8.4本合同一式[X]份，甲方、乙方、目标公